中电环保：董事会议事规则（2012年7月） .ppt

,南京中电环保股份有限公司,董事会议事规则,第一章 总则,第一条 为健全和规范南京中电环保股份有限公司（以下简称公司或者本公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称创业板上市规则）、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称创业板上市公司规范运作指引）等有关法律、法规、规范性文件及南京中电环保股份有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。,第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。,董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常,业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。,第三条 董事会接受公司监事会的监督。,第二章 董事会的组成和职权,第四条 公司设董事会，对股东大会负责。,董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员,会等专门委员会，协助董事会工作，具体工作细则另行制定。第五条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长或副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。,第六条 董事会行使下列职权：,（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；,（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司向银行申请综合授信额度；,（五）决定公司超过最近一期经审计净资产10%，且不属于股东大会,1,批准的债务融资事项；,（六）任命下设专门委员会委员；,（七）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；（八）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（九）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；,（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通,债券或其他金融工具及其上市方案；,（十一）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散,及变更公司形式的方案；,（十二）在公司章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处臵（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项；,（十三）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；（十四）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；（十五）制订需股东大会批准的对外担保议案；（十六）制订需股东大会批准的关联交易议案；（十七）决定公司内部管理机构的设臵；,（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；,（十九）制定公司的基本管理制度；（二十）制订公司章程的修改方案；（二十一）管理公司信息披露事项；,（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其,他职权。,超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第七条 以下交易事项，应当由董事会批准：,（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，,2,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议（受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。,（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交股东大会审议（受赠现金资产除外）；,（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议（受赠现金资产除外）；,（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交股东大会审议（受赠现金资产除外）；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议（受赠现金资产除外）；,（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（受赠现金资产除外）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,本述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。,3,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。,第八条 董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；,（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；,（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文,件；,（五）行使法定代表人的职权；,（六）批准本规则第七条规定的董事会批准权限标准以下的交易事,项；,（七）批准公司不超过最近一期经审计净资产10%的债务融资事项；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；,（九）董事会授予的其他职权。,第九条 董事会按照公司法、公司章程和本规则的规定行使,职权。,未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。,第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见,的审计报告向股东大会作出说明。,第十一条 董事会在规定的对外投资、资产处臵、对外担保、关联交易和委托理财的权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审，并报股东大会批准。,第三章 董事会的召集与通知,第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集和主持，于会议召开十日（不,4,包括开会当日）以前书面通知全体董事和监事。,第十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董,事会会议：,（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；,（三）三分之一以上董事联名提议时；,（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时；,（七）公司章程规定应当召集董事会会议的其他情形。,第十四条 临时董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开三日（不,包括开会当日）前通知全体董事。,前款规定的通知方式可以为书面、传真、电子邮件、专人递送或其他合法方式；采用非书面方式通知的，应至迟于通知之日起二日内向董事送达全部书面会议资料。,如有本规则第十三条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集和主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的一名董事负责召集和主持会议。,第十五条 董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采,用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决等方式。,第十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议召开方式；,（三）拟审议的事项（会议提案）；,（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所需要的会议材料；,（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。,口头会议通知应至少包含上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧,5,急需要尽快召开董事会会议的说明。,第十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。,第十八条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应,于规定的通知期限内送达各位董事。,第十九条 董事应认真阅读公司送达的会议文件，对各项议案充分思,考、准备意见。,第四章 董事会的召开,第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。,非董事总经理应当列席董事会会议，但没有表决权。,第二十一条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托出席也视为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。,一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代,为出席会议。,如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式参与表决即,视为出席会议。,董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次,会议上的投票权。,第二十二条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。,第二十三条 下列事项由董事会以特别决议作出：,6,（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；（二）制订公司章程的修改方案；,（三）本规则第二十四条规定的公司对外担保事项；,（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。,第二十四条 下列担保事项，经董事审议通过后，应提交股东大会审,议：,（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审,计净资产50以后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；,（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的,30；,（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的,50且绝对金额超过3000万元；,（六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；,（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。第二十五条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。,第二十六条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事,项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。,第二十七条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议,议题所对应的议案内容进行审议。,第二十八条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。,第二十九条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未,审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。,董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与,会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。,7,第三十条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。第三十一条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审,议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。第三十二条 董事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。,第三十三条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公,布，由会议记录人将表决结果记录在案。,第三十四条 董事会审议关联交易事项、重大资产处臵事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及公司章程的有关规定。,第三十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。,第三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。,第三十七条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。,第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系,的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。,前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：,（一）交易对方；,（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法,8,人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；,（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；,（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理,人员的关系密切的家庭成员；,（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其,独立的商业判断可能受到影响的人士。,第五章 董事会决议和会议记录,第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣,布即形成董事会决议。,董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法规和公司章程规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。第四十条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,第四十一条 董事会决议应及时公告，公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；,（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政,法规、部门规章和公司章程规定的说明；,（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董,事姓名；,（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对,或弃权的理由；,（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避,情况；,（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事,前认可情况或所发表的意见；,（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。,第四十二条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。,9,董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十三条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。,第四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。,第四十五条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；,（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）,姓名；,（三）会议议程；,（四）董事发言要点；,（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对,或弃权的票数）。,第六章 附则,第四十六条 有关董事会秘书、独立董事任职资格、权限等相关事项，公司将另行制定董事会秘书工作细则、独立董事工作细则予以规定。,第四十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程,中该等术语的含义相同。,第四十八条 本规则由董事会负责解释。,第四十九条 本规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效,及实施，修订亦同。,南京中电环保股份有限公司,2012年7月29日,10,