美菱电器：内部控制审核报告.ppt

,telephone:,ShineWing,信永中和会计师事务所,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:certified public accountants 100027,P.R.China facsimile:,+86(010)6554 7190+86(010)6554 7190,内部控制审核报告XYZH/2011CDA4040-1-2合肥美菱股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱股份公司”）董事会对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。美菱股份公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。我们的责任是对美菱股份公司内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，美菱股份公司按照财政部颁布的企业内部控制基本规范标准于 2011年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：贺军中国注册会计师：范大洋,中国,北京,二一二年三月二十日,2-15,合肥美菱股份有限公司2011 年 12 月 31 日内部控制审核报告,索引内部控制审核报告合肥美菱股份有限公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告1,页码,、,合肥美菱股份有限公司董事会,关于 2011 年度内部控制的自我评价报告,本公司及董事会全体成员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、,误导性陈述或者重大遗漏承担责任。,根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委联合颁发的企业内部控制基本规范（财会20087 号）（以下简称“基本规范”）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称“内控指引”）、公司法、证券法等相关法律、规范性文件，合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合公司自身实际特点和情况制订了相应的内部控制制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。2011 年，公司进一步深入开展了“公司治理专项活动”“加强和优化公司内部控制规范实施专项工作”等活动，同时公司以董事会为主导对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价。,一、公司内部控制的基本目标和原则,（一）内部控制制度的基本目标,1、建立和完善符合现代企业管理要求的本公司法人治理结构，形成科学的决策机,制、执行机制和监督机制，确保本公司经营管理目标的实现。,2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保本公司各,项业务活动的健康运行。,3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护本公,司财产的安全与完整。,4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量。,5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度得到贯彻执行。,（二）内部控制制度遵循的原则,1、涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程,中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。,2、本公司根据国家有关法律法规制定各项内部控制及管理制度，全体员工必须遵,照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。,2,、,3、保证本公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务,相互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,4、正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,5、内部控制制度随外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，,将不断修改和完善。,二、公司内部控制综述,2011 年度，公司结合基本规范规定的五要素和内控指引提出的八要素，制定了合肥美菱股份有限公司内部控制基本制度及其配套的合肥美菱股份有限公司内部控制应用指引合肥美菱股份有限公司内部控制评价指引等制度文件，进一步建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。,（一）公司内部控制的组织架构,目前公司内部控制的组织架构为：,1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司章程中关于,股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由律师人员进行现场公证、监督，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。,2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的,建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。,3、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会这,四个专门委员会，对董事会负责。,战略委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构以及公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议以及对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。,4、公司监事会是公司的监督机构，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，对公司董事、总裁及其他高级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。,5、公司经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。通过指挥、协调、管理、,监督各全资或控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各,3,全资或控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。,总裁作为公司经营管理活动的最高执行者，在内部控制建设过程中尤其承担着重要责任，包括:贯彻董事会及其审计委员会对内部控制的决策意见；为其他高级管理人员提供内部控制方面的领导和指引；定期与采购、生产、营销、财务、人事等主要职能部门和业务单元的负责人进行会谈，对他们控制风险的措施及效果进行督导和核查等；重视全体员工在内部控制中的作用，为员工反映诉求提供信息通道。,6、公司各职能部门之间职责明确，相互牵制；决策层、监督层（审计法务部、财务管理部）、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间相互制约作用。审计法务部、财务管理部对经济业务的合规性进行监督检查和稽核。,公司内部其他各职能部门、各业务单元及其全体员工都应当在建立与实施内部控制过程中承担相应职责并发挥积极作用。各职能部门和各业务单元应当设立内部控制岗位，负责与本部门相关的内部控制工作，并定期与内部控制工作小组进行沟通。,公司向各控股子公司派出董事、监事，在所投资控股子公司的董事会上对议案行使表决权，体现公司意志，实现控制力。通过提名的经理人员，参与控股子公司的经营决策与经营管理。控股子公司财务负责人均由本公司派出。,具体组织结构如下：,4,5,、,、,（二）公司内部控制制度的建立和健全情况,2011 年，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，并依据基本规范、深圳证券交易所内控指引主板上市公司规范运作指引等文件，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身具体情况，进一步调整了内部组织管理结构，对公司各项内部控制的规章制度进行了补充修订和完善。截至目前，公司建立了较为完备的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面，具有较强的指导性。,1、公司基本制度的建立情况,在经营决策和经营管理方面，公司已制定了股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则、总裁议事规则、独立董事制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内部控制制度、关联交易管理制度、重大资金往来的控制制度、关联方交易操作管理规范、对外担保管理制度、美菱内部控制体系工作规范、安全生产一般管理规定、合同管理制度、供方管理总则、物资采购管理程序、薪酬管理制度、员工绩效管理办法等相关制度，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现。,在财务管理方面，公司按照公司法、会计法、企业会计准则、内部会计控制规范基本规范等法律法规的要求，制订了财务报告编制管理办法、募集资金帐户管理制度、对外担保管理制度、资产有效性管控制度、坏账核销管理办法、会计科目管控细则、货币资金管理制度、费用报销实施细则、子公司费用结算管理规定、收据管理制度、固定资产管理制度、增收降本管理办法、供应商往来对账管理制度、财务印章管理办法等各项会计及财务管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。,在信息披露方面，严格执行信息披露管理制度、投资者关系管理制度、投资者等接待和推广工作制度、重大事项内部报告制度、外部信息报送和使用管理制度等相关制度，规范信息披露的各种程序，提高信息披露的质量，增强公司的透明度。,在防控内幕交易方面，公司按照中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定及深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项的相关要求，制定了内幕信息知情人登记制度、内幕信息保密制度等相关制度，形成了防范内幕交易的制度性约束，在定期报告、重大事项等内幕信息进展过程中严格执行相关制度的保密要求，对内幕信息知情人进行登记管理，严格保密内幕信息。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。,、,、,、,2、公司内部控制基本制度及其相关指引文件,报告期内，公司根据基本规范、内控指引等规定，结合公司具体情况，制定了合肥美菱股份有限公司内部控制基本制度及其配套的合肥美菱股份有限公司内部控制应用指引、合肥美菱股份有限公司内部控制评价指引等制度文件。,首先，合肥美菱股份有限公司内部控制基本制度文件作为公司内部控制工作的基本准则，从公司内部控制的定义、目标、应遵循的原则、有效的内部控制应当包含的要素、内部控制建设的组织形式、架构等做出了基本的制度化说明。从而，为公司内部控制工作的进一步深入与顺利开展，起到了很好的指导作用。,其次，合肥美菱股份有限公司内部控制应用指引文件中，针对公司内部控制工作中的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等方面，制定了包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务控制、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统共计 18 项具体的应用指引。从而，为公司内部控制工作的具体贯彻与落实，提供了制度性的保障。,同时，合肥美菱股份有限公司内部控制评价指引文件中，从内部控制评价的原则、内容、核心指标、程序、方法、内部控制工作缺陷认定及内部控制工作评价报告的编制等方面进行了说明。从而，为公司全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险起到了促进和规范的作用。,综上所述，随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理水平和规范运作水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之下，已逐步建立起公司内部的相互制衡和约束的运行机制，业务活动趋于程序化、制度化。截止报告期末，公司内部控制制度的建立情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能基本满足公司内部控制的需要，公司内部控制运行环境良好。,（三）公司内部审计部门的基本情况,为了加强公司内部管理和审计监督，增强公司自我约束，公司设立独立的内部审计部门审计法务部门，内部审计部门是公司实现规范化运营的专业支持部门，按照公司内部审计制度赋予的职责，依法对公司的风险管理、内部控制和治理过程进行独立而客观的检查评估行为，包括经营审计、比价审计、绩效审计、内部控制审计、经济责任审计等，对公司生产经营等活动进行内部审计监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，并对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，及时的向公司决策层及经营层报告。,本报告期内，公司为进一步提升公司内部控制管理，加强内部审计监督和评价，明确内部审计机构和人员的职责，规范内部审计工作，依法维护公司经济活动有序进行和良性发展，根据内部审计准则企业内部控制基本规范主板上市公司内部审计工作指引等规范，结合公司实际情况，2011 年公司先后制定和完善了营销审计实施办法比价审计实施办法审计工作制度内部审计管理原则等制度。,7,）,同时，公司内审部门严格遵照内部审计相关制度，以第三方的身份对公司内部风险管理、内部控制的有效性和治理过程中制度的健全性进行独立客观的评价，披露经营管理过程中存在的薄弱环节和风险，提出审计意见和建议，通过下发审计整改通知书进行监督整改和后续审计，以防范和提高化解各种风险和抵御风险的能力。审计监督检查形式包括绩效审计、经济责任审计、专项审计、内部控制审计，覆盖公司营销、采购、生产、财务、基建等各个经营管理环节。,（四）人力资源政策情况,本公司依据国家颁布的相关政策规定并结合本公司实际情况，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括雇用、签订聘用合同、培训、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等方面的人力资源政策，进一步完善了相应的程序，提高了公司人力资源管理的水平。,同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。,（五）公司治理专项活动以及加强内部控制规范实施专项活动的工作及成效情况,1、持续开展上市公司治理专项活动,2007 年 4 月，根据中国证监会证监公司字（2007）28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证监会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）的相关部署，公司正式启动了公司治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了安徽省证监局对公司治理情况的专项检查，公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效。,2009 年 7 月 13 日至 7 月 24 日安徽证监局对公司进行了现场检查，并于 2009 年 8 月 7日发出了皖证监函字2009197 号限期整改通知书（以下简称“整改通知”。接到整改通知后公司高度重视，本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信，对股东负责的态度，及时组织董事、监事、高管人员及相关部门进行了认真的研究和讨论，制订了整改措施，形成整改报告，整改效果良好。,经过上述上市公司治理专项活动，公司不断完善管理制度，健全了公司内部控制制度体系，通过公司治理专项活动和限期整改活动、内部控制专项自查活动等方式使公司内部控制制度和有关规定得到健全和完善，公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，符合国家法律法规的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。,2、加强内部控制规范实施专项活动,2009 年度，公司在安徽证监局的指导下，成立了以董事长为第一责任人的公司内部控制基本规范专项推进工作组，围绕“加强内部控制规范实施专项活动”的主题开展了一系列工作。经过公司内部控制基本规范专项推进工作组的积极努力工作，并在安徽证监局、信永中和会计师事务所的协助下，对公司的内部控制情况进行了广泛而深入的自查和整改提高，取得了良好的效果。,8,、,、,2010 年度，为适应公司管理体制和营销模式的变化，形成一套规范的内部控制管理体系，确保规范运作，公司继续推进“加强内部控制规范实施专项活动”，完善、修订公司内部控制制度，开展专项内控检查，同时针对内控专项检查中存在的问题，提出整改建议，收到了良好效果。,2011 年度，随着公司体制改革等工作的深入，为进一步切实开展“加强内部控制规范实施专项活动”，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司对内部控制基本规范专项推进工作组的构成进行了优化，在内控领导组下增设执行组，负责组织和指导工作组开展工作，从而使内部控制规范工作更好地与经营工作同步。优化后的公司内部控制基本规范专项推进工作组由领导组、执行组和工作组构成：,（1）领导组：由公司全体董事、监事、高级管理人员组成。,领导组作为责任人要切实履行职责，加强组织领导。负责指导执行组和工作组开展工作，听取并评审工作计划、自查报告、相关制度及规范措施；根据公司内部控制整改、规范和完善情况、证监局等监管机构提出的整改建议、外部专业机构提出的意见建议以及学习标杆企业经验，牵头推进内部控制工作并落实责任，提高内部控制制度和规范水平。,（2）执行组：由公司经营层组成。,执行组负责领导和组织公司内部控制和风险管理建设的日常运行工作的开展，组织和指导工作组进行内部控制自查、拟制工作计划、建立健全相关制度等工作，根据工作计划切实开展内部控制、风险管理工作，及时向领导组汇报内部控制工作的推进情况等。,（3）工作组：由公司财务管理部、审计法务部、经营管理部牵头，公司各相关平台部,门、各控股子公司（含各合资营销公司）、各事业部组成。,工作组负责组织落实公司各单位学习企业内部控制基本规范合肥美菱股份有限公司内部控制基本制度合肥美菱股份有限公司内部控制评价指引及合肥美菱股份有限公司内部控制应用指引等有关制度文件，建立符合内控要求的框架及制度，深入运营体系，有效运营资产、提高经营管理水平，完善内控监督机制，加强风险管控。具体包括拟制公司内控完善推进专项工作计划；撰写内部控制自我评价报告；根据相关法律、法规、文件、进一步完善相关公司内部控制的基本规范制度；与监管机构的沟通接洽工作；公司内控规范领导组、执行组交办的其他任务等。,同时，公司继续开展内部控制工作的培训、学习与考试，各相关平台部门、各控股子公司（含各合资营销公司）和各事业部均积极组织开展了本单位的内控自查工作。经过自查，各单位将公司制度、实际业务操作与内部控制制度要求不一致的地方，形成分析与总结，提出经营活动中的风险，合理设置应对策略，并提交内控各个工作组进行讨论，形成科学合理的应对方案，最终达到合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略的内部控制工作目标。,3、进一步推动公司投资者关系管理工作,（1）公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者者对了解公司的有效便捷方式,9,、,、,、,、,、,、,之一，公司通过不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。,（2）为了加强和规范公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，完善接待和推广工作，规范公司的投资者关系管理工作，公司制定了投资者等接待和推广工作制度和投资者关系管理制度，更好的接待投资者来访和调研，及时答复股东电话咨询，公平对待所有投资者。,（3）公司通过深圳证券交易所的“互动易”投资者关系平台与投资者保持信息沟通及,时畅通，及时答复投资者的疑问。,4、2011 年，为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，公司严格履行相关法律、法规、规范性文件及公司章程公司信息披露管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度的有关规定和要求等。报告期内，公司没有发生在年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或受到监管机构处罚的情况。,三、公司内部控制重点活动,（一）公司授权与批准内部管控情况,随着公司事业部及合资营销公司等体制改革的推进，在已制定合肥美菱股份有限公司管理权限一览表合肥美菱股份有限公司子公司管理权限一览表等的基础上，公司补充制定了合肥美菱股份有限公司事业单元分权手册合肥美菱股份有限公司冰箱事业部分权手册合肥美菱股份有限公司冰柜事业部分权手册合肥美菱股份有限公司海外事业部分权手册合肥美菱股份有限公司国内营销事业部分权手册等，同时，公司还重新修订了合肥美菱股份有限公司平台职能单元分权手册合肥美菱股份有限公司招标审批权限一览表等，作为授权与批准内部控制的核心文件。公司根据公司章程及各项管理制度的规定，按照交易金额大小和交易性质，根据事项类别进行不同的交易授权。对于经常发生和正常发生的业务费用报销、授权范围内融资等采用公司各职能部门、各子公司逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会等审批。授权与批准贯穿于经营管理活动的各个方面，授权与批准主要体现在各个具体的内部控制制度当中。,（二）公司对控股子公司的控制情况,2011 年，公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。,10,、,各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。,（三）公司对关联交易的内部控制情况,公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则，严格按照有关法律、行政法规以及深交所股票上市规则和内部控制指引的有关规定，并定期在公司中报和年度报告披露说明，同时披露独立董事的意见。公司章程关联交易管理制度等，对公司的关联人和关联交易、关联交易的定价原则、股东大会和董事会对关联交易的审批权限以及关联交易事项的审议程序和回避表决要求、决策与控制、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，形成防止大股东占用上市公司资金的长效机制，充分保护各方投资者的利益。,为加强资金风险控制，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为的发生，公司加强了对关联方资金往来的监控与管理。公司董事会制定了合肥美菱股份有限公司重大资金往来的控制制度，加强了公司资金风险控制，增加了与关联方资金往来、关联交易决策权限和披露程序规定，使公司关联方资金往来制度得到进一步完善。2011 年 12 月公司按照中国证监会安徽监管局关于做好年报编制前关联方资金往来情况自查工作的通知的要求，对公司防止资金占用长效机制建立和落实情况进行了全面的自查，未发现有违规与关联方发生资金往来的情况。公司有关制度执行情况良好，有效地防控了上市公司资金占用风险。同时，公司认真按照企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，完善内部控制体系，加强资金风险控制，规范资金支付审批管理权限，构建组织落实、人员落实、任务落实、责任落实的防范资金占用长效机制。后续，公司会按照相关要求，继续完善关联交易的内部控制，开展防范资金占用自查自纠活动，采取有效措施切实减少关联交易，消除资金占用的根源，夯实增强上市公司独立性及维护上市公司资金安全的体制机制基础，形成防范占用的长效机制，进一步提高上市公司质量。,2011 年公司股东大会、董事会在审议与关联方的日常关联交易、转让或购买关联方资产、委托关联方管理国内产成品物流业务涉及的关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序，均遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，严格执行了深圳证券交易所股票上市规则及公司法、公司关联交易管理制度等各项规定，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度，没有损害其他非关联方股东及公司利益的情况。,公司 2011 年度日常关联交易以及 2011 年度其他关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在任何内幕交易，严格执行了深圳证券交易所股票上市规则及公司法、公司关联交易管理制度等各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害其他非关联方股东及公司利益的情况。,另外，报告期内，公司董事、独立董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题进行了关注，公司未发生损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。,11,、,、,、,（四）公司对外担保的内部控制情况,根据公司法证券法关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知等规范性文件，为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在公司章程内部控制基本制度及对外担保管理制度等文件中，明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。,2011 年公司对外担保业务中仅存在为控股子公司的担保业务，并且为控股子公司提供的各笔担保均严格按照相关规定履行了相应的审批程序并及时履行了相应的信息披露义务，同时各子公司也提供了相应的反担保，不存在违反关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知以及关于规范上市公司对外担保行为的通知规定的违规担保行为。,2011 年度，公司新增担保 16,288 万元（含续保）；截至 2011 年 12 月 31 日，公司为控,股子公司提供的实际担保余额为 16,888 万元。,（五）公司对募集资金的内部控制情况,2010 年公司成功实施非公开发行 A 股股票项目，公司向四川长虹电器股份有限公司、富国基金管理有限公司等 8 名特定投资者发行了 11,673.15 万股 A 股股票，发行价格为 10.28元/股，扣除发行费用后实际募集资金为 1,177,954,320 元。为了规范公司募集资金的管理，根据深圳证券交易所股票上市规则关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知以及内控指引中对募集资金使用的内部控制的要求，公司制定了募集资金管理制度和募集资金账户管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定。,2011 年度，公司募集资金的存储及使用，按照募集资金管理制度和募集资金账户管理制度中的相关规定，严格履行了申请和审批手续，提高了资金的使用效率和效益，切实保护了投资者的利益。同时，公司密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，保证募集资金按照非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书所列资金用途使用。公司独立董事、监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用情况进行定期的检查和监督，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并向审计委员会报告检查结果。公司 2011 年非公开发行股票募集资金使用的进展情况，已由信永中和会计师事务所有限责任公司进行了审计并出具募集资金使用情况鉴证报告，同时，公司保荐机构招商证券股份有限公司也对此发表了专业意见，公司在 2011 年年度报告中已作相应的披露。,对照证监会、财政部等部门的基本规范、深交所内控指引的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反内控指引、公司募集资金管理制度的情形发生。,（六）公司对重大投资的内部控制情况,12,、,、,、,、,、,为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总裁议事规则及关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，建立了严格的审查和决策程序。,针对公司投资管理的内部控制工作，公司能够做到在投资的决策、操作、日常管理和监督控制的机构和职能相互独立，不得由一人同时负责上述任何两项工作。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会或董事会批准。董事会战略委员会对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议。公司财务管理部根据投资合同等投资文件，实施复核程序，建立并完善财务投资项目明细账、表。财务管理部对投资业务的审批文件（包括投资合同、董事会决议，支付申请单）等会计资料进行审核，财务主管签字确认，作相应的账务处理。,（七）公司对信息披露及内幕信息的内部控制情况,公司建立健全了信息披露管理办法内幕信息知情人登记制度重大信息内部报告制度内幕信息保密制度等，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对公司内幕信息的登记备案、保密及处罚、传阅等方面作出具体规定，维护了公司权益，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。2011 年度，公司共计披露了 71 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。,2011 年，根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）的文件精神和深圳证券交易所 2011 年修订的信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项的文件要求，公司从建立健全相关制度；严格遵守制度，加大执行力度；在执行过程中不断完善工作方式、工作方法；建立责任追究机制四个方面切实加强内幕信息管理。,日常工作中，公司不定期的组织董事、监事、高管人员和相关部门及人员认真学习相关内容，使所有人员能够充分认识对涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息的认知，及加强内幕信息知情人登记管理工作和规范接待特定对象调研等活动的重要性和必要性。在公司 2011 年重大事项及定期报告等工作中，公司均对内幕信息知情人员的详细信息进行了提前登记，告知相关责任，加强公司内幕信息保密工作，防范违规内幕交易。,对照证监会、财政部等部门的基本规范、深交所内控指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反公司信息披露管理制度、内控指引等相关制度、规范的情形发生。,（八）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况,根据证券法、会计法、中国证券监督委员会公告201141 号、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(2007 年修订)、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定（2010 年修订）深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易,13,、,所关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知等有关规定，结合公司实际情况，针对公司财务报告的年报审计工作，公司已于 2009 年制定了董事会下属审计委员会年报工作规程独立董事年报工作制度，于 2010 年制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。并在年报编制过程中严格实施，有效地提高了公司的规范运作水平，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高了年报信息披露的质量和透明度，加大了对年报信息披露责任人的问责力度。报告期审计委员会成员认真履职并书面出具相关说明，独立董事切实履行了勤勉尽责义务，了解公司生产经营情况，与管理层沟通进行实地考察，密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生，并对年报中的担保事项、关联交易和重大事项发表了独立意见。,公司年度财务报告内部控制制度运行良好，公司负责人对财务报告的真实性、完整性负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了财务管理制度等一系列具体规定，并在实际工作中给予了有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。公司对会计岗位的设置分工明确，相互分离、相互制约和监督，实行岗位责任制。财务相关制度明确规定财务报表编制人为总账会计，稽核会计对会计凭证、账簿等会计信息资料执行复核监督作用。公司执行的会计政策和会计估计经批准不得随意变更。财务核算采用专业财务软件，核算流程严密，勾稽准确，财务报告的生产流程科学完善，对数据做到了控制关键、高效收集、分析处理，运行良好。,四、公司内部控制有关工作计划,公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所内控指引的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。公司目前正处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高的要求。公司内部控制将在以下方面进一步完善提高：,1、随着公司各项主营业务的发展，公司规模不断扩大，在部分风险控制环节仍需要根,据业务的发展不断完善。,2、公司下属子公司的增多，公司将加强对子公司的管控及制度规范，及时修订与完善子公司的内部控制管理制度，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。,3、公司将严格遵守证监会、财政部等部门的基本规范、中国证监会的有关规定及深交所内控指引的要求，按照本公司内部控制制度的规定，加强对公司内审人员的培训力度，提高审计监督、检查能力，进一步强化内部审计及其内部控制职能。,五、公司内部控制情况的总体评价,报告期内，根据证监会、财政部等部门的基本规范、中国证监会的有关规定及深交所内控指引等，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要,14,求和公司发展的需要；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证；能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。,随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，促进公司健康、可持续发展。,合肥美菱股份有限公司 董事会,二一二年三月二十日,15,