安凯客车：独立董事述职报告.ppt

、,安徽安凯汽车股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见公司章程及有关法律、法规的规定，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司的独立董事，在 2010 年度任职期间定期了解、检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，积极出席 2010年度相关会议，对董事会相关议案发表独立意见。现将 2010 年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席董事会会议情况2010 年度，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。2010 年度公司董事会的召集、召开、审议程序合法有效。2010年度，公司共召开 9 次董事会，我们出席会议情况如下：,姓名方兆本李明发王其东盛明泉,本年应参加董事会次数9999,亲自出席次数8998,委托出席次数1001,缺席次数0000,是否连续两次未出席会议否否否否,二、发表独立董事意见的情况2010 年公司董事会为公司的发展和规范运作做了大量细致的工作，成效显著，得到了广大股东的认可。作为独立董事，我们也恪尽职守、勤勉尽责。2010 年度，我们就公司相关事项进行了细致的审核，并发表了独立董事意见，具体如下：1,一）对公司第五届董事会第四次会议审议通过的关于为广州,珍宝贷款提供车辆回购担保的议案，发表独立意见如下：,公司为广州珍宝提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前,普遍采用的汽车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收,入的增长，确保公司的长期持续发展。同意该事项。,二）对公司第五届董事会第五次会议审议通过的 2009 年度报,告相关事项，发表独立意见如下：,1、关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见和证监发（2003）56 号文关于规范上市公司与关联方资金往,来及上市公司对外担保若干问题的通知的文件精神，我们按照实事,求是的原则对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行认真检查,及问询公司管理层后，就公司 2009 年度关联方资金往来及对外担保,相关事项发表独立意见如下：,1）未发现公司存在违反（2003）56 号文提及的情况，包括：,（1）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、,保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；,（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使,用；,（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；,（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；,（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承,2,兑汇票；,（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。,2）公司对外担保情况,截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其子公司提,供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56 号文规定的担保事项。,2、关于公司 2009 年日常关联交易的专项说明和 2010 年日常,关联交易预案的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证,券交易所股票上市规则、公司章程及有关法规的规定,我们作,为公司之独立董事,认真审议了公司 2009 年日常关联交易的专项说明,和 2010 年的关联交易预案，并发表如下独立意见：,1）公司董事会办公室就关联交易预案事前知会了我们,同时提,供了相关资料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上述预,案提交董事会审议。,2）2010 年 3 月 16 日公司召开了五届五次董事会会议，公司 11,名董事出席了会议，全体监事和高级管理人员均列席了会议。出席会,议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了该项,关联交易议案。在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都,遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易议,案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公,司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关,法律、法规及公司章程的规定，会议履行了法定程序。,3,3）公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该,类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为,有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格公平合理，,不存在损害公司及全体股东利益的行为，并且符合相关政策的要求，,是公司正常生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都,会有积极的影响。,3、关于公司 2009 年度内部控制自我评价的独立意见,据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市,公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司独立董事对公,司内部控制自我评价发表意见如下：,1）报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家,有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制,度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存,在重大偏差。,2）公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进,行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披,露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司生产经营管理合法合,规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司各项活动的预定,目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。,我们作为公司的独立董事认为，公司建立了较为完善的内部控,制制度体系并能得到有效的执行，公司关于 2009 年度内部控制的自,我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。,4,、,、,、,4、关于聘任 2010 年度审计机构的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，,作为公司的独立董事，对公司董事会五届五次会议审议通过，关于改,聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2010 年审计机构，发表独,立意见如下：,我们认为：天职国际会计师事务所有限公司具备证券期货相关,业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能,够满足公司 2010 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况,进行审计。同意改聘会计师事务所，并同意经公司第五届董事会第五,次会议审议通过后提交股东大会审议。,5、关于公司 2009 年度利润分配预案的独立意见,根据证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，,我们作为公司的独立董事，对公司审议通过的关于公司 2009 年度利,润分配预案发表独立意见如下：,经公司董事会五届五次会议审议通过，公司 2009 年度暂不进行,股利分配和公积金转增股本。,公司 2009 年度利润分配预案符合公司法企业会计制度、,公司章程的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于,公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意 2009 年度利润不,分配、不实施资本公积金转增股本的预案。同意将该预案提交公司,5,，,2009 年度股东大会审议。,6、关于公司为客户提供汽车回购担保的独立意见,依据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳,证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，我们作为安,徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司,五届五次董事会审议的关于公司为客户提供汽车回购担保的议案,发表如下独立意见：,公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍,采用的汽车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的,增长，确保公司的长期持续发展。,同意该事项。,三）对公司第五届董事会第七次会议审议通过的关于改聘公,司财务负责人的议案发表独立意见如下：,1、同意改聘汪先锋先生为公司财务负责人。,2、本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养,以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司,法及公司章程规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国,证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。,3、本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会,对任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合公司法及公司,章程的规定。,四）对公司第五届董事会第八次会议审议通过的关于购买安,6,凯集团土地使用权的议案发表独立意见如下:,由于历史原因，公司位于葛淝路的办公楼、生产车间和生产设,备建于原安凯集团拥有使用权的土地上，鉴于该土地将被挂牌出让，,公司受让上述三宗土地，将保证公司以后的厂房扩建等项目的实施。,从公司长远利益考虑，有利于公司正常经营、持续发展。同意该事项。,五）对公司第五届董事会第九次会议审议通过的 2010 年中期,报告对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况,的独立意见如下：,1、未发现公司存在违反（2003）56 号文提及的情况，包括：,1）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、,保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；,2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使,用；,3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；,4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；,5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑,汇票；,6）代控股股东及其他关联方偿还债务。,2、公司对外担保情况,截至 2010 年 6 月 30 日，公司不存在为控股股东及其子公司提,供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56 号文规定的担保事项。,同意该事项。,7,六）对公司第五届董事会第十次会议审议通过的公司 2010 年,度非公开发行股票的独立意见如下：,1、本次募投项目的实施，有利于公司进一步形成新能源客车相,关业务的规模效益和协同效应、提升相关技术水平，对公司新能源客,车的生产能力的提高、产品结构的优化起到有力的推动作用，并将进,一步增强公司的盈利能力。,2、对于本次募投项目，公司应当高度重视并关注内外部环境、,人才、技术、管理等关系到业务可持续发展的要素配备，营造有利于,项目快速发展的条件，抓住发展机遇，加强技术研发投入，提高公司,自主创新能力，增强公司的产品竞争力。,因此，我们认为，本次非公开发行有利于公司长远发展，有利,于公司竞争力的提升，同意本次发行。,三、保护投资者权益的工作,1、2010 年度我们有效地履行了独立董事的职责,对于每次需董,事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真,审核,客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、,公正的判断,切实维护广大投资者的合法权益。,2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及,执行情况,董事会决议执行情况,财务管理、业务发展和投资项目的进,度等相关事项。,3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。,持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监,8,督和核查。4、持续加强自身学习,不断加深对相关法律法规的理解,提高自觉保护广大投资者股东权益的思想意识。四、其他工作2010 年度，我们作为公司的独立董事，未对董事会议案及公司其他相关事项提出异议。没有提议召开董事会情况发生。以上是我们作为公司独立董事，在 2010 年度履行职责情况汇报。2011 年我们将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。,独立董事：方兆本王其东,李明发盛明泉,二一一年三月三日9,