中青宝：募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

深圳中青宝互动网络股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告,大华核字2013001214 号,大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙),Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）,深圳中青宝互动网络股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（截止 2012 年 12 月 31 日）,目,录,页 次,一、二、三、,募集资金存放与使用情况鉴证报告深圳中青宝互动网络股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告事务所执业资质证明,1-23-8,）,募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告,大华核字2013001214 号,深圳中青宝互动网络股份有限公司全体股东：,我们审核了后附的深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“深圳中青宝公司”2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）。,一、董事会的责任,深圳中青宝公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深圳中青宝公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对深圳中青宝公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以,1,及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。三、鉴证结论我们认为，深圳中青宝公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，在所有重大方面公允反映了深圳中青宝公司 2012 年度募集资金存放与使用情况。四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供深圳中青宝公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为深圳中青宝公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京,中国注册会计师：陈葆华中国注册会计师：周灵芝,二一三年二月二十五日2,、,）,深圳中青宝互动网络股份有限公司,2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可201094 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长江证劵承销保荐有限公司于 2010 年 2 月 5 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 30.00 元。截至 2010年 2 月 5 日止，本公司共募集资金人民币 750,000,000.00 元，扣除发行费用人民币45,754,350.28 元，募集资金净额人民币 704,245,649.72 元。,截止 2010 年 2 月 5 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳市鹏城会计,师事务所有限公司审验并出具深鹏所验字【2010】049 号验资报告。,本公司依据 2010 年 12 月 28 日财政部颁布的财会201025 号财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知的要求，将不符合发行费要求 的 费 用 合 计 人 民 币 6,509,350.28 元 进 行 了 调 整，调 整 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币710,755,000.00 元。,截止 2012 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 341,875,587.25 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 27,161,557.50元；2010 年 3 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 314,714,029.75元。本年度使用募集资金人民币 125,584,508.00 元。,截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金存放期间产生专用账户利息收入净额为人民币37,831,083.33 元（扣除相关的手续费和账户维护费），2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 406,710,496.08 元。,二、募集资金的管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规，结合公司实际情况，修订了深圳中青宝互动网络股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“管理制度”，该管理制度经本公司第二届第十二次董事会审议通过。根据管理制度的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与长江证券承销保荐有限公司签订的保荐协议，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000.00 万元以上的或累计从募集资金存,3,款户中支取的金额达到人民币 1,000.00 万元的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元,银行名称,账号,初时存放金额,截止日余额,存储方式,中国光大银行深圳龙华支行 78190188000041610深圳发展银行深圳长城支行 11008474056903,141,000,000.0066,290,000.00,-,已销户已销户,上海浦东发展银行深圳中心区支行中国银行深圳坂田支行兴业银行深圳皇岗支行兴业银行深圳皇岗支行兴业银行深圳皇岗支行兴业银行深圳皇岗支行宁波银行龙岗支行宁波银行龙岗支行宁波银行龙岗支行宁波银行龙岗支行宁波银行龙岗支行宁波银行龙岗支行宁波银行龙岗支行宁波银行龙岗支行民生银行深圳高新区支行民生银行深圳高新区支行民生银行深圳高新区支行宁波银行深圳龙岗支行宁波银行深圳龙岗支行宁波银行深圳龙岗支行,79080155200000187095373080910013370901001000906873370901002000710413370901002000711603370901002000723337305012200002565573050122000026493730501220000265497305012200003801873050122000041023730501220000480617305012200004811773050122000047906182001417000827618200189300001031820018930000120730501220000071897305012200002902273050122000043438,105,160,000.00300,000,000.00103,350,000.00-,-1,175.521,301,931.7110,000,000.0015,000,000.0049,500,000.003,345,971.2910,308,376.7810,308,376.781,000,000.005,000,000.0020,000,000.0020,000,000.008,000,000.008,840.7650,000,000.0042,000,000.00102,223.173,000,000.003,000,000.00,已销户活期活期定期定期定期活期定期定期通知存款通知存款定期定期定期活期定期定期活期通知存款通知存款,4,银行名称珠海华润银行深圳分行珠海华润银行深圳分行珠海华润银行深圳分行珠海华润银行深圳分行珠海华润银行深圳分行广东发展银行中海支行广东发展银行中海支行广东发展银行中海支行中信银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行中信银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行中信银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行民生银行深圳高新区支行民生银行深圳高新区支行民生银行深圳高新区支行民生银行深圳高新区支行合计,账号8012010900195775600128012010900196780720148012010900196780570148012010900196780850148012010900196780440141020725120100015971020726100100001631020726300100001637442710182600085913744271018400000814474427101926000061911820014210001284182001893000009918200189300001111820014340001936,初时存放金额-715,800,000.00,截止日余额1,762,728.295,114,106.5810,228,213.1610,165,000.005,000,000.001,117,591.514,000,000.0020,000,000.00877,292.235,000,000.002,000,000.00568,668.3050,000,000.0035,000,000.004,000,000.00406,710,496.08,存储方式活期定期定期定期通知存款活期通知存款通知存款活期定期通知存款活期定期定期通知存款,注 1：初时存放金额中包含尚未扣除的其他发行费用合计人民币 11,554,350.28 元，2010 年度公司将不符合发行费要求的费用合计人民币 6,509,350.28 元归还至募集资金账户。三、2012 年度募集资金的使用情况2012 年度募集资金使用情况如下：5,募集资金使用情况表金额单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,71,075.503,000.003,000.004.22%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,12,558.4534,187.55,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金 截至期末投资进度 项目达到预定可使额(2)（%）(3)(2)/(1)用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1.3D 游戏盟军开发项目2.2.5D 游戏三国游侠开发项目3.2.5D 游戏新宋演义开发项目4.3D 游戏寻梦园开发项目5.网络游戏研发技术平台项目6.苏州研发中心建设项目,否否否否否否,5,696.005,270.005,246.004,639.002,600.0011,500.00,5,696.005,270.005,246.004,639.002,600.0011,500.00,544.02894.87343.81177.42828.52-,2,184.812,139.911,230.311,233.731,886.65661.91,38.3640.6123.4526.5972.565.76,2013.8.312013.5.312013.6.302013.6.302012.12.302014.12.31,-,否否否否否否,否否否否否是,承诺投资项目小计,34,951.00,34,951.00,2,788.64,9,337.32,26.72,超募资金投向,1.以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入2.增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入3.中青聚宝项目4.第三方支付平台5.公司“聚宝计划”中的网络游戏研发项目的投入6.增资卓页网页游戏的运营和研发投资,否否是否否否,8,000.001,750.0010,000.0010,000.006,374.50-,8,000.001,750.007,000.0010,000.006,374.503,000.00,4,677.191.68650.52556.151,660.392,223.88,8,774.521,764.284,776.531,450.625,860.392,223.88,109.68100.8268.2414.5191.9374.13,2011.12.312012.5.282013.4.202013.12.312013.12.312013.12.31,1,988.14-,否否否否否否,否否否否否否,超募资金投向小计,36,124.50,36,124.50,9,769.81,24,850.22,68.79,6,况,无,原因,无,合计,71,075.50,71,075.50,12,558.45,34,187.54,48.10,-,-,-,1、3D 游戏盟军开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应市场需求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间为 2010 年 11 月30 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2013 年 8 月 31 日。2、2.5D 游戏三国游侠开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应市场需求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期，根据前期对外测试结果，对产品进行进一步调整及完善。原预计达到使用状态的时间为 2011 年 5 月 31 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2013 年 5 月 31 日。3、2.5D 游戏新宋演义开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应市场需求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间为 2011未达到计划进度或预计收益的情况和 年 5 月 31 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2013 年 6 月 30 日。,原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况,4、3D 游戏寻梦园开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为进一步提升产品品质，增加产品竞争力，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间为 2010 年6 月 30 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2013 年 6 月 30 日。5、苏州研发中心建设项目，截止 2012 年 12 月 31 日止，该项目暂无新的进展。该项目未达到预计计划进度，原因是市场发生了较大的变化，公司需要再次优化项目规划、并解决吸引和留住人才的问题。报告期内公司积极与当地政府沟通，并严格遵守当地政府的要求，修改及完善苏州基地相关建设方案。公司将继续推进该项目。6、以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为进一步提升产品品质，增加产品竞争力，延长了产品研发周期，因此推迟了新游戏的上线时间。报告期内未达到预期收益。苏州研发中心建设项目，截止 2012 年 12 月 31 日止，该项目暂无新的进展。该项目未达到预计计划进度，原因是市场发生了较大的变化，公司需要再次优化项目规划、并解决吸引和留住人才的问题。报告期内公司积极与当地政府沟通，并严格遵守当地政府的要求，修改及完善苏州基地相关建设方案。公司将继续推进该项目。公司募集资金净额为人民币 71,075.50 万元，承诺投资项目合计使用人民币 34,951.00 万元，超募资金人民币 36,124.50 万元，公司将该部分超募资金作为与主营业务相关的营运资金，并根据需要进行投入使用。截止 2012 年 12 月 31 日公司已将超募资金作如下安排：1.经公司第一届董事会第十七次会议和 2009 年度股东大会通过，同意将其中的人民币 19,750.00 万元分别用于三个项目，其中以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入人民币 8,000.00万元、增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入人民币 1,750.00 万元、中青聚宝项目人民币 10,000.00 万元；,2.第一届董事会第二十三次会议和 2010 年度股东大会通过，同意将剩余的超募资金人民币 16,374.50 万元分别用于两个项目，其中第三方支付平台人民币 10,000.00 万元、公司“聚宝计划”中的网络游戏研发项目的投入人民币 6,374.50 万元。募集资金投资项目实施地点变更情况 无,募集资金投资项目实施方式调整情况,经本公司第二届董事会第九次会议通过，为加快募集资金使用效率和提高资金投资回报，公司对中青聚宝项目的部分募集资金进行变更，将人民币 3,000.00 万元用于投资卓页网页游戏的运营和研发投资项目，投资形式以深圳中青聚宝信息技术有限公司增资深圳市卓页互动网络科技有限公司。,截止 2010 年 2 月 28 日，公司预先已投入募集资金项目的自筹资金合计人民币 58,193,208.64 元（含预先投入人民币 3,750。00 万元投资设立全资子公司苏州华娱创新投资发展有限公司，苏州华募集资金投资项目先期投入及置换情 娱创新投资发展有限公司苏州研发中心建设项目实际支出为人民币 6,468,348.86 元，剩余人民币 31,031,651.14 元尚未使用），实际置换的预先已投入募集资金项目的自筹资金为人民币27,161,557.50 元。本次置换事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，且与深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 27 日出具的关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（深鹏所股专字2010327 号）相一致。用闲置募集资金永久性补充流动资金情况“网络游戏研发技术平台”项目已于 2012 年 12 月底验收完成，该项目原由网络游戏通用引擎、3D 游戏动作捕捉系统及游戏测试系统组成，现验收的项目包括网络游戏通用引擎和游戏测试系统，项目实施出现募集资金结余的金额及 该项目完成后，项目资金结余为人民币 821.10 万元（含利息收入），结余的原因系原计划购买 3D 游戏动作捕捉系统（原计划需人民币 800.00 万元）,因行业情况变化等原因导致购置必要性降低，且公司已储备由美术中心内部培养的专业人才，其已经具备非常强的专业素养与效率，内部经验分享与沟通有效快捷，在效果与效率上都达到了动作捕捉系统的成效，因此未实施购置该系统，造成项目资金结余，此结余资金计划转入永久补充流动资金。,尚未使用的募集资金用途及去向,尚未使用的超募资金目前存放于募集资金专户中。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况7,无,无,、,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：变更募集资金投资项目情况表金额单位：人民币万元,变更后的项目,对应的 变更后项目拟原承诺 投入募集资金项目 总额（1）,本年度实际投入金额,截至期末实际累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实 是否达到现的效益 预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,增资卓页,网 页 游 戏 中青聚的 运 营 和 宝项目,3,000.00,2,223.88,2,223.88,74.13,2013.12.31,-,否,否,研发投资,合计,3,000.00,2,223.88,2,223.88,74.13,2013.12.31,经本公司第二届董事会第九次会议通过，为加快募集资金使用效率和提高资金投资回报，公司对中青聚宝项目的部分募集资金进行变更，将变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）3,000.00 万元用于投资卓页网页游戏的运营和研发投资项目，投资形式以深圳中青聚宝信息技术有限公司增资深圳市卓页互动网络科技有限公司。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照公司法证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、募集资金管理制度等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。深圳中青宝互动网络股份有限公司（盖章）法定代表人：李瑞杰主管会计工作负责人：黎燕红会计机构负责人：朱丹平二一三年二月二十五日8,