600883_2012博闻科技内幕信息知情人管理制度.ppt

云南博闻科技实业股份有限公司,内幕信息知情人管理制度,（2012年1月修订）,第一章 总则,第一条 为进一步规范云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）（以下简称“股票上市规则”）、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130号）、关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知（上证公函【2011】1501号）、云南证监局关于下发的通知（云证监2011271号）及公司章程的有关规定，制定本制度。,第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道和传,送有关公司内幕信息及信息披露的内容。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息及其范围,第五条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定披露信息的刊物或上海证券交易所网站（）上正式公开的事项。,第六条 内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；,（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要,影响；,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔,偿责任；,1,（六）公司发生重大亏损或者重大损失；,（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、,被责令关闭；,（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣,告无效；,（十二）公司股权结构发生重大变化；,（十三）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；,（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；（十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）对外提供重大担保；,（十九）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；（二十一）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其,他重要信息。,第三章 内幕信息知情人及其范围,第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息,的人员。,第八条 内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；,（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于证券监督管理机构、保荐机构、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券,2,服务机构、银行的工作人员、会计师、律师等有关人员；（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（八）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。第四章 登记备案第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。以供公司自查及相关监管机构查询。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间和保密条款。第十条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，登记备案材料至少保存三年以上。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十一条 应当填写公司内幕信息知情人档案的情形如下：（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。公司董事会秘书应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十二条 国家行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照公司外部信息报送和使用管理制度的规定做好登记工作。,第十三条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等,重大事项，除按照本规定第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事3,项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录报送云南证监局和上海证券交易所备案。,第十四条,公司在发生如下事件时，应当在规定时间内向云南证监局报备相关内,幕信息登记情况：（一）公司在经常性内幕信息如定期报告等对外公告后三个工作日内将内幕信息内容、内幕信息知情人登记情况向云南证监局报送相关材料；（二）公司在偶发性内幕信息如公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项对外公告后一个工作日内在报送上海证券交易所同时将内幕信息内容、内幕信息知情人登记情况向云南证监局报送相关材料，如因故无法报送书面材料的，在规定时间内以通讯、口头方式进行报告；（三）公司在从事证券分析、咨询、投资及其他证券服务业的公募及私募机构、个人及其关联人对公司调研（包括实地及通讯方式进行的调研）后三个工作日内将调研机构及个人名单、调研内容等向云南证监局报备；（四）公司在新闻媒体、新闻媒体从业人员及其关联人对公司采访（包括实地及通讯方式进行的采访）后三个工作日内将采访媒体及人员名单、采访内容、采访报道等情况向云南证监局报备。,第十五条,公司发生如下事项的，应按规定向上海证券交易所报送内幕信息知情,人档案和重大事项进程备忘录：（一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等；（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；（三）分立、回购股份；（四）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。公司进行重大资产重组、合并的，应按照上市公司重大资产重组工作备忘录第八号的规定办理内幕信息知情人备案工作。,第十六条,在前述第十五条内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，公司应,向上海证券交易所报送如下文件：（一）重大事项进程备忘录。（二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料：4,1、公司的董事、监事、高级管理人员；,2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；,3、涉及前条所述事项的公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；,5、保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负,责人）和经办人等有关人员；,6、接收过公司报送信息的行政管理部门；7、中国证监会规定的其他人员；,8、前述 1 至 7 项中自然人的配偶、子女和父母。,公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知（国资发产权2011158 号）第六项规定将内幕信息知情人档案通知公司后，向上海证券交易所报送。,第十七条 公司应按有关规定在完成在线填报的同时向上海证券交易所提交书面承诺函：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第五章 保密及责任追究,第十九条 公司内幕信息知情人在对其知晓的内幕信息公开前负有保密的义务。第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者,建议他人买卖公司股票。,第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行,5,内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送云南证监局及上海证券交易所。,第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其工作人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送云南证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站上进行公告。,第六章 附则,第二十六条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按公司法、证券法、股票上市规则、公司治理准则、上市公司信息披露管理办法以及公司章程等有关规定执行。,第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。第二十八 本制度自董事会审议通过之日起实行。,附：内幕信息知情人档案,6,附件：内幕信息事项（注 1）：,内幕信息知情人档案,序号,内幕信息知情,内幕信息知情身份证号码,内幕信息知情人证,内幕信息知情人与,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式（注 4）,内幕信息内容（注 5）,内幕信息所处阶段（注 6）,信息披露情况,登记时间,人姓名,券账户,公司的关,（注 3）,系（注 2）登记人：,公司简称：法定代表人签名：,股票代码：公司盖章：7,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人,档案应分别记录。,2.内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、国家行政管理部门等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。,3.知悉内幕信息时间请填入内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。,4.填报获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等，或者是大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明依据的文件名称、颁布单位等内容。5.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,6.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。,8,