600267_ 海正药业关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

,股票简称：海正药业债券简称：11 海正债,股票代码：600267债券代码：122094,公告编号：临 2012-09 号,浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额和资金到账时间1.经中国证券监督管理委员会证监许可2011187 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 41,038,161 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 33.28 元，应募集资金总额为 1,365,749,998.08 元，坐扣承销费 27,315,000.00 元 和 保 荐 费 2,000,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为1,336,434,998.08 元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2011 年 3 月 7 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费和法定信息披露等其 他 发 行 费 用 2,289,539.76 元，公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币1,334,145,458.32 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具验资报告(天健验201173 号)。(二)募集资金使用和结余情况本公司 2011 年度实际使用募集资金 799,886,730.98 元(包括募集资金到账后实际投入的金额 204,677,330.98 元和实际已置换的先期投入 595,209,400.00元)，2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,781,997.66元；累计已使用募集资金 799,886,730.98 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,781,997.66 元。经 2011 年 7 月 29 日公司第五届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会决议通过之1,、,日起不超过 6 个月。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为 411,040,725.00 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 6,781,997.66 元，不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金 13,000 万元)。二、募集资金管理情况(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法（修订稿）(以下简称管理办法)。根据管理办法，本公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2011 年 3 月 21 日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和国家开发银行浙江省分行签订了募集资金专户存储三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。(二)募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司共有 4 个募集资金专户和 6 个定期存款账户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元,开户单位,开户银行,银行账户,金,额,备注,募集资金专户,浙江海正药业,中国工商银行股份有限公司,股份有限公司海正药业(杭州)有限公司,台州椒江支行中信银行股份有限公司杭州分行,12070111292001830097331010182600191622,528,730.2131,308,832.97,海正药业(杭州),有限公司海正药业(杭州)有限公司小计,国家开发银行浙江省分行中国工商银行股份有限公司台州椒江支行,331015600230922000001207011129200192784,500,000.0033,329.1432,370,892.32,定期存款账户,海正药业(杭州),中信银行股份有限公司,有限公司,杭州分行,7331010184000395061,41,454,824.79,三个月定期,2,海正药业(杭州),有限公司,国家开发银行浙江省分行,33101560023106040000,27,215,007.89,协定存款,海正药业(杭州),中信银行股份有限公司,有限公司,杭州分行,7331010184000424586,20,000,000.00,三个月定期,海正药业(杭州),有限公司,国家开发银行浙江省分行,33101560023102980000,70,000,000.00,一年定期,海正药业(杭州),有限公司,国家开发银行浙江省分行,33101560023246450000,90,000,000.00,三个月定期,海正药业(杭州),中国工商银行股份有限公司,有限公司小合,计计,台州椒江支行,1207011114200015993,130,000,000.00378,669,832.68411,040,725.00,一年定期,三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件。(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况公司本次非公开发行募集的资金均用于控股子公司海正药业(杭州)有限公司制剂出口基地建设项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，海正药业(杭州)有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 59,520.94 万元。上述预先投入金额业经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告(天健审20111308号)。2011 年 3 月 21 日公司第五届董事会六次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意以募集资金中的 59,520.94万元置换上述海正药业(杭州)有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 59,520.94 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，海正药业(杭州)有限公司实际以募集资金中的59,520.94 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 59,520.94 万元。(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况3,2011 年 7 月 29 日公司第五届董事会第十次会议审议通过了关于以 2010年度非公开发行股票闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案。同意公司使用闲置募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。海正药业(杭州)有限公司已于 2012 年 1 月 19 日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 13,000 万元归还至募集资金专用账户。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。,六、其他,本公司保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了关于浙江海正药业股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：,海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2011 年度募集资金的存放与实际使用情况符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规文件的规定以及公司募集资金管理办法（修订稿）等制度的要求。,附件：募集资金使用情况对照表,浙江海正药业股份有限公司董事会,二一二年三月二十七日,4,附件募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：浙江海正药业股份有限公司,单位：人民币万元,募集资金总额,133,414.55,本年度投入募集资金总额,79,988.67,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,79,988.67,承诺投资项目,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额 截至期末投入与承诺投入金额的差额 进度(%)(3)(2)-(1)(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,富阳制剂出口,基地建设项目合计,否,136,575.33136,575.33,136,575.33136,575.33,85,913.5585,913.55,79,988.6779,988.67,79,988.6779,988.67,-5,924.88-5,924.88,93.10%93.10%,2012 年下半年,否,未达到计划进度原因(分具体项目)项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,无。无。截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际以募集资金中的 59,520.94 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计59,520.94 万元。详见本专项报告之募集资金投资项目先期投入及置换情况所述。截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际以闲置募集资金中的 13,000 万元暂时补充流动资金。详见本专项报告之用闲置募集资金暂时补充流动资金情况所述。富阳制剂出口基地建设项目尚在建设中。无。5,、,、,安信证券股份有限公司,关于浙江海正药业股份有限公司,2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）2010 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之保荐机构，对海正药业 2011 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：,一、募集资金的存放、使用及专户余额情况1、募集资金的存放情况,经中国证券监督管理委员会证监许可2011187 号文核准，海正药业于 2011年 3 月 1 日以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发行了 41,038,161 股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每股发行价格 33.28 元，募集资金总额1,365,749.998.08 元。扣除发行费用后募集资金净额为 1,334,145,458.32 元。天健会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了天健验201173 号验资报告。,本次发行募集资金投资项目为制剂出口基地建设项目，由海正药业全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施。为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规的要求以及海正药业经 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的募集资金管理办法（修订稿）的规定，2011 年 3 月 21 日，本保荐机构、海正药业、中国工商银行台州分行椒江支行三方；以及本保荐机构、海正药业（杭州）有限公司分别与中国工商银行台州分行椒江支行、中信银行杭州分行、国家开发银行浙江省分行三家银行签订了募集资金专户存储三方监管,1,协议。募集资金专户设置情况如下：,监管主体海正药业海正杭州公司,募集资金专户银行中国工商银行台州分行椒江支行中国工商银行台州分行椒江支行中信银行杭州分行国家开发银行浙江省分行,募集资金专户账号12070111292001830091207011129200192784733101018260019162233101560023092200000,2、募集资金的使用情况公司 2011 年度实际使用募集资金为 799,886,730.98 元（包括募集资金到账后实际投入的金额 204,677,330.98 元和实际已置换的先期投入 595,209,400.00元）。2011 年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,781,997.66元。经 2011 年 7 月 29 日公司第五届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过 6 个月。募集资金的具体使用情况如下：单位：万元,募集资金投资项目制剂出口基地建设项目合计,募集资金承诺投资总额136,575.33136,575.33,2011 年度募集资金实际使用金额79,988.6779,988.67,截至 2011 年末累计投入金额79,988.6779,988.67,募集资金项目实际投资进度58.57%58.57%,注：制剂出口基地建设项目以海正药业全资子公司海正杭州公司为投资建设主体。截至 2011 年 12 月 31 日，海正药业以募集资金净额 133,414.55 万元对海正杭州公司增资已全部实施完毕。增资完成后，海正杭州公司注册资本增加到80,000 万元，其余增资金额计入海正杭州公司的资本公积金。天健会计师事务所有限公司已对募集资金到位后的增资事项进行了审验，并出具天健验201191号验资报告。3、募集资金的专户余额情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金的专户余额为 411,040,725.00 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 13,000 万元）。（1）募集资金专户余额2,截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金在银行专户中的余额情况如下：,开户单位海正药业海正杭州公司海正杭州公司海正杭州公司小计,开户银行中国工商银行股份有限公司台州椒江支行中信银行股份有限公司杭州分行国家开发银行浙江省分行中国工商银行股份有限公司台州椒江支行,银行账户12070111292001830097331010182600191622331015600230922000001207011129200192784,专户余额（元）528,730.2131,308,832.97500,000.0033,329.1432,370,892.32,（2）以存单方式存放的募集资金截至 2011 年 12 月 31 日，海正杭州公司以存单方式存放的募集资金情况如下：,开户银行中信银行股份有限公司杭州分行国家开发银行浙江省分行中信银行股份有限公司杭州分行国家开发银行浙江省分行国家开发银行浙江省分行,银行账户73310101840003950613310156002310604000073310101840004245863310156002310298000033101560023246450000,期限2011.12.28-2012.03.27约定专户活期余额高于50 万元的自动转存2011.10.09-2012.01.082011.04.12-2012.04.112011.10.17-2012.01.16,金 额（元）41,454,824.7927,215,007.8920,000,000.0070,000,000.0090,000,000.00,中国工商银行股,份有限公司台州,1207011114200015993,2011.04.11-2012.04.10,130,000,000.00,椒江支行,小,计,378,669,832.68,根据募集资金专户存储三方监管协议，海正杭州公司承诺上述以存单方式存放的募集资金到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。截至 2011 年 12 月 31 日，海正杭州公司上述定期存款未因质押等受限制。二、募集资金项目的进展情况本次募集资金投资的项目为制剂出口基地建设项目，该项目以海正药业全资子公司海正杭州公司为投资建设主体。该项目总投资为 136,575.33 万元，其中固定投资为 107,392 万元，建设期为 27 个月。原计划在 2010 年 12 月底前，完成土建及厂房主体的施工；2011 年初期开始进入设备安装阶段，2012 年初期各生3,产线车间分批进入设备验证、调试阶段；预计将于 2012 年下半年完成全部项目建设。,截至目前，该项目的土建及厂房主体的施工已基本完成，非细胞毒冻干粉制剂生产线车间已于 2011 年 12 月通过新版 GMP 的现场检查；抗肿瘤制剂生产线车间主要设备已到位，水系统、空调系统已完成安装；培南制剂生产线车间主要设备已订购。,三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况,根据海正药业第五届董事会第二次会议决议、2010 年度第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于海正药业全资子公司海正药业（杭州）有限公司拟投资建设的制剂出口基地项目。,本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。,截至 2011 年 3 月 7 日，海正药业（杭州）有限公司已先行投入 62,420.94 万元用于实施制剂出口基地项目，扣除所获政府补助 2,900.00 万元后，以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 59,520.94 万元。,海正药业聘请了天健会计师事务所有限公司对公司根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明实施鉴证工作并出具了天健审20111308 号关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。海正药业于 2011 年 3 月21 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案。安信证券也就海正药业以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，并出具了关于浙江海正药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见。,截止 2011 年 12 月 31 日，海正药业已实际以募集资金置换完毕预先已投入,募投项目的自筹资金共计 59,520.94 万元。,4,四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果,海正药业于 2011 年 7 月 29 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于以 2010 年度非公开发行股票闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币 13,000 万元，占公司募集资金净额的 9.74%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司承诺：暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；6 个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。,公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意的意见。公司第五届监事会第七次会议审议通过了以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，并发表了专项意见。安信证券进行了审慎核查，并出具了关于浙江海正药业股份有限公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项意见。,海正杭州公司已于 2012 年 1 月 19 日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资,金 13,000 万元归还至募集资金专用账户。,五、募集资金投向变更的情况,2011 年度，海正药业不存在募集资金投向变更的情况。,六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见,经核查，本保荐机构认为：海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2011 年度募集资金的存放与实际使用情况符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规文件的规定以及公司募集资金管理办法（修订稿）等制度的要求。,5,（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司 2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告之签署页）保荐代表人：,濮宋涛,戴铭川6,安信证券股份有限公司2012 年 3 月 23 日,