奥拓电子：内幕信息知情人登记制度（2012年4月） .ppt

深圳市奥拓电子股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,二一二年四月,深圳市奥拓电子股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,深圳市奥拓电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度第一章 总则第一条 为规范深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项等有关法律、法规，并依据深圳市奥拓电子股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）有关规定，特制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整；公司董事长为内幕信息管理工作第一责任人；董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人；当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书职责并行使相应职权；监事会应当对本制度实施情况进行监督。第三条 公司董事会办公室协助董事会秘书或证券事务代表具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。第四条 公司董事会办公室为负责信息披露的常设机构，根据董事会秘书的指令履行信息披露管理职能。第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围第五条 本制度所指内幕信息是指根据证券法第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；第 1 页 共 11 页,深圳市奥拓电子股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十二）公司利润分配计划，公司股权结构的重大变化；（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的30%；（十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十五）公司对外提供重大担保或者债务担保发生重大变更；（十六）公司尚未公开的增资、并购、重组、定向增发等活动；（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔第 2 页 共 11 页,深圳市奥拓电子股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,偿责任；（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十九）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；（二十）中国证监会规定的其他事项。第六条 本制度所指内幕信息知情人是指证券法第七十四条规定的有关人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员；（三）实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（四）控股公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（六）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员；（八）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（九）上述规定的自然人配偶、子女和父母；（十）中国证监会规定的其他人。第三章 内幕信息知情人的登记管理及报备第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写上市公司内幕信息知情人第 3 页 共 11 页,深圳市奥拓电子股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,档案（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件时报备。第八条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的名称/姓名、企业代码/身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但是不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条规定的重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后2个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。第十条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第十一条 内幕信息登记的流程：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需马上告知董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；第 4 页 共 11 页,深圳市奥拓电子股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,（二）董事会办公室应立即组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保公司内幕信息知情人档案内容真实、准确、完整；（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，需要向深圳证券交易所报备的，由董事会秘书按照规定向证券交易所报备。第十二条 公司发生下列情形之一时，应当在向深圳证券交易所报送相关公告文件的同时报备相关内幕信息知情人员档案，包括但不限于：（一）公司披露年报和半年报；（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案；（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告；（六）公司披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。第十三条 公司内幕信息知情人档案采用一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。行政管理部门人员接触公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门，公司应当按照一事第 5 页 共 11 页,深圳市奥拓电子股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,一记的方式进行登记。第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，应向监管部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向监管部门重新报备。第十六条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，以备中国证监会及其派出机构、证券交易所查询。第四章 内幕信息保密管理第十七条 未经董事会批准，公司任何部门及子公司、分公司、个人不得以任何媒介或形式对外报道、传动或发布任何涉及公司内幕信息的资料。对外报道、传送的文件、软（磁）盘等涉及内幕信息及信息披露的资料，需经董事会秘书审核同意（视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在内幕信息尚未公开披露前应将信息知情范围控制到最小。公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当与公司董事会签署责任书。公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情第 6 页 共 11 页,深圳市奥拓电子股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,人的保密义务，以及对违法规定人员的责任追究等事项。第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得配合他人操纵证券交易价格。第五章 责任追究第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露、买卖或者建议他人买卖公司股票及衍生品种、配合他人操纵证券交易价格给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对责任人给予相应批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同的处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处分。第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第二十四条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所规定和要求，在本制度第十二条规定的年报、半年报和相关重大事项公告5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日将有关情况及处理结果报送中国证监会深圳管理局和深圳证券交易所。第六章 附则第二十五条 本制度所述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在8股以上（含8股）。第二十六条 本制度未尽事宜，按中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理第 7 页 共 11 页,深圳市奥拓电子股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。第 8 页 共 11 页,深圳市奥拓电子股份有限公司附件一：上市公司内幕信息知情人员档案,上市公司内幕信息知情人员档案,内幕信息知情人登记制度,证券代码：,证券简称：,内幕信息事项：,序号,内幕信息知情人员姓名,身份证号码,所在单位/部门,职务/岗位,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,内幕信息公开时间,登记时间,登记人,法定代表人签名：,第 9 页 共 11 页,公司盖章：,深圳市奥拓电子股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,注：1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。2.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。4.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。5.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。第 10 页 共 11 页,深圳市奥拓电子股份有限公司附件二：重大事项进程备忘录,重大事项进程备忘录,内幕信息知情人登记制度,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。第 11 页 共 11 页,