爱尔眼科：内部控制鉴证报告.ppt

地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329内部控制鉴证报告众环专字（2011）096 号爱尔眼科医院集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。按照企业内部控制基本规范以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性、根据中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）规定编制内部控制自我评估报告是爱尔眼科管理当局的责任。我们的责任是对爱尔眼科公司董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对爱尔眼科公司董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，爱尔眼科公司董事会作出的“根据企业内部控制基本规范以及其他控制标准，截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。本报告仅供爱尔眼科公司 2010 年年度报告之目的使用，不得用作任何其他目的。,武汉众环会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师 钟建兵中国注册会计师 罗明国,中国,武汉,第 0 页,共 14 页,2011 年 4 月 7 日,、,爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范（以下简称基本规范）财政部发布的内部会计控制规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引（以下简称内控指引）等法律法规的要求，按照建立现代企业制度的要求，爱尔眼科医院集团股份有限公司（下简称“公司”或“本公司”）建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。我们遵循客观、独立和公正性原则，对本公司内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。在公司治理层的监督下，按照财政部、中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是本公司管理层的责任；公司主要负责人对内部控制评价结论的真实性负责。现将公司截止 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的建立健全与实施情况报告如下：一、公司基本情况爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于 2003 年 1 月 24日，是一家专门从事眼科基础医疗、眼科新技术研究、远程医疗软件的开发、眼科医院投资与经营的连锁集团化公司。自成立以来，公司不断强化科技兴院战略，逐步形成了融临床和培训于一体的专科医疗体系。2007 年 12 月 5 日，公司依法整体变更为股份有限公司，股本总额为10,000 万元，并在湖南省工商行政管理局完成登记。经中国证券监督管理委员会监许可20091008 号文核准，公司于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板公开发行上市，发行3,350 万流通股，股票简称“爱尔眼科”，股票代码“300015”，发行后总股本 13,350 万股。根据公司 2009 年度股东大会决议和修改后的章程，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 133,500,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 133,500,000 股，转增后公司注册资本为 267,000,000 元，该次转增股本于 2010 年 6 月完成工商变更登记手续。,第 1 页,共 14 页,2010 年，公司加快投资并购步伐和新医院建设，截止 2010 年 12 月 31 日，新建开业岳阳爱尔、南京爱尔、昆明爱尔、菏泽爱尔、长春爱尔 5 家医院，兼并收购了重庆麦格、南充麦格、天津爱尔、石家庄麦格、郴州光明、北京英智、贵阳眼科等 7 家医院、门诊部；加上原有 19家爱尔连锁眼科医院，集团已有 31 家连锁眼科医院和门诊部为眼疾患者提供医疗服务。怀化爱尔、南宁爱尔分别于 2011 年 1 月、2011 年 3 月已注册成立。公司经营范围为：眼科、内科、麻醉剂、检验科、影视像科、验光配镜；眼科医院的投资和医院经营管理服务；眼科医疗技术的研究；远程医疗软件的研发、生产、销售。公司企业法人营业执照注册号为：430000000001637公司注册地：长沙市隆平高科技园内法定代表人：陈邦二、公司内部控制制度的有关情况（一）公司内部控制制度制定遵循的基本原则1、全面性原则，即内部控制应当贯穿公司决策、执行、监督和反馈全过程，涵盖公司及各分（子）公司的各项业务和事项。2、重要性原则，即内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司重要业务事项、业务过程中的关键控制点和高风险领域。3、制衡性原则，即内部控制应当在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力，同时兼顾运营效率。4、适应性原则，即内部控制制度不仅应符合国家法律法规的规定，也应当根据公司实际情况，适应公司业务发展、管理要求以及外部环境变化，并不断根据情况进行修订和完善。5、成本效率原则，即内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。（二）公司内部控制建立与实施应达到的目标1、建立和完善符合公司发展战略的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，促进公司实现发展战略。2、合理保证公司各项经营管理活动符合国家有关法律法规和公司内部规章制度。3、防止并及时发现和纠正各种错误行为，合理保证公司各项资产的安全完整。4、规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确及完整。5、强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司各项业务活动的正常运行。,第 2 页,共 14 页,（三）公司内部控制要素1、控制环境（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实公司始终认为诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成，并在日常工作中注意提倡和营造员工的诚信及道德价值观。公司坚持将“使所有的人，无论贫富贵贱，都能够享受到眼健康的权利”作为公司经营理念，以“推动眼科事业发展，促进社会和谐，同时使自身在医疗技术、患者服务、经营管理、回报社会等方面成为中国医疗行业的典范”为公司目标，并已经形成了以“追求社会责任与自身发展和谐统一”为企业宗旨、以“致力于眼健康事业，提升人类视觉质量”为企业使命、以“关爱患者、尊重员工、回报社会”为企业价值观、以“责任、协作、创新、奉献”为企业精神的较为完整的“爱心文化”体系。公司专门编制有员工手册，帮助员工了解和适应公司工作环境，了解集团企业文化、组织架构，员工应遵守的行为规范、员工基本礼仪与行为准则等，管理人员身体力行，并对不诚实、非法和不道德现象实施惩罚措施，使得这些得到全方位和多渠道的落实。（2）对胜任能力的重视本公司主营业务为向患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗，故而对医疗专业胜任能力要求较高；公司连锁化经营，控股子公司较多、分布较广，对于管理胜任能力也提出较高要求。公司非常重视特定工作岗位所需的专业能力，公司目前有医师 660 余名，其中高级职称医师 200多名，包括一批博士生导师、硕士生导师、博士、博士后、欧美访问学者以及临床经验丰富的核心专家，实力雄厚、梯队合理的眼科医师团队为公司业务提供了可靠的保障。公司重视各岗位业务培训，鼓励医疗技术人员参加各类国际、国内眼科专业研讨会议，了解眼科专业新技术，与同行进行广泛交流与沟通。公司通过手术医生培养管理规定专科医师技能评估管理办法等一系列培训管理制度的实施为医疗技术人员的培养提供了保障；公司通过储备干部管理办法的实施以及管理干部培训班等多种方式，有效保证了规模化发展对管理人才的需求。（3）治理层的参与程度公司治理层的职责通过公司章程等文件予以明确，通过自身活动并在专业委员会支持下实施监督。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，2010 年公司修订了董事会议事规则，公司董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司成立了董事会专门委员会，并通过公司审计委员会议事规则、公司提名委员会议事规则、公司薪酬与考核委员会议事规则和公司战略委员会议事规则等，确保了董事会对管理层的,第 3 页,共 14 页,有效监督；本年度，公司按照“加强上市公司治理专项活动”部署，认真组织自查，也通过中国证监会湖南监管局对公司现场检查的整改要求，对自查、检查过程中发现的问题及时整改，进一步完善了本公司的治理结构。（4）管理层的理念和经营风格公司管理层由董事会聘任，在董事会的领导和监督下制定具体的各项工作计划并付诸实施。公司已经制订了总经理工作细则等制度，明确了各高级管理人员的职责，确保管理层谨慎、认真、勤勉地负责公司日常经营管理。自公司成立以来，公司在人才队伍、管理体系、硬件设施、品牌形象、商业模式、科研学术等方面积聚了较强的竞争优势、迅速成长为国内最大的眼科连锁医疗机构之一、“爱尔眼科”品牌成为眼科领域的领先品牌。2010 年，国家工商行政管理总局商标评审委员会以裁定方式依法认定公司的“爱尔 aier 及图”为中国驰名商标，该认定有利于提高公司的品牌知名度和市场认知度，进一步提升公司的市场竞争力水平。（5）组织结构2010 年，公司逐步调整、优化了集团管控架构，按照“七大中心、两个独立部门”的框架设立了总裁办、战略投资中心、医疗用品中心、营销中心、医疗管理中心、运营中心、人力资源中心、财务中心、审计部等部门；随着公司投资医院的不断增加，公司逐步建立了片区管控体制，通过华中、华东、东北、华南、西南、华北、西北七大片区对各医院进行管理、监督；同时，各控股医院在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，除按照卫生部的规范要求建立了医疗质量管理委员会、护理质量管理委员会、伦理委员会等医疗行业专业委员会外，还通过成立院务委员会以及议事程序的规范来保障医院“三重一大”事项集体决策需求，即：重大决策、重要人事任免、重大项目和大额度资金使用。并且，公司总部采取直接向连锁医院派驻财务主管，实施了垂直管理等控制措施。（6）职权与责任的分配公司对于各连锁医院采取“三级连锁”经营模式，在经营过程中，该模式能充分发挥总部各职能部门的协调、控制作用，并通过系列的制度安排来促进公司各项资源在各连锁医院间的共享和整合。目前公司各连锁医院均实行 CEO 负责制，即由专门的经营管理人才担任医院的负责人，不但能够使医院的经营管理导向得到保障，也使医院的经营管理工作更加专业化。同时，每个连锁医院均配备业务院长（由眼科专家担任），分管医院的医疗业务、质量控制、学术科研等工作，从而为医院的专业技术发展提供了可靠的保障。在授权决策安排方面，重大事项由公司总部统一规划，日常经营工作由连锁医院按照公司统一规范开展。公司通过强化管理分工、明确管理责任，有效地提升整体管理水平和各连锁医院的运营效率。在绩效考核方面，实行预,第 4 页,共 14 页,、,算管理，公司通过综合目标考核体系，对连锁医院进行全面的考核。本年度，公司通过对集团、各医院的部门职能与岗位职责进行了全面的梳理、规范、明确，同时在制度修订过程中，增加了责任追究条款；保证了经营管理人员各司其职、各负其责、分工配合，促进了公司各项经营目标的实现。（7）人力资源管理公司在人力资源管理方面，对招聘、试用转正、人事任免、离职及辞职、事假、病假、休假、薪资与福利等方面制定了明确的人力资源管理规章制度，并就公共关系，奖惩条例作了详尽的规定。同时，公司将企业文化体现在薪酬、绩效、培训、晋升（包括职称评定）等各项规章制度上，强调制度对事、文化对人，通过企业文化的不断深化来提高员工的素质，提高公司的整体经营管理理念和良好的环境。本年度，公司通过股票期权激励计划（草案）股票期权激励计划实施考核办法等绩效改革增加了骨干技术、管理人员的工作热情，为打造一支“责任、协作、创新、奉献”的“百年爱尔”团队逐步夯实了基础。2、风险评估过程公司通过医疗用品及设备集中采购、CEO 和财务负责人公司直管、总部医疗护理定期巡检通报、重大事项报告等管理制度对经营、医疗及财务等多方面可能存在的风险进行了有效控制。各控股医院则通过首诊负责制、三级查房制等一系列医疗及护理管理制度，总值班制度，院务委员会集体决制度等手段建立了风险防范措施。目前，公司全面、完整的风险评估体系正在完善过程中，将通过风险识别风险评价风险控制/化解风险回顾来实现全面风险管理。3、信息系统与沟通公司为及时有效地向管理层提供业绩报告建立了有效的信息系统，包括相关的内部和外部信息。各连锁医院前期所建设的信息系统目前均运行情况良好，在各连锁医院近年的业务发展过程中发挥了重要的作用。通过前期的信息系统的建设和使用，相关的医师、护士、行政人员在信息化意识和计算机应用技能方面具备了一定的基础，并能够与从事业务相结合。公司修订了重大信息内部报告制度，针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，组织内部沟通的充分性使得员工能够有效履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取进一步适当的行动。2010 年，公司完成了信息化项目咨询与 IT 规划及投资概算，确定了信息化建设监理伙伴，,第 5 页,共 14 页,、,开始招标工作，很快进入实施阶段；通过 AMT 培训，对管理、业务工作流程进行梳理、优化，逐步书面化、E 化，进而达到内部控制信息化。4、控制活动公司的主要经营活动均有必要的控制政策和程序，管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩方面均有清晰的目标，并加以完整的记录和充分的沟通，并适时加以监控。为合理保证各项控制目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等，使得管理层指令得以有效执行。5、对控制的监督公司定期对各项内部控制进行评价，建立相关机制使得公司人员在履行正常职责时，能够在此情况下获得内部控制有效运行的证据。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管部门的报告和相关建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。公司专门成立有内部审计部门并建立相关内部审计制度，对内部审计适用范围、审计机构及审计负责人、宗旨、内容与职权、工作程序及管理、审计人员的任职与管理等都有明确的规定，对公司各内部机构、各控股子公司医疗服务等服务经营的各个方面，财务信息及其所反映的财务收支、经济活动，以及内部控制建立与实施的完整性、有效性等实施有效监督和审计，分析和评价公司经营效率和效果，提出合理化建议。审计部设审计部经理 1 人，配备 4 名专业审计工作人员，并将随着业务规模的扩大补充新的力量；审计部对公司董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。2010 年度，公司审计部按年度工作计划的要求实施了对公司总部及下属分（子）公司的内部审计，针对公司及下属分（子）公司内部控制情况，通过报送内控调查问卷和重点单位现场审查的方式，组织开展了内部控制专项审计。公司各职能部门及分（子）公司密切配合内控专项审计，积极开展自查自纠，规范意识进一步加强。通过审计也发现，会计资料、财务收支及经济活动的规范性有待进一步加强，会计信息质量需持续提升；各医院内部控制设计的合理性、完整性和执行的有效性存在一定的差距。三、公司的主要内部控制活动公司为保证经营业务活动的正常进行，依据公司法、证券法、企业会计准则企业内部控制基本规范、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规,第 6 页,共 14 页,、,、,定，根据公司的资产结构、经营模式，并结合公司具体情况制定了较为完整的内部控制制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善。经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理、子公司管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。（一）公司治理方面的内部控制公司根据公司法证券法等有关法律法规修订了公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则，设立了比较完善的治理控制框架，并制定了各层级间的控制程序，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。1、公司股东大会议事规则公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。2、公司董事会议事规则按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及动作程序，充分发挥董事会的各项控制经营决策机构作用，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据中华人民共和国公司法以及证券法等相关法律和公司章程等有关规定，修订了公司董事会议事规则。公司董事会议事规则共十章四十六条，对董事会的职权、董事会会议的召集、董事会审议程序、董事会会议表决、董事会决议和会议记录、独立董事、董事会决议的实施等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。3、公司监事会议事规则监事会是公司的监督机构，监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。4、独立董事工作制度根据公司法、相关法律、行政法规和公司章程的规定，公司修订了独立董事制度。公司设立独立董事 3 名，每届任期 3 年。独立董事具有公司法和其他相关法律、法规赋予,第 7 页,共 14 页,、,董事的职权，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构等。5、公司总经理工作细则公司总经理工作细则共八章四十二条，对经理层组成与聘用、职责与分工、工作机构与工作程序、资产处置与投资决策权限、报告制度、绩效评价与激励约束机制等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。根据公司的发展情况以及中华人民共和国公司法、公司章程等的规定，2010 年 5 月公司修订了总经理工作细则，对董事会授权总经理决定资产处置及投资决策等交易事项的权限进行了一定的调整，加强了资产管理、投资控制等重大经济事项的内部控制。（二）公司财务方面管理制度为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，结合公司的具体情况制定了公司会计核算及财务管理制度。财务管理制度是公司各项活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，保障投资者的合法权益不受侵犯。主要的财务制度包括：1、财务负责人考核办法医院财务人员管理制度根据公司经营管理的特点，对各子公司实行财务人员派驻制，由集团统一对财务负责人的任职资格、待遇集中垂直管理，年末对财务负责人进行百分制考核，统一财务人员管理，有利于集团加强对医院的经营管理。2、会计核算与管理指南会计核算与管理指南为公司财务管理总体目标的实现、会计语言的一体化奠定了基础，在财务软件初始化、会计科目、子目与项目核算、财务分析模版、会计报表格式等方面日趋完善、统一；收费名称、收费项目编号、归集路径也正在逐步统一；会计核算与管理指南包括会计核算知识，资产及负债管理等，使集团从核算上统一了会计政策、会计估计、核算口径、报表格式；在管理上，统一管理分析表格，统一分析指标，统一成本控制方式，统一收发货领用流程，从流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、负债、收入确认、成本费用、利润分配和所得税等方面，对资金结算、资金管理、费用报销、发票管理、印鉴使用管理和票据领用管理等具体业务方面的核算和管理做出了明确的规定。成本控制理念已深入人心并继续向纵深发展，全员成本意识、CEO 对财务成本控制支持不断加强，财务负责人成本控制方法等财务管理手段在不断完善。,第 8 页,共 14 页,3、预算管理制度为促进集团所属各医院努力完成年度财务预算任务，加强成本费用的管理，确保集团整体经营目标的达成，集团对各医院实行预算管理，制订了预算管理制度。制度从预算制订形式、制订方式、年度预算完成时间、收入指标增长速度要求、成本费用指标控制比例、预算执行方式，预算考核奖惩办法等均做了详细的规定，为集团整体目标的实现提供了制度保障。4、科室成本核算与绩效考核办法为了规范院科二级核算工作，确保年度预算指标落实到科室，能更好的实现公司经营目标，结合公司实际情况制订了科室成本核算与绩效考核办法，对科室划分、收入成本归集、绩效考核具体要求等进行了制度性的规定。（三）公司对子公司的管理控制公司对各子公司均取得50以上的股东会表决权和董事会表决权，均由公司派出董事长、财务负责人等关键管理人员，能对其重大决策实施控制。2010年3月，公司董事会审议通过了控股子公司管理制度，进一步明确了人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理、检查与考核等规范要求；同时，公司通过对医院管理巡查等常规性管理手段，对医院建设情况、财务管理状况、人力资源状况、学科建设及质量控制情况、医院发展规划、重大事项报告制度执行情况等进行督查，不断加强控股子公司内部控制、帮助所属各医院提高经营管理水平。公司通过统一下发医院管理制度汇编，督促各医院根据具体情况建立、健全了恰当的内部控制制度。公司对下属子公司制定了薪酬考核方案，并下达年度经营考核指标，实行预算管理。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。公司定期取得子公司月度财务报告和管理分析报告，并建立了重大事项报告制度和审议程序，各子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。根据相关规定，公司安排内部审计部门对子公司进行内部审计，委托会计师事务所审计子公司的财务报告，对其内部控制和经营状况进行检查监督。（四）公司对关联交易管理控制2010 年 5 月，公司修订了关联交易管理制度，在对关联交易及关联人、关联交易回避制度、关联交易的程序与披露、关联交易的内部控制等进行明确规定的基础上，增加了第六章“责任人责任”及相关条款，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司根据深圳证券交易所等相关规范要求，确定了公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、,第 9 页,共 14 页,完整。,（五）公司对外担保的控制,公司在公司章程第四十二条中明确了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限：,公司提供对外担保的总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何,担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；,为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 20%的,担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，均需通过股东大会决议。,公司制定了对外担保管理制度，明确了对外担保的对象、审批权限、审查内容、合同,订立、风险管理、信息披露以及相关责任等，有效控制了公司对外担保风险。,（六）公司重大投资的控制,公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则资金管理制度等,相关制度中，按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限和审批程序。在投资项目,实施以后，公司指定相关部门及时跟进、监督和管理。,公司投资新建及改扩建医院，在项目立项前，由相关部门申请立项，进行项目可行性分析,并编制可行性分析报告，在进行审慎市场分析和科学论证后，将立项申请与可行性分析报告报,请公司管理层批准，并根据规定提交公司董事会和股东大会审议。,2010 年 5 月 10 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了关于修改公司部分制度,的议案，该议案对总经理的资产处置及投资决策权限由占最近一期经审计总资产（或净资产、,净利润、主营业务收入）的 2%调整为 1.5%，比较恰当的控制了总经理的对外投资、收购出售资,产权限。,同时公司修订了对外投资管理制度，调整为共八章二十八条，修订增加了对外投资的,部分交易需经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构进行审计评估，增,加第七章“责任人责任”及相关条款；明确了对外投资的组织管理机构、决策管理程序、转让,与收回、人事管理、财务管理及审计、责任人责任等事项，制度性保证了对外投资决策的科学、,有效。,（七）公司对募集资金使用管理,为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据公司法、,证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司募集资金管理办,法、创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用以及公司章程的相关规定，,结合公司实际情况，公司修订了募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、项目变更、,第 10 页 共 14 页,、,、,、,、,、,以及日常管理与监督等方面作了明确规定。公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，并与保荐人、相关商业银行按规定签署三方监管协议。募集资金使用与管理均严格按照制度规定执行，接受并通过了内外部审计的检查。（八）公司对信息披露的控制公司根据国家相关法律法规修订了投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等一系列规章制度，对信息披露的基本原则、内容和披露标准、保密措施等进行了具体规范，明确了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。（九）公司业务环节相关内部控制公司通过个性化的服务流程设计，使医疗、药品、配镜等业务的服务流程保持较高的效率。公司主要业务流程都通过信息管理系统（HIS 系统）运行，实现了业务、财务和行政系统的有效连接，并使得挂号、治疗、收款、核算、物流、管理等环节形成一个完善的控制体系。公司结合医院业务特点，针对各风险控制点建立了严密的会计控制系统，并有效开展了相关控制活动。1、货币资金环节：公司的主要经营业务特点是为眼科患者提供各项医疗服务，日常涉及现金、银行刷卡及医保等方式结算，公司为加强对资金收取、使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利润率，保证资金安全，修订了资金管理制度、现金管理制度财务印鉴和支票使用管理办法、票据使用管理办法等制度，对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，公司各类业务收入均通过电脑收费系统记录，并开具发票。同时办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。结合各医院经营特点对各类资金的管理进行了相关的规定，不仅保证了资金安全，而且提高了资金使用率。2、营业与收款环节：公司通过医院收入管理制度收费价格管理制度收费系统管理制度门诊收费工作程序、预算管理制度等制度，对医疗服务的流程予以清晰传达、营业与收款的控制要求详细规范，将职责分工、授权批准等在制度中明确，确保收入的完整、真实。3、采购供应环节：通过集中统一采购管理条例和药品采购指南爱尔眼科医院集团配镜产品采购指南人工晶体采购指南、义眼台采购指南等一系列采购指南，持续降低集团采购成本，提高市场竞争力。有专业公司负责公司各连锁医院主要医疗用品的采购业务，对临床一线的需求进行实时分析，从而制定科学合理的采购策略并实施，从市场询价、供应商,第 11 页,共 14 页,资信评估、集中招标、合同签订、采购计划确定、订单处理、收发货、产品使用效果追踪等环,节制定了严格的流程及操作细则，为各连锁医院提高了良好的采购配送服务。,4、资产管理环节：公司已建立了资产管理制度，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记,录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。,（1）公司制定了存货管理制度、药品、材料进销存核算及监督管理办法等规定，,对存货的计价核算、验收入库、日常保管、换货退库、领用出库、定期盘点等环节进行了规范；,完善了存货收、发、存管理，确保存货的质量、安全和完整，对存货的范围、存货计划和采购、,采购流程及领用等方面进行了相关的规定。凡购进物资，必须经库房办理验收入库手续，方可,记帐、领用。库房验收时，对数量、质量、规格等应认真检查，并做到发票与实物相符，否则，,不予入库。对于药品、晶体、镜片、镜架、隐型眼镜等重要存货的库存管理，严格执行仓库岗,位责任制，无关人员不准进入库内，库内禁止烟火。各医院对存货建立定期盘点制度，除根据,实际需要不定期盘点外，每月月末或每季度末库管员会同财务人员进行一次盘点，年终决算前，,进行全面盘点，以保证会计核算资料的完整性，确保账、物相符。,（2）公司根据实际情况制定了固定资产管理制度、固定资产（设备）报废管理制度、,新增设备采购管理制度、设备、仪器使用管理制度、设备仪器流动管理制度、技,术设备档案管理制度等一系列物资管理制度，对集团固定资产、在建工程等物资的范围进行,了划分，对各类资产的采购验收、日常使用、流动转移、维护保养、调拨报废、档案管理各方,面予以制度性规范，保证了集团各类资产的安全和完整。各医院固定资产管理实行院长负责制，,医院主管院长对医院的固定资产管理负总责，由公司医务部和行政部负责医院固定资产的日常,管理，医务部负责医院医疗设备的管理，行政部负责医院行政部门相关设备的管理。各部门经,理对本部门保管和使用的固定资产的安全和完整负责，对设备使用人员的使用情况进行监督，,重要的设备由医院医务部提出计划，经医院主管院长核实，交公司总部设备部，公司总部设备,部根据医院计划，预估设备价格，交公司总经理审批后，再行采购。设置“固定资产登记簿”,及实物资产管理台账，按保管使用单位设置专栏，按各项固定资产的增减日期序时登记。每月,结出余额，以反映各部门各类固定资产的增加、减少、结存情况。,5、医院临床管理环节：公司结合医疗服务业务特点，针对医院业务流程的主要环节，按照,国家卫生部门颁发的法律、法规及规范性文件要求，编制了临床管理文件汇编，对医院医疗,技术管理进行了详细的规定，对规范门诊管理、医生工作规范化建设、病房管理、处方管理、,病案管理、医疗质量管理起重要指导作用和监督作用。为加强集团内医院医疗技术资源和设备,资源的共享，减少病员流失，建立通畅的患者转诊渠道，强化连锁优势，公司制定了转诊管,第 12 页 共 14 页,理办法，办法中规定凡本院因设备和技术条件限制不能治疗而集团其他医院有条件治疗的，都,属患者的转诊范围，并规定了有关转诊程序。,2010 年通过集团顾问委员会、学术委员会评审，爱尔验光配镜技术标准正式实施，配镜业,务标准化工作取得了重大进展，也标志着公司验光配镜的技术服务水平将达到一个新的台阶。,6、会计记录环节：明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并按有关会计,法律法规及时修订。制定完善的会计档案保管和财务交接制度，严格会计资料的调阅手续，防,止会计数据的毁损、散失和泄密。,（十）公司其他方面控制制度,1、为了加强集团总部各部门及下属各医院合同管理，减少经营风险，促进业务发展，公司,修订了经济合同管理办法，办法中规定，公司的法定代表人以及由其授权的委托代理人有权,对外签订合同，被授权人对外签订合同应办理法定代表人授权委托书，法定代表人授权委,托书的办理机构为公司总经理办公室。法定代表人授权委托书必须明确委托代理的权限和,有效期，加盖公司公章，并由公司法定代表人签字或盖章。持有法定代表人授权委托书的,人员应在授权委托书规定的权限的范围内从事业务活动。经济合同管理办法对合同签订程序、,合同变更和解除程序、合同档案管理、合同纠纷处理、奖惩及附则做出了明确规定。,2、公司通过员工手册、职工带薪年假管理制度、人才分级管理制度、经济,目标责任制考核办法等制度，建立了岗位职责体系，对人力资源需求计划、招聘、培训与离,职、请假、培训、薪资与福利、激励与考核等方面均作了详尽的规定，为公司提供了有效的人,力资源保障。,3、为回避各连锁医院可能发生的医疗责任事故和差错，公司所属各连锁医院均已投保了医,疗责任保险。公司建立了医疗事故防范与处理预案、医疗纠纷事故处理流程、医疗责任,保险责任索赔流程，加强了医疗纠纷、医疗事故的防范与管理。,4、公司通过印章管理制度，对制度适用范围、职责、印章的刻制、使用和保管、销毁,等均进行了详细的规定，有效保证了印章的规范管理。,四、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见,本公司董事会认为：根据企业内部控制基本规范以及其他控制标准，截至 2010 年 12月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的,管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题，能够适应公司管理的要,第 13 页 共 14 页,求和公司业务的需要，公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着未来公,司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关内部控制。,爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会,2011 年 4 月 7 日,第 14 页 共 14 页,