联发股份：关于公司2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

关于江苏联发纺织股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告,大华核字2012 2931 号,江苏联发纺织股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对后附的江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“联发股份公司”）2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。,一、管理层对募集资金专项报告的责任,联发股份公司管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对联发股份公司募集资金专项报告发表鉴证结论。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对联发股份公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以,、,及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。三、鉴证结论我们认为，联发股份公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，在所有重大方面如实反映了联发股份公司 2011 年度募集资金存放与使用情况。四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供联发股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为联发股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,大华会计师事务所有限公司中国北京,1,中国注册会计师：叶金福中国注册会计师:滕忠诚二一二年四月一十九日,江苏联发纺织股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告江苏联发纺织股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010372 号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，并经深圳证券交易所同意，本公司于 2010 年 4 月 14 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2700 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 45 元。募集资金总额 1,215,000,000.00 元，扣除发行费用 61,040,000.00 元，募集资金净额1,153,960,000.00 元。截止 2010 年 4 月 19 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第 010047 号验资报告验证确认。根据财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知(财会201025 号)的精神，公司于 2010 年度对发行费用进行了重新确认，将本公司2010 年 4 月首次公开发行股票发生的 8,358,100.00 元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 52,681,900.00 元，最终确定的募集资金净额为人民币 1,162,318,100.00 元。2011 年 4 月本公司将该资金归还募集资金账户。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司募集资金使用情况如下：金额单位：人民币元,项目上年末(初始)募集资金余额减：置换自筹资金直接投入募投项目资金暂时补充流动资金永久补充流动资金归还银行借款手续费加：专户收到银行利息归还发行路演费等募集专户应有余额实际余额差额,累计金额1,162,318,100.00289,141,389.11657,647,092.72114,517,066.1116,600,000.0011,729.224,902,965.7289,303,788.5689,303,788.56,本年金额314,386,389.14474,586,729.25-272,000,000.0033,755,066.117,904.132,908,998.918,358,100.0089,303,788.5689,303,788.56,以前年度金额1,162,318,100.00289,141,389.11183,060,363.47272,000,000.0080,762,000.0016,600,000.003,825.091,993,966.81322,744,489.14314,386,389.148,358,100.00,1,、,。,。,。,江苏联发纺织股份有限公司2011 年度,募集资金存放与使用情况专项报告,二、募集资金的管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照公司法证券法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规，结合公司实际情况，制定了江苏联发纺织股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“管理制度”），该管理制度经本公司 2010 年 7 月 2 日第一届董事会第十八次会议董事会审议通过，并业经本公司 2010 年第二次临时股东大会决通过。,根据管理制度的要求，本公司及子公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。,在募集资金到位后，本公司及子公司根据募投项目实施需要，分别在银行开立了 6 个募集资金专用存储账户，并与募集资金开户银行、保荐机构第一创业证券有限责任公司分别签订了募集资金三方监管协议，具体情况如下：,1、本公司与中国工商银行股份有限公司海安支行及保荐机构于 2010 年 5 月 17 日共同,签订了募集资金三方监管协议。,2、全资子公司海安联发棉纺有限公司（以下简称“海安棉纺”）与中国银行股份有限公司海安支行、保荐机构于 2010 年 6 月 21 日共同签订募集资金三方监管协议。,3、控股子公司海安县联发制衣有限公司（以下简称“海安制衣”）与中国银行股份有限公司海安支行、保荐机构于 2010 年 6 月 21 日共同签订募集资金三方监管协议,4、海安县联发制衣有限公司之全资子公司宿迁联发制衣有限公司（以下简称“宿迁制衣”）于 2010 年 8 月 4 日与中国银行股份有限公司宿迁支行、保荐机构共同签订募集资金三方监管协议,5、全资子公司江苏占姆士纺织有限公司（以下简称“占姆士”）与交通银行股份有限公司海安支行、保荐机构于 2010 年 12 月 22 日共同签订募集资金三方监管协议。,6、海安联发棉纺有限公司之全资子公司阿克苏联发纺织有限公司（以下简称“阿克苏纺织”）与中国农业银行股份有限公司阿克苏营业部、保荐机构于 2011 年 3 月 30 日共同签订募集资金三方监管协议,（根据本公司与第一创业证券有限责任公司签订的转让确认书，本公司保荐机构变,更为第一创业摩根大通证券有限责任公司）,自募集资金到位以来，公司均按募集资金管理办法中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背募集资金管理办法规定条款的行为。,2,江苏联发纺织股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元,公司名称,银行名称,账号,初时存放金额,截止日余额,存储方式,本公司,工行海安支行,1111120129000348080,1,162,318,100.00 56,445,295.04,活期,海安棉纺,中行海安支行,840245679408095001,229,460,000.00,1,461,282.91,活期,海安制衣宿迁制衣占姆士,中行海安支行中行宿迁支行交行海安支行,840245679408095001895157413408095001719001601018010022738,81,950,000.0030,000,000.00105,600,000.00 26,312,058.22,活期活期活期,阿克苏纺织 农行阿克苏支行 355201040007234合计,129,000,000.00,5,085,152.3989,303,788.56,活期,3,否,是,否,否,是,否,江苏联发纺织股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告三、2011 年度募集资金的使用情况2011 年度募集资金使用情况如下：募集资金使用情况表金额单位：人民币元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,1,162,318,100.00162,712,300.00162,712,300.0014.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,508,349,699.491,077,917,277.16,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1、高档织物面料织染及后整理加工技术改造,374,230,000.00,374,230,000.00,57,893,168.61,371,868,364.27,99.37%,2011 年 6 月,121,323,310.30,2、江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目3、高档特种天然纤维纱线生产线技术改造4、新建 20 万锭高档棉纱生产线项目5、高档衬衫吊挂流水生产线技术改造,否是否是,50,000,000.00229,460,000.0081,950,000.00,50,000,000.00100,460,000.00129,000,000.0048,237,700.00,1,762,210.028,782,445.02124,127,834.111,502,878.05,7,372,515.1399,485,428.67124,127,834.1148,237,700.00,14.75%99.03%96.22%100.00%,2012 年 12 月2011 年 12 月2012 年 1 月2011 年 12 月,不适用18,920,000.0030,873,154.05,不适用是是是,否是否是,6、永久性补充流动资金承诺投资项目小计,735,640,000.00,33,712,300.00735,640,000.00,33,974,400.66228,042,936.47,33,974,400.66685,066,242.84,100.78%,不适用171,116,464.35,不适用,不适用,超募资金投向,1、高档色织面料技术改造项目,215,358,000.00,215,358,000.00,207,471,139.80,215,358,000.00,100.00%,2011 年 12 月,57,948,072.46,2、营销网络体系建设项目,否,105,600,000.00,105,600,000.00,72,835,623.22,80,131,034.32,75.88%,2012 年 6 月,-759,070.08,否,否,3、归还银行贷款4、永久性补充流动资金超募资金投向小计,16,600,000.0080,762,000.00418,320,000.00,16,600,000.0080,762,000.00418,320,000.00,280,306,763.02,16,600,000.0080,762,000.00392,851,034.32,100.00%100.00%,不适用不适用57,189,002.38,不适用不适用,不适用不适用,4,化的情况说明,及使用进展情况,无,无,江苏联发纺织股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告,合计,1,153,960,000.00,1,153,960,000.00,508,349,699.49,1,077,917,277.16,228,305,466.73,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变超募资金的金额、用途募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,本公司“江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目”：由于受市场低迷的影响，公司产品结构提升缓慢，为使研发投入与公司主打产品开发需求相匹配，让资金利用更有效率，本公司推迟了项目实施进度。本公司将根据需求逐步增加投入。占姆士公司“营销网络体系建设项目”，因占姆士品牌大楼规划发生局部变更，土建工程与公用辅助工程等建设延期半年，计划 2012 年 6 月底达到预定使用状态。其他进度未达 100%的募集资金项目均为工程、设备尾款，本公司及子公司将根据合同适时支付。海安棉纺实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”可行性发生重大变化：自 2008 年金融风暴以来，受国际国内市场环境影响，客户对高档特种纤维面料的消费信心不足，市场需求被推迟，常规品种仍是公司订单主体结构，如海安棉纺公司继续实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”，可能使得所产高档特种纤维纱线与公司目前的面料产品实际生产情况不相适应，从而可能造成特种纤维纱线产能闲置。为了实现募集资金使用效益最大化以及为股东和企业带来更为稳定的回报，结合公司不断发展壮大、用纱和用棉需求进一步扩大的趋势，本公司计划将海安本部作为公司未来高档纤维纱线供应基地，生产方向向高档纤维纱线调整，同时为了保证常规品种纱线的供应，2011 年 1 月 26 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会通过决议，同意海安棉纺公司将募集资金投资项目“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”中的 1.29 亿元资金变更并扩大投资“新建 20 万锭高档棉纱生产线项目”，项目由海安棉纺公司设立的全资子公司阿克苏联发纺织有限公司实施，实施地点为新疆阿克苏纺织工业园。海安制衣实施“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”可行性发生重大变化：募集项目实施地劳动力资源日趋紧张，与当初预期有较大差距，已成为制约服装项目规模化扩张的主要短板，如继续该项目，则无法取得预期的效益。而将剩余资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少其财务费用支出。2011 年 12 月21 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，同意终止该投资项目，将海安制衣和宿迁制衣募集账户结余资金（含利息）永久性补充流动资金。2010 年 11 月 25 日，本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案，使用超募资金归还公司在中国农业发展银行海安支行的贷款 1,660 万元，永久性补充流动资金 8,076.2 万元。2010 年 12 月 12 日，本公司 2010 年第五次临时股东大会通过决议，同意使用部分超募资金 21535.8 万元实施“高档色织面料技术改造项目”，同意使用部分超募资金10560 万元对占姆士公司增资，由其实施“营销网络体系建设项目”，该项目总投资 20216 万元，分四年实施，第一年投入 10560 万元，使用募集资金，其余为自筹。2010 年 7 月 18 日，本公司 2010 年第二次临时股东大会通过决议，为有效利用宿迁丰沛的劳动力资源和宿迁经济开发区的招商引资优惠政策，将“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”由本公司控股子公司海安县联发制衣有限公司实施，变更为由海安制衣及其全资子公司宿迁联发制衣有限公司共同实施，其中宿迁制衣负责实施3000 万元，实施地点变更为在江苏省海安县联发工业园内和宿迁市经济开发区两地实施。见实施地点变更情况2010 年 6 月 3 日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 28,914.14 万元。2010 年 11 月 3 日，本公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过了关于使用募集资金暂时补充生产性流动资金的议案，同意使用部分募集资金 27,200 万元暂时补充生产性流动资金，其中本公司使用闲置超额募集资金 25,000 万元暂时补充生产性流动资金，海安联发棉纺有限公司使用闲置募集资金 2,200 万元暂时补充生产性流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。上述资金已于 2011 年 3 月如期归还募集资金专用账户。截止 2011 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 8,930.38 万元，募集资金专户实际余额为 8,930.38 万元。除各募集资金项目未实施完毕外，尚余 835.81 万元系本公司 2010 年度支付了公开发行股票发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，根据财政部财会201025 号文规定归还募集资金专项账户，本公司将视需要合理安排资金用途。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况5,是,否,-,-,-,江苏联发纺织股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：变更募集资金投资项目情况表金额单位：人民币元,变更后的项目新建 20 万锭高档棉纱生产线项目,对应的原承诺项目高档特种天然纤维纱线生产线技,变更后项目拟投入 本年度实际投入募集资金总额（1）金额129,000,000.00124,127,834.11,截至期末实际累计投入金额(2)124,127,834.11,截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)96.22%,项目达到预定可使用状态日期2012 年 1 月,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,永久性补充流动资金,高档衬衫吊挂流水生产线技术改造,33,712,300.00,33,974,400.66,33,974,400.66,100.78%,2011 年 12 月,不适用,不适用,不适用,合计,162,712,300.00,158,102,234.77 158,102,234.77,一、“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”变更：1、变更原因自 2008 年金融风暴以来，受国际国内市场环境影响，客户对高档特种纤维面料的消费信心不足，市场需求被推迟，常规品种仍是公司订单主体结构，如海安棉纺公司继续实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”，可能使得所产高档特种纤维纱线与公司目前的面料产品实际生产情况不相适应，从而可能造成特种纤维纱线产能闲置。为了实现募集资金使用效益最大化以及为股东和企业带来更为稳定的回报，结合公司不断发展壮大、用纱和用棉需求进一步扩大的趋势，本公司计划将海安本部作为公司未来高档纤维纱线供应基地，生产方向向高档纤维纱线调整，同时为了保证常规品种纱线的供应，2011 年 1 月 26 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会通过决议，同意海安棉纺公司将募集资金投资项目“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”中的 1.29 亿元资金变更并扩大投资“新建 20 万锭高档棉纱生产线项目”，项目由海安棉纺公司设立的全资子公司阿克苏联发纺织有限公司实施，实施地点为新疆阿克苏纺织工业园。2、决策程序,变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）,（1）全资子公司海安棉纺于 2010 年 11 月 24 日与新疆阿克苏市人民政府签订海安联发棉纺有限公司在阿克苏市投资棉纺项目框架合作协议中的拟投资内容，具体内容详见公司 2010 年 11 月 26 日于巨潮资讯网（）刊登的江苏联发纺织股份有限公司对外投资意向公告（公告编号：LF2010-029）。（2）该项目已经新疆阿克苏工业城（开发区）管理委员会核准备案（阿纺城核备201001 号），已履行有关备案程序。（3）变更事项已经第一届董事会第二十四次会议，2011 年第一次临时股东大会表决通过。3、信息披露情况上述变更项目，已于 2011 年 1 月 10 日在指定网站披露，公告名称为关于变更部分募集资金投资项目并扩大投资的公告（公告编号：LF2011-002）。二、“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造”变更：1、变更原因募集项目实施地劳动力资源日趋紧张，与当初预期有较大差距，已成为制约服装项目规模化扩张的主要短板，如继续该项目，则无法取得预期的效益。而将剩余资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出。2011 年 12 月 5 日，本公司变更了该投资项目，将海安制衣和宿6,无,无,江苏联发纺织股份有限公司2011 年度,募集资金存放与使用情况专项报告,迁制衣募集账户结余资金永久性补充流动资金。2、决策程序,变更事项已经第二届董事会第七次会议，2011 年第三次临时股东大会表决通过。,3、信息披露情况上述变更项目，已于 2011 年 12 月 5 日在指定网站披露，公告名称为关于终止部分募投项目并将剩余资金永久补充流动资金的公告（公告编号：LF2011-042）。,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）,变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,7,江苏联发纺织股份有限公司2011 年度,募集资金存放与使用情况专项报告,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司募集资金使用不存在违规情形。已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、,真实、准确、完整披露的情况。,江苏联发纺织股份有限公司（盖章）,法定代表人：薛庆龙,主管会计工作负责人：陈警娇,会计机构负责人：王晓艳,2012 年 4 月 19 日,8,