嘉寓股份：内幕信息知情人登记管理制度（3月） .ppt

,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会,二零一二年三月,1,、,、,、,第一章,总则,第一条 为进一步规范北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公开、公正原则，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规及公司章程信息披露管理制度等有关规定，特制定本制度。第二条 本制度的适用范围：公司各部门、分公司、子公司、事业部。第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券法务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登备记案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券法务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司、事业部都应配合做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。第五条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第六条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。2,第二章,内部信息的定义及其范围,第七条 本制度所指内幕信息是指内幕人员知悉的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露刊物及/或网站上正式公开披露的信息。第八条 本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大购置财产（含对外并购）的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政3,处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）公司分配股利或者增资的计划；（十五）公司股权结构的重大变化；（十六）公司对外提供重大担保；（十七）公司债务担保的重大变更；（十八）公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的 30%；（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿（二十一）公司尚未公开的增资、并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（二十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十三）公司尚未披露的定期报告及其财务报告；（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十五）变更会计政策、会计估计；（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十七）中国证监会规定的其他事项。,第三章,内幕信息知情人定义及其范围,4,第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或个人。第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；（三）公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（六）因履行工作职责获取内幕信息人员；（七）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员；（九）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（十）上述规定的自然人配偶、子女和父母；（十一）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其工作人员；（十二）法律、法规和中国证监会规定的其他人。,第四章,内幕信息知情人登记管理,第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和5,时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重,组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕,信息公开披露后5个交易日内，按照附件内幕信息知情人登记表中的要求，,将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会北京监管局和深圳证券交易所备案。,第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人,的名称/姓名、企业代码/身份证件号码或股东代码、证券帐户、工作单位/职务、,知悉的内幕信息、地点、知悉的途径/方式以及知悉的时间及知悉所属阶段等。,第十三条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息时登记备案，并及时补充,完善内幕信息知情人档案信息。登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少,保存十年。,第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负,责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信,息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 涉及发行证券、收购、合并、重组、分立、回购股份、股权激励,的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名,单报送中国证监会北京监管局和深圳证券交易所备案。,第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构,等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时,告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知,情人的变更情况。,上述单位存在以下情况的，相关单位应填写本单位内幕信息知情人档案：,（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事,项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；,（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券,6,服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；,（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影,响事项的其他发起方。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完,整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。董事,会秘书应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并汇,总各方内幕信息知情人档案。,第十七条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相,关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可,将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续,登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公,司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内,幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项，除按照 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规,定第六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名,单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,公司进行前款所列重大事项的时，应当在内幕信息依法公开披露后及时将,内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并应当按照深圳,证券交易所要求，披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第十九条 公司在向深圳证券交易所报送下列事项相关文件时，应同时报备,相关内幕信息知情人登记表：,（一）公司披露年报和半年报。,7,（二）公司披露包含高送转的利润分配、资本公积金转增股本方案。（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。（六）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项。（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。出现上述第（五）款情形的，还应当同时报备重大事项进程备忘录。第二十条 公司内幕信息登记备案流程1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；2、董事会秘书在第一时间组织内幕信息知情人填写上市公司内幕信息知情人档案，及时对内幕信息加以核实，以确保填写的内容真实性、准确性。3、董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、北京证监局进行报备。第二十一条 公司内幕信息流转的审批程序1、内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。2、内幕信息需要在公司各部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息来源部门的负责人批准后方可流转，并报证券法务部备案。3、对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，重要信息须经过董事会批准，并报证券法务部备案。,第五章,内幕信息知情人的保密管理及责任追究,8,第二十二条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕,信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股,票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。公司应通过与内幕信,息知情人签订保密协议、禁止内部交易告知书等必要方式将本制度的有关内容,告知涉及的相关人员。,第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取,必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。,第二十四条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股,东权利、支配地位，不得要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信,息。,第二十五条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供,未公开重大信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经取得其对相,关信息保密的承诺并及时进行相关登记。对于拒不签署承诺书的人员，公司应拒,绝向其提供内幕信息。,第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息,进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严,重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。,涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进,行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送,中国证监会北京监管局和深圳证券交易所备案。,第二十八条 根据证券监管或公司的要求，各部门、子（分）公司应当在本,制度第十九条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内，组织相,关内幕信息知情人配合做好相关期间个人买卖本公司证券及其衍生品种的情况,9,的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。第二十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进行处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十一条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。,第六章,附则,第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。第三十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。10,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司,董,事,会,二一二年三月十九日11,上市公司内幕信息知情人员登记表,证券简称：嘉寓股份,内幕信息事项：,内幕信息,身份证号,序,所在单位,职务,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,内幕信息,知情人员,码或股东,登记时间,登记人,号,/部门,/岗位,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公开时间,姓名公司简称：,代码,公司代码：,法定代表人签名：,公司盖章：,12,