经典培训讲义《项目融资管理讲稿》(133页).ppt

项目融资管理,主讲人：许建华,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,2,我的联系方法,电邮：手机：13602827022,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,3,提纲,第1章 项目融资概述第2章 项目融资模式第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作第4章 债务资金和股本金的筹措渠道第5章 项目的融资结构第6章 项目文件和支持第7章 项目融资的税务安排第8章 项目融资的风险评估和防范第9章 贷款条件与贷款协议(案例分析),2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,4,第1章 项目融资概述,一、项目融资的特征 二、项目融资的定义三、项目融资适用的资产四、有限追索和完全追索五、项目融资与公司融资的区别六、项目融资的当事人七、项目融资方式的利弊分析八、项目融资的条件九、项目融资的运作程序,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,5,第1章 项目融资概述一、项目融资的特征,1、项目融资是以项目为主体安排的融资。项目可以被明确界定，和公司的其他业务能从法律上区分开来。2、项目的风险由项目发起人、贷款人和其他参与方分担。3、贷款人因承担项目风险而获得补偿（通常是提高贷款利率）4、项目融资中的贷款偿还来源仅限于融资项目本身。换言之，融资项目能否获得贷款完全取决于项目的经济强度。项目的经济强度包括：项目未来可用于偿还贷款的净现金流量；项目本身的资产价值。5、在项目达到预计的完工测试要求之前，银行对项目发起人通常采用有限（limited）追索的形式，追索到项目自身特定的资产，但不是无追索（non recourse）。6、项目融资期限以10-15年为主，个别大型基础设施项目可长达20年。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,6,第1章 项目融资概述二、项目融资的定义（一）,1、广义定义：凡是为了建设一个新项目或者收购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资，均可称作项目融资（project financing）。2、几种狭义定义：P.K.Nevit所著的项目融资（1996年第6版）：“项目融资就是在向一个经济实体提供贷款时，贷款方考察该经济实体的现金流和收益，将其视为偿还债务的资金来源，并将该经济实体的资产视为这笔贷款的担保物，”。国际著名法律公司Clifford Chance编著的项目融资：“项目融资用于代表一个共同特征的融资方式：融资主要不是依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产。在项目融资中，提供有限债务的参与方的收益在相当大的程度上依赖于项目本身的效益，因此他们将其自身利益与项目的可行性，以及对项目具有不利影响的潜在性敏感因素紧密联系起来”。美国财会标准手册：“项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,7,第1章 项目融资概述二、项目融资的定义（二）,中国国家计委与外汇管理局共同发布境外进行项目融资管理暂行办法：项目融资是以境内建设项目的名义在境外筹措资金，并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。它具有以下性质：债权人对于建设项目以外的资产和收入没有追索权；境内机构不以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押、质押或偿债；境内机构不提供任何形式的融资担保。对某一特定经济实体的融资，在银行对资产有抵押权的同时，银行（贷款人）主要通过关注这一经济实体自身的现金流和盈利能力，考察其是否具备还款能力。项目的现金流可以从发起人资产负债表上被明确地界定，并和其他实体从法律上分开。相关银行对项目的现金流量最关注一旦现金流量不足，可通过设定抵押、担保的资产的变卖来弥补在被证实达到设计生产规模之前，一般要求来自第三方的信用支持。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,8,第1章 项目融资概述三、项目融资适用的资产,传统意义上的项目融资：通常局限于大型新建投资项目随着全球金融市场规避风险能力的增强，对一些投资规模不大的项目，也可以运用项目融资的技巧筹措资金通过项目融资筹措资金的主要领域矿业石油和天然气开发化工冶炼加工工业房地产开发监狱医院电站饮用水和废水处理厂 铁路公路 上述项目资产可以被非常明确地界定，并从法律上分开，确定风险并采取规避措施。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,9,第1章 项目融资概述四、有限追索和完全追索（一）有限追索的融资（BOT）结构,融资资金,贷款协议,建设合同,运营协议,股本投资协议,购电协议,公共设施包销商,有限担保,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,10,第1章 项目融资概述四、有限追索和完全追索（二）完全追索的融资结构,贷款偿还,贷款协议,销售协议,销售收入,建设合同,工程款,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,11,第1章 项目融资概述五、项目融资与公司融资的区别,1、贷款对象不同项目融资：看重未来公司融资：看重过去2、筹资渠道不同项目融资：项目贷款、发行债券公司融资：商业银行贷款、发行公司股票3、追索性质不同项目融资：有限追索或无追索权公司融资：完全追索权4、还款来源不同项目融资：所融资项目的收益和资产公司融资：项目发起人的所有资产及其收益5、担保结构不同项目融资：严谨和复杂的担保体系，与项目有利害关系的众多当事人都要提供相关担保。公司融资：构造单一的担保结构，比如抵押和保证。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,12,第1章 项目融资概述六、项目融资的当事人,项目发起人项目公司借款单位商业贷款人多边金融机构和出口信贷机构项目建设的工程公司或承包单位项目设备、能源、原材料供应者项目产品的购买者或项目设施的使用者项目管理公司保险机构东道国政府（中央或地方）其他机构（如财务顾问、评估师、律师、会计师等）,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,13,第1章 项目融资概述七、项目融资方式的利弊分析,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,14,第1章 项目融资概述八、项目融资的条件,1、欲加工制造的产品有足够的市场需求2、在项目寿命期内，有足够的原材料供应，且价格合理，具有储量充足的值的开发的资源。3、对上述提到的原材料和资源问题，有独立的报告确认其可靠性。4、对原材料和制成品的运输有充分的保证。5、要求具备的租赁合同、特许权、协议、许可证以及其他执照均已备齐。6、生产辅助设备，像水、电等基础设施供应有保障。7、项目采用的技术必须经测试证明确实可行8、项目有符合要求的独立的可行性报告为依托9、拥有具备经验的专门人才和管理经营队伍10、项目自身有构抵押价值，经营成本处于同行业最低的25%的水平。11、项目发起人或符合条件的担保人能提供足够的担保12、准确估算出来的项目和生产成本数据13、承建商经验丰富、项目延误或成本超支时的资金安排、充足的股本金等,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,15,第1章 项目融资概述九、项目融资的运作程序,项目的选定项目的准备/可行性研究实地考察项目的评估准备评估报告审查会议贷款协议的谈判贷款的批准签署贷款协议贷款生效项目的执行追踪考核项目完成项目完成后的评估,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,16,第1章 项目融资概述九、项目融资的运作程序项目的选定,借款企业或政府机构向银行提出贷款申请银行派遣代表团与申请借款企业进行磋商选定贷款项目与其他银行协调,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,17,第1章 项目融资概述九、项目融资的运作程序项目的准备/可行性研究,银行着手项目准备聘请专家进行项目可行性研究,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,18,第1章 项目融资概述九、项目融资的运作程序实地考察,审查借款人提出的可行性研究报告实地考察并进行磋商进一步收集有关项目资料银行内部审查,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,19,第1章 项目融资概述九、项目融资的运作程序项目的评估,对项目的技术、经济、财务、机构、社会、环保等方面进行评估就项目的某些问题与借款人进行磋商确定贷款金额和条件签署备忘录,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,20,第1章 项目融资概述九、项目融资的运作程序贷款协议的谈判,就贷款协议和项目协议书草稿进行磋商谈判签署贷款谈判纪要,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,21,第2章 项目融资模式,一、选择融资模式应考虑的要素二、BOT项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式四、其他模式杠杆租赁融资模式生产支付融资模式：产品（比如石油天然气）及其销售的收益的所有权作为担保。设施使用协议融资模式：设施（比如石油天然气管道、发电设施、港口等）使用者提供的设施使用费承诺和项目投资者提供的完工承诺。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,22,第2章 项目融资模式一、选择融资模式应考虑的要素,如何实现有限融资项目的偿债能力有否投资者外的信用支持融资结构可否作适当的技术处理如何实现分担风险如何在投资者、贷款银行以及其他利益第三方之间有效地划分项目的风险如何降低成本对于项目前期数量十分可观的亏损，如何通过投资结构和融资结构的设计用来降低项目的投资成本和融资成本。如何实现完全融资：投资者大多希望融资的数量越多越好。如何处理项目融资与市场安排之间的关系长期的市场安排是有限追索的项目融资的信用保证的基础项目产品的合理公平价格的重要性如何保证近期融资与远期融资相结合项目融资时间较长，许多投资者可能顾虑较多，开始会选择过渡性融资安排。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,23,第2章 项目融资模式二、BOT项目融资（一）,BOT项目的概念Build-Operation-Transfer的缩写一项资产，由私营部门开发、建设和运营了一个固定期限之后，通过移交，政府获得最终的成果。BOT项目的特征主要应用于基础设施的建设和经营在特许权期限内，该私营企业负责项目的建设、经营和管理，这与一般的国际承包不同。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,24,第2章 项目融资模式二、BOT项目融资（二）,BOT项目融资的概念项目投资者贷款并自行担保，此为传统的贷款方式，较少采用。有限追索或无追索的项目融资方式，较多采用。BOT项目融资的特征以特许权为基础安排项目融资，也称为“特许权融资”。属于无追索权或有限追索的融资风险分担原则。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,25,第2章 项目融资模式二、BOT项目融资（三）,广西来宾电厂项目（第二章）：竞争性招标选择投资人、有效的运作约束机制（缴纳保证金）、产品价格占评标总分的60%、充分重视贷款人的权利、政府的强力支持、项目风险进行合理分担、聘请权威的招标代理机构和其他中介机构欧洲隧道工程项目（第三章）：迄今私人机构筹资兴建规模最大的项目、特许期最长（55年）、政府提供的担保也是较少（无承担外汇风险、通货膨胀风险）；教训：可行性评估不足、财务预算不够准确(起初48亿英镑，最后105亿英镑)。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,26,第2章 项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式（一）,概念ABS(Asset-Backed-Securitization)是以项目的资产为支撑的证券化融资方式。具体讲，它是以项目所拥有的资产为基础，以该项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资产市场上发行债券筹集资金的一种项目融资方式。基本要素标准化的合约资产价值的正确评估具有历史统计资料的数据库使用法律的标准化确定中介机构可靠的信用增级措施电子证券交易系统促进了证券化的发展（流动性增加）,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,27,第2章 项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式（二）,（一）资产证券化项目融资的当事人发起人或原始收益人服务人发行人证券商信用增级机构信用评级机构受托管理人,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,28,第2章 项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式（三）发起人或原始权益人,发起人或原始权益人是被证券化的项目相关资产的原始所有者。项目收益资产证券化：发起人是指项目公司，负责项目收益资产的出售、项目的开发建设和管理。项目贷款资产证券化：发起人包括商业银行、抵押银行和政府机构。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,29,第2章 项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式（四）运作程序,确定资产证券化融资的目标组建特别目的公司SPV实现项目资产的“真实出售”原始权益人将资产池中的资产过户给SPV一旦原始权益人发生破产清算，资产池不列入清算范围，从而达到“破产隔离”。完善交易结构，进行内部评级。受托银行、周转协议、承销协议和内部评级。划分优先证券和次级证券，办理金融担保。进行发行评级，安排证券销售。SPV获得证券发行收入，向原始权益人支付购买价格。实施资产管理按期还本付息，对聘用机构付费。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,30,第2章 项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式（五）简单示意图,原始权益人,特殊目的信托,承销团,投资者,管理人,受托代理人,信用增级机构,信托资产转移,支付收购款,发行收入,出售证券,发行收入,兑付本息,信用增级,兑付证券的本息,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,31,第2章 项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式（二）第2章 项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式（二）第2章 项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式（六）特点,通过证券市场发行债券筹集资金ABS方式隔断了项目原始权益人自身的风险和项目资产未来现金收入的风险，使其清偿本息的资金仅与项目资产的未来现金收入有关。ABS是通过发行高档投资级债券募集资金，这种负债不反映在原始权益人自身的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量的限制。高等级债券，能在证券市场上转让，变现能力强，具有吸引力。利息率较低，降低了筹资成本。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,32,第2章 项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式（二）第2章 项目融资模式三、资产证券化(ABS)项目融资模式（六）与BOT模式的比较,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,33,第2章 项目融资模式四、杠杆租赁融资模式（一）概念,是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人的一种融资形式。资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自该租赁项目的税务优惠、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。出租人只需投资购置出租标的所需款项的20-40%。购置成本的借贷部分称为杠杆。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,34,第2章 项目融资模式四、杠杆租赁融资模式（二）优势分析,项目公司仍拥有对项目的控制权。金融租赁项下的资产甚至被看成由项目发起人完全所有、由银行融资的资产。可实现百分之百的融资要求。金融租赁公司的部分股本金加上银行贷款，就可以全部解决项目所需资金或设备，项目发起人不需要再进行任何股本投资。承租人融资成本较低设备为新技术型设备时，政府可对租赁公司提供低息贷款。如果租赁公司符合产业政策时，政府可提供40-50%的融资。承租人无法交付租金时，政府开办的保险公司向租赁公司赔偿50%的租金。享受税前偿租的好处。金融租赁结构中，项目公司的租金可以被当作费用支出，直接计入项目成本，减少纳税。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,35,第2章 项目融资模式四、杠杆租赁融资模式（三）复杂性,结构性融资模式：其他融资模式偏重资金的安排、流向、优先追索的形式及其程度，以及风险分担等方面，并将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑和解决，而杠杆融资在设计结构时，不仅要考虑项目本身的现金流状况，还要将项目的税务结构作为一个重要的方面加以考虑。参与者更多。资产出租者、资产承租者等。融资结构的管理更复杂。一般融资模式只有两个阶段：建设和经营阶段；杠杆融资模式有五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、中止租赁协议阶段。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,36,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作,一、预可行性研究二、可行性研究三、可从银行融资的可行性报告四、项目的开发和建设的监督五、项目可行性研究的主要内容,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,37,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 一、预可行性研究（一）,1、目的是确定一个项目是否有成功的潜力，以便为项目发起人带来的足够的信心，决定是否进行下一步的可行性研究。2、预可行性研究的主要内容（内部投资的依据）确定市场的大致情况通过对现成数据和同类可比项目粗略估算分析得出的结论，可能存在25%左右的误差，无需做详细的规划设计。确定主要的法律问题进行经济和财务方面的初步研究确定和分析项目的各类风险，以保证项目的成功。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,38,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 一、预可行性研究（二）,3、以资源类项目的预可行性研究为例项目简介采矿冶炼及技术加工基础设施环保、社会及政治总投资额的估算经营成本营销项目的财务情况项目融资,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,39,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 二、可行性研究（一）,1、可行性研究是指把项目分析准备到一定的详细程度，以便项目的发起人做出承诺，愿意对项目进行实际的开发，同时为贷款人评估项目的风险，为包括银行在内的贷款人在安排资金的问题上提供一个可参考的基本依据。2、其详尽性比预可行性研究要深入、细致和准确得多对储量的评估其他可替代的项目开采方式（采矿、加工、运输等）方案比较，挑选和确定最佳的项目设计结构估算项目资金需求，经营、基础设施、服务和管理成本分析环境保护、法律上原著居民土地所有权等政治方面的问题采矿及生产方案，公司管理架构详细的市场分析，包括对承诺购买产品合同的总结对项目风险的分析，如何回避风险，包括利用保险等渠道化解风险对项目所有重要变量的财务分析及敏感性分析3、基础设施和地产项目没有储量和加工制造方面的风险，所以，公司所做得预可行性和可行性研究报告，都比资源类项目简单。但此类项目在市场风险方面，在设施使用和市场需求方面，可能存在更多的问题。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,40,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 二、可行性研究（二）,4、卡斯尔（Castle，1985）将矿业项目的可行性研究报告和实际发生的情况过了对比：在18个1965-1981年间的项目中，只有4个项目没有问题，1个项目出了小问题，而有13个项目存在严重的问题。这些问题涉及建设期的延误、产量不足、选用设备不当和市场价格偏低等方面。没有一家银行在这些被调查的项目的贷款上亏损。究其原因，主要归结于项目发起人对银行做过项目完工担保承诺。5、财务分析建议聘请专业的财务顾问来做，对项目进行详细的财务分析，研究制定出一个意向性的筹措资金的方案。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,41,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 三、可从银行融资的可行性报告（一）,1、项目融资需要一个“可从银行融资的可行性报告（bankable feasibility study）”。银行之所以要增加这些补充报告，是希望扩展报告中专业方面的内容的深度和广度，并突出其独立性。2、除非项目发起人是某一方面公认的专家，银行一般不会依赖项目发起人自己所作的估算，特别是在储量、工程设计、成本估算和营销问题上更是如此。所以，如果在项目的可行性研究阶段没有信誉良好的著名的矿业公司和工程公司的介入和参加，贷款银行很可能会坚持由项目发起人承担费用，聘请专业的中介机构对项目可行性研究的各个环节进行重新审核。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,42,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 三、可从银行融资的可行性报告（二）,3、在项目进行可行性研究报告的初期就选择财务顾问对项目发起人有以下诸多益处:节省准备报告的时间和费用 能够从融资角度发现项目中的不足，并在可行性研究报告中加以弥补可把从银行融资的可行性报告及融资方案，作为项目发起人正式开始收购和开发项目之前从银行获得贷款承诺的基础4、通常把融资顾问准备的，包括可从银行融资的可行性研究报告和供贷款方考虑的融资方案整理在一起的资料称做“项目引资情况介绍（information memorandum）”,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,43,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 四、项目的开发和建设的监督,1、银行为了控制项目风险，保证项目的开发和建设能按照可从银行融资的可行性研究报告中的时间进度进行，通常会指定独立的工程方面的专家（也叫监理工程师）来对项目进行监督。2、监理工程师的主要职责：项目建设中履约的审计工作，核准工程进度项目的总投资是否和可从银行融资的可行性报告中的金额一致，经营成本是否和预算数据相符。批准需要投资的资金，决定借款人能否从银行提款。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,44,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容,1、项目所处的商业环境研究2、项目概览及竞争优势（SWOT）分析3、项目的经济可行与财务可行4、项目现金流量分析5、项目估值和投资回报分析,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,45,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目融资的商业环境研究,项目所在地的经济状况项目产品的价格资本市场利率水平政府在调控这些经济要素的作用项目所处行业的基本状况项目的主要竞争对手,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,46,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目概览及竞争优势（SWOT）分析,项目概览项目的主要特点项目的SWOT分析,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,47,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目的经济可行与财务可行（一）,经济可行通常是指按照全部股本金投入的情况下分析项目的现金流，即项目本身没有任何形式的融资。按照股本金成本计算的净现值、内部收益率、投资回收期、投资收益率是确定项目经济可行性的主要参数。财务可行是指项目具有能够吸引资金，在规定期限内按期全额偿还非股本资金的能力。外部方需要准备并愿意为项目发起人垫付一些资金，包括债务和某些情况下的股本金。项目必须能够在任何期限内偿还贷款。如果项目的现金流不足发生的可能性较高，项目从外部融资的可能性就会较小。债务必须在规定的时间内偿还完毕，即如果一个项目预计有20 年的经济寿命，外部融资的债务通常需要在项目开工后的10-15年还清。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,48,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目的经济可行与财务可行（二）,项目经济可行不等于财务可行项目建设初期，如新建矿山需要先期投入大量资金修建铁路和码头等基础设施，造成流动资金不足，在相当长的时间内难以偿还贷款。项目达产拖延的时间过长项目需要高额资金投入，但很长一段时间利润率却很低。项目所在国的政治风险高。上述情况下，需要项目发起人先期投入股本金，直到把项目建设或扩建到能够满足从外部进行债务融资的条件。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,49,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目现金流量分析,基本财务知识财务模型财务分析假设与财务预测现金流量表,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,50,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目现金流量分析-基本财务知识：资产负债表,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,51,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目现金流量分析-基本财务知识：损益表,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,52,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目现金流量分析-财务模型的结构（一）,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,53,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目现金流量分析-财务模型的结构（二）,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,54,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目估值和投资回报分析,净现值投资回收期内部收益率,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,55,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的主要内容项目估值和投资回报分析-净现值,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,56,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的个主要内容项目估值和投资回报分析-投资回收期法（一）,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,57,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的个主要内容项目估值和投资回报分析-投资回收期法（二）,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,58,第3章 项目的可行性研究和项目融资的前期工作 五、项目可行性研究的个主要内容项目估值和投资回报分析-内部收益率,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,59,第4章 债务资金和股本金的筹措渠道,一、股本金二、发起方三、被动股本投资方四、债务资金的来源,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,60,第4章 债务资金和股本金的筹措渠道一、股本金（一）,1、股本金的定义股本金是项目发起人提供的、承担的风险最大，因为项目只能在满足偿还债务和准债务的优先级要求之后，才能获得股本金带来的回报。因此，提供股本金的人期望的回报高。从项目的角度来说，这些资金的成本也就比债务和准债务高。所以，为了增加股本金从项目中获得的回报，项目发起人希望尽可能多地寻求到低成本的准股本金和债务作为项目整体资金构成的一部分。2、贷款方对股本金的要求 贷款方通常也要求项目中有相当部分股本金投入，这是为了保证：项目有相当的回旋余地，以保护贷款方的信贷资金，并在偿还债务保障比率中反映出来。项目发起方有很强的动力以保障项目的成功,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,61,第4章 债务资金和股本金的筹措渠道一、股本金（二）,3、股本金的回报为项目提供股本金的出资人获得回报的途径有几种方式，并不是所有的方式都需要项目实际上创造现金流。例如，可以通过资本金增值的方式获得收益。4、资本金的出资方式发起方被动发起方项目对等方,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,62,第4章 债务资金和股本金的筹措渠道二、发起方（一）,1、项目发起方的权责项目的发起方，无论是单一一方还是和其他共同合资，都是控制项目的所有者，承担对项目的最初评估和项目的开发。项目发起方提供项目最初需要的资金支持，直到寻找到其他的股本金和债务，而且有时还要在项目完工前为项目提供其他附加的支持。在对项目作出充分的分析和评估，确定项目的财务可行性之前，这些项目都具有投机性和不确定性，项目的发起方需要在评估的全过程中提供资金上的支持。某些情况下，提供服务的某一方可以通过在项目中部分持股、部分收取费用的方式介入。尽管项目发起方不必马上支付现金，一旦项目成功，需要从这些股东中购回股份，代价是很高的。项目一旦被证实可行，能从银行融资，那么能使项目顺利进展所需的大批资金就需要从其他股本投资方式或金融市场获得。根据项目的总体投入金额不同和其他股本资金来源渠道的情况，项目发起方或许需要提供额外追加的股本金以确保项目的进展。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,63,第4章 债务资金和股本金的筹措渠道二、发起方（二）,2、追加股本金的数额需要追加多少的股本金通常取决于金融市场的情况。尽管项目发起方通常会尽可能多地利用低成本的债务融资，但金融市场普遍较为保守，所以，项目发起方就需要决定是否需要追加股本金投入，投入多少，用来维持原有的股本比例。另外，银行和其他贷款人也可能要求项目发起人提供追加的股本金，通常采取有限担保形式，直到项目完工为止，证明项目自身有偿还外部借贷的能力，而无需外部的其他支持。3、项目发起方实力不够时需要寻找其他有能力的公司作为股东加盟。一般情况下，股本参与方按照各自在项目中的比例确定对股本资金的分配比例，项目最初的发起方可以通过谈判获得对自己有利的条款，以补偿最初开发项目时作出的贡献。比如，给发起方干股、其他股东出资垫付等对发起方有利的融资安排。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,64,第4章 债务资金和股本金的筹措渠道三、被动股本投资方（一）,1、缘由项目需要的股本金可以通过引入对项目回报感兴趣的投资基金加以解决，和项目发起方相比，投资基金对参与项目的控制和管理方面的要求并不高。2、被动股本投资方的类别机构投资者，股本投资通常局限于能够产生长期稳定现金流的项目。另外，也有较为保守的机构投资者要求开发项目的主要股本资金，又具备专业行业经验的项目参与各方、项目承包商、管理公司和购买产品的公司共同出资。上市集资，主要是非基础设施项目。国际金融机构，除了提供债务外，还可提供直接的股本金投资。未上市公司，包括希望借助直接投资参与某一工业领域的战略投资人、希望寻找高投资回报机会和通过接入某一行业领域分散投资组合风险的机构投资者。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,65,第4章 债务资金和股本金的筹措渠道三、被动股本投资方（二）,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,66,第4章 债务资金和股本金的筹措渠道四、债务资金的来源,银行国内外资本市场。可通过发行债券等。融资租赁国际金融机构，比如世界银行。出口信贷机构,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,67,第5章、项目的融资结构,一、法律结构（一）项目融资中最普遍采用的法律结构（二）影响项目法律结构的主要因素（三）公司型企业融资结构（四）非公司型企业融资结构二、资本结构（一）发起方的要求（二）贷款方的要求（三）债务和股本金的平衡,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,68,第5章、项目的融资结构一、法律结构（一）项目融资中最普遍采用的法律结构-公司型结构,1、公司型结构根据项目所在国及项目经营所在地有关公司法律的规定成立的公司型企业是一个独立的法律实体。公司在相应法规的约束下制定公司相应的规章制度，从事公司的经营，保护自己的合法权益，明确公司董事和公司股东各自的权利。在为项目提供贷款前，贷款方通常都要求核对公司上述相关法律文件，确定公司的官员具有法律赋予的代表公司签署文件的权利。公司型合资企业是指项目发起方共同注册一家为上市公司，由这家公司代表他们负责项目的经营。受公司章程的限制，公司只能从事和投资项目相关的业务，公司章程（或股东协议）规定了项目发起人各自在项目中的股份比例、出资金额、决策权以及各股东如何买卖股份（如优先购买权）。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,69,第5章、项目的融资结构一、法律结构（一）项目融资中最普遍采用的法律结构-公司型结构,公司型结构,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,70,第5章、项目的融资结构一、法律结构（一）项目融资中最普遍采用的法律结构-非公司型结构,非公司型结构按照法律规定，不具有独立法律效力，不可以单独签署合约，不能起诉他人或被他人起诉的公司实体。非公司型结构是参与方以契约组成的一种模式，包括信托、合伙制和非公司型合资企业。非公司型合资企业和合伙制有类似之处，二者均按照协议在意见一致的基础由合作方以盈利为目的组建的商业机构。但是，在起草有关非公司型合资企业协议的法律文件时，要避免合资方被误认为是一种合伙制，保证个投资人只承担非公司合伙制债务的独自责任，而不承担连带责任。资产的所有权和对生产出来产品的销售权是分开合资中的一方无权约束或代表其他方合资方承担独自责任而不是连带责任非公司型合资企业各方常通过合资协议指定一家公司负责项目的经营合资企业各方共同组建的特殊目的公司合资中一方的附属公司，通常是为合资企业提供特殊技术或保密协议的一方独立经营的承包商合资各方也可以成立一家销售公司作为每一家合资方的销售代理，避免在市场上相互竞争。当合资方中有一家或数家是金融机构投资人而没有行业经验时较为常见。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,71,第5章、项目的融资结构一、法律结构（一）项目融资中最普遍采用的法律结构-非公司型结构,非公司型结构,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,72,第5章、项目的融资结构一、法律结构（一）项目融资中最普遍采用的法律结构-非公司型结构合伙制投资结构,一般合作制（The general partnership）特点每个合伙人参与管理，承担无限责任。每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利。可以充分利用税务优惠结构管理较为灵活弊端无限责任单个合伙人对合作制的约束能力有限责任合作制(The limited liability partnership)特点税务安排比较灵活每个合伙人有权直接参加企业的管理成立手续简便在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带问题弊端一般合伙人仍然要承担无限的债务连带责任每个合伙人对合伙制结构都具有约束力融资安排比较复杂性（贷款银行在执行抵押或担保权利时刻被视为一个一般合伙人）在法律处理上的复杂性（可能误认为公司结构而失去税收优惠或一般合伙人而承担无限责任）,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,73,第5章、项目的融资结构一、法律结构（一）项目融资中最普遍采用的法律结构-非公司型结构信托基金投资结构,优点有限责任（持有人仅限已投资金，受托管理人须承担全部债务责任，但有权以基金资产作为补偿）。融资安排比较容易（可为银行提供完整的项目资产和权益作抵押；信托单位也可上市）项目现金流量的控制相对比较容易不足税务结构灵活性差投资结构较复杂,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,74,第5章、项目的融资结构一、法律结构（二）影响项目法律结构的主要因素,含义：法律组织结构，资产所有权结构。影响因素项目风险和项目债务隔离程度的要求补充资本注入的灵活性要求对税务优惠利用程度的要求财务处理方式的要求产品分配形式和利润提取的难易程度融资的便利与否要求资产转让的灵活性要求对大型项目，特别当项目的发起方来自不同的国家时，通常投资人采用的投资方式是非公司型模式，因为这种模式能够允许各投资人按照不同的会计和税务要求处理自己的投资。另外，非公司型结构给每一个项目发起方提供了筹措资金的灵活性，项目发起人可以各自独立或合在一起安排融资。,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,75,第5章、项目的融资结构一、法律结构（三）公司型企业融资结构（1）,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,76,第5章、项目的融资结构一、法律结构（三）公司型企业融资结构（2）,优点项目的融资风险和经营风险与发起人隔离 实现非公司负债型融资安排，降低项目发起人的负债率。把项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。投资转让比较容易融资安排比较容易，便于在项目公司股份上设定质押或在项目资产上设定抵押担保权益。弊端一家发起方或数家发起方对是否融资及融资方式常存在分岐对项目的现金流缺乏直接的控制项目的税务结构灵活性差,2023/2/3,中山大学管理学院MPM课程,77,第5章、项目的融资结构一、法律结构（四）非公司型合资企业融资结构（1）,为非公司型企业融资可以是在独自或共同的基础上进行的。例如，