经纬电材：太平洋证券股份有限公司关于公司2011年年度持续督导跟踪报告.ppt

、,太平洋证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司2011 年年度持续督导跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐人”）作为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对经纬电材 2011 年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东及实际控制人截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 11,310 万股，公司股东董树林、张国祥和张秋凤通过直接及间接持股方式合计控制公司 42.18%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。其中董树林持有公司 2,011.10 万股股份，占比 17.78%；张国祥持有公司 915.98 万股股份，占比 8.10%；张秋凤持有公司 690.37 万股股份，占比 6.10%；此外，三人通过共同控制的天津市经纬兴业投资管理有限公司持有公司 1,153.43 万股股份，占比 10.20%。2、其他关联方,关联方名称永信亚洲有限公司天津市经纬兴业投资管理有限公司林则强,与公司关系持有公司 19.4%的股份持有公司 10.2%的股份，由董树林、张国祥和张秋凤共同控制持有公司 0.9%的股份，为公司董事1,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,、,、,、,赵云超刘英鑫、王文慧天津市经信铜业有限公司,持有公司 3.50%的股份，为公司董事系永信亚洲的股东，间接持有公司 5%以上的股份，二人为夫妻关系公司的控股子公司,3、公司的董事、监事和高级管理人员,姓名董树林,职务董事长,任期起始日期2011-12-28,任期终止日期2014-12-27,年末直接持股数（万股）2,011.10,张国祥 董事、副总经理,2011-12-28,2014-12-27,915.98,董事、副总经理、,张秋凤 财务负责人、董,2011-12-28,2014-12-27,690.37,事会秘书,赵云超张洪旺林则强徐其德张春林王 靖谢利锦张海霞仝凤广聂有理白皎龙张德顺袁卫国李建成,董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事监事会主席监事职工监事总经理副总经理副总经理,2011-12-282008-12-282011-12-282008-12-282011-12-282011-12-282011-12-282008-12-282011-12-282011-12-282011-12-282011-12-282008-12-282008-12-28,2014-12-272011-02-24-2014-12-272011-04-072014-12-272014-12-272014-12-272011-12-272014-12-272014-12-272014-12-272014-12-272011-01-202011-12-27,395.45102.25,（二）经纬电材执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况经纬电材按照中华人民共和国公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则、独立董事工作细则关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用经纬电材资源。保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录并通过同经纬电材管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用经纬电材资源2,、,、,的情况进行了核查。经核查，保荐人认为经纬电材较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2011 年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用经纬电材资源。,二、执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害,发行人利益的内控制度的情况,公司已在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作制度关联交易决策制度监事会议事规则和对外担保管理制度等公司治理文件中对关联交易决策权力与程序、关联董事回避制度等作出了规定，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。,公司章程第 42 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通,过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,公司章程第 78 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除与该等关联交易有关的股东以外的其他出席股东大会会议的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。,公司章程第 119 条规定：董事与董事会会议决议所涉及的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。,董事会议事规则第十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。,关联交易决策制度第十四条规定：独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元（含 300 万元）或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易发表意见。,3,、,、,三、经纬电材执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,经纬电材按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度独立董事工作制度等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。,关联交易决策制度第十一条规定：关联交易决策权限限制在（一）股东大会：公司与其关联法人发生的交易金额在 1,000 万元（含 1,000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）以上的，关联交易在获得公司股东大会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交易在获得公司股东大会批准后实施。（二）董事会：公司与其关联法人发生的交易金额超过 300 万元（含 300 万元）且不足 1,000 万元（不含 1,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%（含 0.5%）且不足 5%（不含 5%）的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额超过 30 万元（含 30 万元）且不足 300 万元（不含300 万元）的关联交易在获得公司董事会批准后实施。（三）总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。,2、关联交易的回避表决制度,经纬电材在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求：,关联交易决策制度第十二条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股,5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。,4,董事会议事规则第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。股东大会议事规则第三十八条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。3、独立董事的前置意见独立董事工作制度第六条规定：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：（一）重大关联交易（系指在连续十二个月内与同一关联人的关联交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事工作制度第七条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（二）2011 年度经纬电材关联交易情况2011 年度，经纬电材未发生重大关联交易。2011 年度，经纬电材支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：,姓名,职务,报告期内从公司领取的 是否在股东单位或其报酬总额（万元）（税前）他关联单位领取薪酬5,-,-,董树林张国祥张秋凤赵云超张洪旺林则强徐其德张春林王 靖谢利锦白皎龙张海霞聂有理仝凤广张德顺袁卫国李建成,董事长董事、副总经理董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事职工监事监事监事监事会主席总经理副总经理副总经理,19.2015.6012.003.600.604.004.003.2011.173.606.003.002.507.2012.00,否否否否否是否否否否否否否否否否否,保荐人查阅了公司财务报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、查阅了经纬电材有关关联交易的相关制度规定、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为，经纬电材较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、经纬电材募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的基本情况经中国证券监督委员会关于核准天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可20101162号文）批准，由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股,发行价格为每股21元。募集资金总额为人民币462,000,000.00元，扣除各项发行费30,526,300.00元，公司实际募集资金净额为人民431,473,700.00元，其中超募资金254,501,700.00元。以上募 集 资 金 已 由 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 9 月 9 日 出 具 的XYZH/2010TJA2013号验资报告验证确认。以上募集资金已采取了专户存储，统一管理。根据天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及实际发行情况，经纬电材本次募集资金拟投资于“特高压输变电设备用6,，,。,、,换位铝导线扩建项目”“电力设备专用铜芯电磁线扩建项目”和“技术中心扩建项目”其中“特高压输变电设备用换位铝导线扩建项目”拟使用募集资金8,862.00万元，“电力设备专用铜芯电磁线扩建项目”拟使用募集资金7,303.00万元，“技术中心扩建项目”拟使用募集资金1,532.20万元。（二）募集资金管理情况为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了天津经纬电材股份有限公司募集资金管理制度。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司天津西青支行、中国工商银行股份有限公司天津双水道支行、花旗银行（中国）有限公司天津分行分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2011年度，公司严格按照募集资金管理制度、募集资金三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。（三）募集资金专户存储情况截至2011年12月31日止，募集资金的存储情况如下：单位：元,开户银行中国银行天津西青支行中国银行天津西青支行中国工商银行天津双水道支行中国工商银行天津双水道支行花旗银行(中国)有限公司天津分行花旗银行(中国)有限公司天津分行,7,银行账号000002713600463242804600964750302060929300111337030206091420000113217361012698721360481,账户余额51,421,921.26140,000,000.0019,657,152.8118,000,000.007,795,896.732,000,000.00,花旗银行(中国)有限公司天津分行花旗银行(中国)有限公司天津分行,87213604848721360485,2,000,000.002,000,000.00,合,计,-,242,874,970.80,（四）募集资金转出及募集资金项目实施情况截至2011年12月31日，公司已累计使用募集资金19,719.17万元用于特高压输变电设备用换位铝导线扩建项目、电力设备专用铜芯电磁线扩建项目及技术中心扩建项目。截至2011年12月31日，公司募集资金专户余额为24,287.50万元。1、募集资金投资项目先期投入及置换情况2010年10月12日，经纬电材第一届董事会第十七次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意以募集资金1961.38万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所于2010年10月9日出具了XYZH/2010TJA2023号关于天津经纬电材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告，本保荐机构出具了太平洋证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之专项意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。2、募集资金投资项目的实施地点变更情况募集资金投资项目“特高压输变电设备用换位铝导线扩建项目”原实施地点为天津市津南经济开发区（双港）赤龙街13号，“电力设备专用铜芯电磁线扩建项目”及“技术中心扩建项目”原实施地点为天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号，为统一管理及长期发展规划，经纬电材拟将实施地点均变更为天津市津南区小站工业园区。经经纬电材第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第六次会议及2010年第二次临时股东大会审议，通过了关于购买募集资金投资项目实施用地的议案及关于变更募集资金投资项目实施地点的议案，同意使用募集资金2,000万元及自有资金768.80万元用于购买小站工业园区地块，用于三个募投项目的实8,-,施用地。本保荐机构及其保荐代表人出具了相关核查意见，相关信息已经在证监局指定的媒体上进行了及时、真实、准确、完整的披露。3、募集资金投资项目的实施情况2011年度，公司以募集资金直接投入募投项目4,044.94万元，各募集资金投资项目的年度具体投入情况如下：单位：万元,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更 募集资金项目(含部分 承诺投资变更)总额,调整后投资总额,本年度投入金额,截至期末累计投入金额,特高压输变电设备,用换位铝导线扩建,否,8,862.00,11,062.00,4,004.82,6,270.22,项目,电力设备专用铜芯电磁线扩建项目技术中心扩建项目承诺投资项目小计,否否,7,303.001,532.2017,697.20,9,503.002132.2022,697.20,3,706.20163.217,874.23,5,442.66206.2911,919.17,4、保荐机构核查意见在2011年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对经纬电材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为，经纬电材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011年12月31日；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对经纬电材2011年度募集资金存放与使用情况无异议。9,五、其他承诺事项,（一）股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承,诺情况,公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤及其控制的经纬兴业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。,公司股东永信亚洲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，且在2014年6月30日前，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。永信亚洲股东刘英鑫、王文慧承诺：自经纬电材股票上市之日起三十六个月内，且在2014年6月30日前，不转让或者委托他人管理其直接持有的永信亚洲股份，也不由永信亚洲回购该部分股份。,公司其他股东：开发中心、赵云超、李洪雪、林则强、曹炳森、赵庆霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。,根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，公司首次公开发行股票并上市前，开发中心将所持本公司196.30万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。,除前述股份锁定承诺外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的董树林、张国祥、张秋凤、赵云超、林则强、张洪旺、徐其德、张春林、王靖、张海霞、聂有理、仝凤广、李建成、袁卫国、谢利锦、白皎龙、张德顺还承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含十八个月）内不转让其直接持有的 公司股份；若在首次公开发行股票之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二月内（含第十二个月）不转让其直接持有的公司股份。,10,实际控制人董树林、张国祥及张秋凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的经纬兴业股权，也不由经纬兴业回购其持有的经纬兴业股权。,经纬兴业股东中在本公司担任董事、监事、高级管理人员的张海霞、聂有理、袁卫国、李建成、林则强承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的经纬兴业股权，也不由经纬兴业回购其持有的股权。前述锁定期满后，其在公司任职期间，每年转让间接持有的公司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不直接或间接转让本人间接持有的公司股份。,截至2011年12月31日，公司股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员,严格信守承诺，未出现违反上述承诺的行为。,（二）同业竞争方面的承诺,为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人董树林、张国祥和张秋凤及其关联股东经纬兴业、其他直接或间接持有5%以上股份的股东永信亚洲、刘英鑫、王文慧、赵云超、李洪雪已分别作出避免同业竞争的承诺。,截至2011年12月31日，公司实际控制人董树林、张国祥和张秋凤及其关联股东经纬兴业、其他直接或间接持有5%以上股份的股东永信亚洲、刘英鑫、王文慧、赵云超、李洪雪信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。,（三）关联交易方面的承诺,公司控股股东、实际控制人分别承诺在作为本公司控股股东、实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据关联交易管理制度等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其股东的合法权益。,截至2011年12月31日，该上述股东均遵守了所做的承诺。,11,（四）套期保值承诺,为有效地利用好期货市场的套期保值功能，防范交易风险，公司全体股东及董事、监事、高级管理人员承诺：公司在期货市场只从事套期保值业务，不得以投机或套利为目的进行期货交易。公司的期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的电解铜、铝锭等期货品种。公司将不断完善期货交易相关内部控制制度，规范交易程序，并强化事前预查、过程监督、事后稽查的监督机制体系，杜绝投机交易行为，严格防范因投机带来的经营风险。,截至2011年12月31日，公司全体股东及董事、监事、高级管理人员严格按照,承诺执行，没有出现违反承诺的情况发生。,六、经纬电材委托理财及为他人提供担保等事项,保荐人通过查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对经纬电材为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011年度，经纬电材未发生委托理财及为他人提供担保事项。,七、经纬电材日常经营状况,保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对经纬电材的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，经纬电材2011年度经营状况良好。,2011 年是我国“十二五”开局之年，也是国内国际经济形势复杂多变的一,年。面对复杂多变的外部环境和市场，经纬电材积极采取应对政策，及时调整产,品的结构，在稳定国内市场的同时，主动向国外市场开拓，出口业务取得较大增,长；坚持技术创新和产品的升级，进一步扩大核心产品的市场优势，国内市场得,以巩固；加强内部管理和制度建设，确保公司高效运营；积极推进募投项目及小,站厂区其它设施建设，确保工程如期完工。,在董事会的决策和经营班子的领导下，经纬电材较好的完成了 2011 年的各,项工作任务。报告期内，公司实现营业收入 40,592.61 万元，净利润 4,058.18 万,12,元。并在以下方面取得了进步或有所突破：,（1）市场开拓有所突破。在国外市场开拓上成绩斐然，全年销量较上年度,增长 118.01%。（2）技术研发取得较大进步。2011 年公司研制的四项电力产品，,通过了中国电力企业联合会组织的产品鉴定，技术达到国内先进水平。报告期内，,公司共申请受理专利技术 12 项，其中发明专利 2 项；获得专利授权 21 项，其中,发明专利 6 项。（3）内控日趋完善。报告期内公司全面梳理业务流程，进行风险,评估，确定关键控制点，查找缺陷并积极进行整改，公司内部控制日益完善，风,险控制和防范能力进一步增强，治理水平也得到了有效提升。（4）加强人才队伍,建设。（5）完成董事会换届工作。（6）募投项目有序推进。报告期内，募投项目,累计完成投资 11,919.17 万元，预计 2012 年三季度建成并可投入使用。,太平洋证券股份有限公司,保荐代表人：李中 唐卫华,2012 年 3 月 20 日,13,