粤 传 媒：内幕信息及知情人管理制度（2012年1月） .ppt

,广东九州阳光传媒股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,广东九州阳光传媒股份有限公司内幕信息及知情人管理制度广东九州阳光传媒股份有限公司第六届董事会二十九会议审议通过第七届董事会第十九次会议修订二一二年一月1,、,、,、,、,广东九州阳光传媒股份有限公司第一章 总 则,内幕信息及知情人管理制度,第一条,为加强内幕信息及知情人的管理，保护公司、股东、债,权人及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规、规范性文件、规则以及广东九州阳光传媒股份有限公司章程广东九州阳光传媒股份有限公司信息披露管理办法的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条,内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实,施。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。,第三条,未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界,泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。,第四条,公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好,内幕信息的保密工作。,第五条,公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得,泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第六条,公司各职能部门及其部门负责人、控股子公司及其负责,人、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司重大信息内部报告制度规定2,、,广东九州阳光传媒股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第七条第八条,公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。第二章 内幕信息及其范围本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对,公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。本公司指定的信息披露媒体为中国证券报证券时报和巨潮资讯网（）。,第九条,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）（二）（三）,公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）（五）（六）（七）（八）（九）,公司对外提供重大担保；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份3,广东九州阳光传媒股份有限公司或者控制公司的情况发生较大变化；,内幕信息及知情人管理制度,（十）,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十一）涉及公司的重大诉讼，公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）公司分配股利或者增资的计划；（十五）公司股权结构的重大变化；（十六）公司债务担保的重大变更；（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十九）主要或者全部业务陷入停顿；（二十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十一）公司有关收购、并购、重组、定向增发的有关方案；（二十二）公司尚未公开的定期报告及其财务报告；（二十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。4,广东九州阳光传媒股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,第三章 内幕信息知情人及其范围,第十条,本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前,能直接或者间接获取内幕信息的人员。第十一条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：,（一）（二）员；（三）（四）（五）（六）,公司的董事、监事和高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；因履行工作职责获取、知悉内幕信息的单位及个人；可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致,行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（七）,为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、,资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,（八）（九）,前述规定的自然人配偶、父母、成年子女及其配偶；中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。,第四章 对内幕信息的管理第十二条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵5,广东九州阳光传媒股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,循广东九州阳光传媒股份有限公司信息披露管理办法及有关保密制度的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得买卖公司的股票或者建议他人买卖公司的股票，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第十六条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第十七条 公司向外部信息使用人、控股股东、实际控制人提供未公开信息，须经董事长同意。第十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披露内容。第十九条 内幕信息依法披露前，财务工作人员不得将公司季度、6,广东九州阳光传媒股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人提供上述财务数据，应当在当日进行内幕信息知情人登记备案并提交公司董事会秘书。第五章 对内幕信息知情人的登记备案第二十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求及时向广东证监局和深圳证券交易所报备。第二十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。第二十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重7,广东九州阳光传媒股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应该按照本制度第二十条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第二十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第二十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第二十条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第二十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知8,广东九州阳光传媒股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门、各分公司和控股子公司的负责人、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十七条 公司内幕信息登记备案的流程为：1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人根据本制度第二十条填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性。第二十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：1、内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范围内流转。2、对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司）的负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。3、对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的9,广东九州阳光传媒股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,负责人批准并经公司董事长同意。第二十九条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的行为人进行处分，并及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。第三十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。第三十一条 公司进行本制度第二十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。第六章 责任追究第三十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司有权依法对相关责任人给予处分，并根据情况要求其承担赔偿责任。第三十三条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第三十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作10,广东九州阳光传媒股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。第七章 附 则第三十五条 本制度自本公司董事会审议通过之日起生效。第三十六条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定以及广东九州阳光传媒股份有限公司章程和广东九州阳光传媒股份有限公司信息披露管理办法、广东九州阳光传媒股份有限公司重大信息内部报告制度等有关规定执行。第三十七条 本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第三十八条 本制度由本公司董事会负责修订和解释。广东九州阳光传媒股份有限公司董事会二一二年一月十七日11,1,2,3,4,5,广东九州阳光传媒股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,附件：广东九州阳光传媒股份有限公司内幕信息知情人登记备查表1登记时间：年 月 日,序号,内幕信息内容2,内幕信息所处阶段,信息知情人姓名或名称,内幕信息知情人企业注册号（自然人身份证号）,信息知情人与公司的关系3,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉的途径或/及依据4,知情人保密义务落实情况5,信息公开披露情况,内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、论证咨询、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，还需填写任职单位、职务等。填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填写知情人是否受公司相关保密制度约束、是否已作出保密承诺或签署保密协议等。12,