601199江南水务首次公开发行A股股票上市公告书.ppt

股票简称：江南水务,股票代码：601199,江苏江南水务股份有限公司（江阴市延陵路 224 号）首次公开发行 A 股股票上市公告书保荐人（主承销商）（福建省福州市湖东路 268 号）,、,）,）,第一节,重要声明与提示,江苏江南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”、“公司”“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，本公司分别在上海浦东发展银行江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行和中国建设银行股份有限公司江阴支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2011 年 3 月 15 日，本公司及保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）与开户行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”。协议约定的主要条款如下：一、本公司已在上海浦东发展银行江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行和中国建设银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”，账号分别为 92030154500000037、1103064029200524108 和 32001616136052505922，专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。1,、,、,二、本公司和开户行应当共同遵守中华人民共和国票据法,支付结算办法人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、,规章。,三、兴业证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员,对本公司募集资金使用情况进行监督。兴业证券承诺按照证券发行,上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规,定以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项,履行保荐职责，进行持续督导工作。兴业证券可以采取现场调查、书,面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合兴业证券的调,查与查询。兴业证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户,存储情况。,四、本公司授权兴业证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查,询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提,供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关,情况时应当出具其本人的合法身份证明；兴业证券指定的其他工作人,员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份,证明和单位介绍信。,五、开户行按月（每月 10 日前）向本公司出具真实、准确、完,整的专户对账单，并抄送给兴业证券。,六、本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000,万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募,集资金净额”）的 20%的，本公司应当及时以传真方式通知兴业证券，,2,同时提供专户的支出清单。,七、兴业证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。兴业证,券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按,协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代,表人不影响协议的效力。,八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配,合兴业证券调查专户情形的，本公司可以主动或在兴业证券的要求下,单方面终止协议并注销募集资金专户。,九、兴业证券发现本公司和开户行未按约定履行协议的，应当在,知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。,十、协议自本公司、开户行和兴业证券三方法定代表人或其授权,代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕,并依法销户之日起失效。,本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内,容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）,的本公司招股说明书全文。,发行人实际控制人公有资产经营公司、控股股东给排水公司及其,一致行动人基础产业公司、电力发展公司承诺：自股票上市之日起三,十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股,份，也不由发行人回购该部分股份。,发行人股东模塑科技、姚正庆、冯永朝、程颐平、张亚军、杨伊,南、张满英、钱苏、陶新如、王建林、傅梦琴、吴振南、孙锦治、徐,3,永兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他,人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。,除上述锁定期外，担任发行人董事、高级管理人员的张亚军、王,建林还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让,的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份少,于 1,000 股时不受上述比例的限制；如不再担任公司董事、监事或高,级管理人员职务，则离职后半年内不转让所持有的公司股份。,如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首,次公开发行股票招股说明书中的相同。,4,、,第二节,股票上市情况,一、本上市公告书系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可2011295 号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字2011【15】号文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“江南水务”，证券代码“601199”；其中本次发行中网上资金申购发行的 4,704 万股股票将于 2011 年 3 月 17 日起上市交易。四、股票上市相关信息1、上市地点：上海证券交易所2、上市时间：2011 年 3 月 17 日3、股票简称：江南水务4、股票代码：6011995、A 股发行后总股本：233,800,000 股5,6、本次 A 股公开发行的股份数：58,800,000 股,7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份,自愿锁定的承诺：,发行人实际控制人公有资产经营公司、控股股东给排水公司及其,一致行动人基础产业公司、电力发展公司承诺：自股票上市之日起三,十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股,份，也不由发行人回购该部分股份。,发行人股东模塑科技、姚正庆、冯永朝、程颐平、张亚军、杨伊,南、张满英、钱苏、陶新如、王建林、傅梦琴、吴振南、孙锦治、徐,永兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他,人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。,除上述锁定期外，担任发行人董事、高级管理人员的张亚军、王,建林还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让,的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份少,于 1,000 股时不受上述比例的限制；如不再担任公司董事、监事或高,级管理人员职务，则离职后半年内不转让所持有的公司股份。,8、本次上市股份的其他锁定安排,本次发行网下向询价对象询价配售的 1,176 万股股份锁定期为 3,个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市,交易之日起计算。,9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份,本次发行中网上资金申购发行的 4,704 万股股份无流通限制及锁,6,定安排。,10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,11、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司,7,第三节,发行人、股东和实际控制人情况,一、发行人基本情况1、公司名称：江苏江南水务股份有限公司2、英文名称：Jiangsu Jiangnan Water Co.,Ltd.3、注册地址：江阴市延陵路 224 号4、注册资本：17,500 万元(本次发行前)5、法定代表人：张亚军6、经营范围：自来水制售，自来水排水及相关水处理业务，供水工程的设计及技术咨询，水质检测，水表计量检测，对公用基础设施行业进行投资。7、主营业务：主要经营自来水的制售、自来水排水及相关水处理业务。公司目前拥有日供水能力 93 万立方米，DN100 以上供水管网总长 600 多公里，供水人口超过 200 万，供水规模、人均供水量及各项能耗、全员劳动生产率等指标在同行业中处于领先地位，处于全国县级市供水行业前列。（数据来源：城市供水统计年鉴（2009 年）8、所属行业：自来水的生产和供应业9、电话：05108627677110、传真：05108627673011、互联网网址：8,12、电子信箱：13、董事会秘书：朱杰14、董事、监事、高级管理人员名单（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：,姓名张亚军沙建新王建林许剑许波朱杰傅涛孙勇徐钰新,现任职务董事长董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事,（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：,姓名张春徐梅华朱晓华,现任职务监事会主席监事监事,（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：,姓名沙建新王建林周益献王炜朱杰,现任职务总经理副总经理副总经理财务总监董事会秘书,15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况截至本上市公告书刊登之日，张亚军和王建林分部持有江南水务9,262,300 股，除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲,属均未直接或间接持有本公司股票。,二、控股股东及实际控制人情况,给 排 水 公 司 持 有 发 行 人 8,500 万 股 股 份，占 发 行 前 股 本 的,48.57%，为公司的控股股东。,根据江阴虹桥会计师事务所有限公司虹会专审字2011第 016 号,审 计 报 告，截 至 2010 年 12 月 31 日，给 排 水 公 司 总 资 产,1,981,669,848.36 元，净资产 898,034,319.45 元；2010 年营业收入,489,251,150.45 元，净利润 95,764,066.74 元。,公有资产经营公司直接持有发行人 5,635.97 万股股份，占发行人,现有总股本 32.21%，公有资产经营公司的子公司给排水公司持有发,行人 8,500 万股，占发行人现有总股本 48.57%，公有资产经营公司的,一致行动人基础产业公司、电力发展公司各持有发行人 600 万股，分,别占发行人现有总股本 3.43%。上述四家股东合计持股 15，335.97,万股，占发行人现有总股本 87.63%。公有资产经营公司为公司实际,控制人，且近三年未发生变化。,根据江阴暨阳会计师事务所有限公司暨会审字2011第 35 号审,计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,800,385,092.49 元，,净资产 1,772,037,972.22 元；2010 年净利润 215,359.175,52 元(母公,司数据)。,三、股东情况,1、本次发行前后的股本结构：,10,1,2,3,4,5,6,7,8,股东名称,股份（股）比例（%）股份（股）比例（%）,本次发行前 本次发行后,江阴市城乡给排水有限公司（SS）江阴市公有资产经营有限公司（SS）江南模塑科技股份有限公司江阴市新国联基础产业有限公司（SS）江阴市新国联电力发展有限公司（SS）姚正庆冯永朝程颐平张亚军杨伊南张满英钱苏陶新如王建林傅梦琴吴振南孙锦治徐永兴全国社会保障基金理事会社会公众股合计,85,000,00056,359,69418,361,4716,000,0006,000,000524,613262,307262,307262,307262,307262,307262,307262,307262,307262,307131,153131,153131,153175,000,000,48.5732.2110.493.433.430.300.150.150.150.150.150.150.150.150.150.070.070.07100.00,81,740,99554,198,79318,361,4715,769,9535,769,953524,613262,307262,307262,307262,307262,307262,307262,307262,307262,307131,153131,153131,1535,880,00058,800,000233,800,000,34.9623.187.852.472.470.220.110.110.110.110.110.110.110.110.110.060.060.062.5125.15100.00,2、本次发行后、上市前前十大 A 股股东持股情况,序号,股东名称/姓名江阴市城乡给排水有限公司（SS）江阴市公有资产经营有限公司（SS）江南模塑科技股份有限公司全国社会保障基金理事会转持三户江阴市新国联基础产业有限公司（SS）江阴市新国联电力发展有限公司（SS）姚正庆程颐平,持股数量（股）81,740,99554,198,79318,361,4715,880,0005,769,9535,769,953524,613262,307,占总股本比例（%）34.9623.187.852.512.472.470.220.11,11,8,8,8,8,8,8,8,冯永朝傅梦琴,262,307262,307,0.110.11,8,钱苏陶新如王建林杨伊南张满英张亚军,262,307262,307262,307262,307262,307262,307,0.110.110.110.110.110.11,12,。,第四节,股票发行情况,一、发行数量：58,800,000 股二、发行价格：18.8 元/股三、发行方式本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售 1,176 万股，网上向社会公众投资者发行 4,704 万股。四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况1、本次募集资金总额为 110,544 万元。2、江苏公证会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 15 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（“苏公 W【2011】B021 号”）五、发行费用总额及项目、每股发行费用1、本次发行费用总计为 7,653.59 万元，主要包括：（1）承销保荐费：6,632.64 万元（2）审计及评估费：501 万元（3）律师费：105 万元（4）信息披露费及招股书印刷费：311.74 万元（5）证券登记费：23.38 万元13,。,（6）上市初费：3.5 万元,（7）印花税：66.33 万元,（8）其他发行费用：10 万元,2、每股发行费用为 1.30 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次,发行股本）,六、募集资金净额：102,890.41 万元。,七、发行后每股净资产：6.43 元（按本次发行后净资产除以本次,发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2010 年 12 月 31,日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之,和）。,八、发行后每股收益：0.32 元（按 2010 年度经审计的扣除非经,常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本,计算）,14,第五节,其他重要事项,本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：1、本公司主营业务目标进展情况正常。2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。5、本公司未进行重大投资。6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。7、本公司住所没有变更。8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。12、本公司未发生其他应披露的重大事项。15,、,第六节,上市保荐机构及其意见,一、上市保荐机构基本情况保荐机构：兴业证券股份有限公司法定代表人：兰荣,住所：电话：传真：,福建省福州市湖东路 268 号0591-382817270591-3828170,保荐代表人：匡志伟、曾令羽二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构认为，江南水务申请 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，江南水务 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐江南水务的 A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。16,（此页无正文，为江苏江南水务股份有限公司首次公开发行 A,股股票上市公告书签章页）,江苏江南水务股份有限公司,2011 年 3 月 16 日,（此页无正文，为江苏江南水务股份有限公司首次公开发行 A,股股票上市公告书签章页）,兴业证券股份有限公司,2011 年 3 月 16 日,