600853 龙建股份董事会独立董事述职报告.ppt

,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告李洪超,述,职,报,告,各位董事：我荣幸地被聘用为龙建路桥股份有限公司董事会的第六、七届独立董事。在2011年度，我根据有关规定和股东大会的要求，认真履行了自己的职责。现将情况简要报告如下：一、出席会议情况2011 年度，作为独立董事，我应参加董事会议 19 次，我参加了全部会议的审议和表决。其中，以通讯方式参加会议审议表决 13 次；亲自到会的 1 次；因本人出差在外，认真审阅了会议电子文件后，本人委托独立董事李怡厚出席并代行表决权 5 次，无连续委托 2 次的情况，无任何遗漏情况发生。二、发表独立意见情况本年度，无论是以通讯方式参会，或是亲自到会，以及委托他人代行表决，都是基于我本人认真研读会议的议题、独立思考、谨慎审查、最终确定表决意见的基础之上，均为本人之独立意见和真实意图。本年度内，公司第六届董事会后期的几次会议和第七届董事会前期的历次会议讨论的融资、贷款担保及其他若干重大问题，本人均积极参加审议，认真发表了独立意见。如在2011 年 1 月 18 日的六届二十八次会议上，参与审查并一致1,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告李洪超,通过了关于为子公司以售后回租方式融资 1300 万元提供,担保的议案和关于接受控股股东 1.2 亿元财务资助的议,案；在 2011 年 3 月 30 日参加的六届三十一次会议上，参,与审议了2010 年利润分配方案、2010 年度高管人员,薪酬分配方案、续聘会计师事务所议案；在 2011 年 4,月 27 日参加的七届一次会议上，本人认真参与审议通过了,关于聘任总经理、董事会秘书长及证券事务代表的议案、,关于受让黑龙江省公路桥梁勘测设计公司股权的议案；,在 2011 年 5 月 6 日七届二次会议上，参与审查通过了关,于为全资子公司一公司以售后回租方式融资 2400 万元提供,担保的议案和关于接受建设集团 1 亿元有息财务资助的,议案；七届三次至十二次会议上审查通过了关于为哈尔,滨市城市建设投资集团有限公司贷款提供应收账款质押担,保的议案、为全资子公司共计 7000 万贷款提供担保的议,案、关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2200,万元提供担保的议案；2011 年 12 月 30 日七届十四次会议,上参与审查通过关于公司全资子公司接受路桥集团 3000,万元财务资助的议案等等。,三、履行职责义务情况,在过去一年的工作中，我自感尽到了一个独立董事的职责。在董事会召开的每一次会议上，我都能够以严肃认真的,2,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告李洪超,态度参加，独立自主地发表自己的意见，行使自己的职权，尽到自己的义务，没有出现发生问题的现象。我对自己履行职责情况的汇报也是客观和属实的。我愿意在董事会的支持和帮助下，坚守勤勉和诚信的态度，继续履行好自己的职责，为提高公司董事会决策的科学公正，做好今后的工作。,以上述职，敬请审查。,独立董事：李洪超,2012.4.11.,3,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告张兵,述 职 报 告,（2011年度）,各位董事：,现将我作为龙建路桥股份有限公司(以下简称公司)独,立董事，在2011年度履行职责情况报告如下：,按照公司法、证券法和关于在上市公司建立独立董事的指导意见及公司章程等有关法律法规，为推进本公司依法经营，为维护股东特别是中小股东的合法权益，我能够做到“恪尽职守、勤勉尽责”，发挥自己的专长，行使独立董事的权利，促进公司投资和重大决策的科学性、可行性和可靠性；遵守董事会的各项规定，关心公司的发展和各方面变化，准时参加董事会和股东大会，在董事会上能够独立发表自己的意见，行使了独立董事的职权，履行了独立董事的义务。,一、出席会议情况,本报告期内，公司共召开董事会 19 次，其中现场会议 6次、以通讯方式召开会议 13 次，我都已按时参加了会议。,二、发表独立意见情况,在本报告期内，对公司会前通过邮箱发来的董事会议题资料，我均能认真进行审阅，并以维护全体股东、特别是中小股东的利益为原则，尽量发挥自己的专长，客观、公正地行使独立董事的权利。在本报告期内，对公司需要独立董事,1,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告张兵,表示意见的，我未发现公司有利用关联交易损害中小股东利益的行为，审议程序合乎公司章程的规定，因而本人均投了赞成票，未提出过异议。,在本报告期内，经过独立思考对以下议案发表了独立意,见如下：,1、六届二十八次会议的关于为子公司以售后回租方式融资 1300 万元提供担保的议案和关于接受控股股东12000 万元财务资助的议案。,2、六届三十次会议的关于为子公司贷款提供担保的,议案。,3、在六届三十一次会议，对公司 2010 年度利润分配预案、高管人员薪酬分配预案、2010 年度对外担保情况、关联交易情况、续聘利安达会计师事务所等事项发表了独立意见。,4、七届一次会议的关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案、关于聘任副总经理及其他高级管理人员的议案和关于受让黑龙江省公路桥梁勘测设计公司股权的议案。,5、七届二次会议的关于为全资子公司一公司以售后回租方式融资 2400 万元提供担保的议案、关于接受建设集团 1 亿元有息财务资助的议案。,2,、,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告张兵,6、七届三次会议的关于为哈尔滨市城市建设投资集团有限公司贷款提供应收账款质押担保的议案。7、七届四次会议的关于为全资子公司一公司 1000 万,元贷款提供担保的议案。,8、七届五次会议的关于为子公司伊哈公司 1000 万元,贷款提供担保的议案。,9、七届六次会议的关于为全资子公司畅捷公司 1000,万元贷款提供担保的议案。,10、七届七次会议的关于为全资子公司以售后回租方,式融资 2200 万元提供担保的议案。,11、七届十次会议的关于为全资子公司三公司 2000,万元贷款提供担保的议案。,12、七届十二次会议的关于为全资子公司一公司 1000万元贷款提供担保的议案关于为全资子公司五公司 1000万元贷款提供担保的议案。,13、七届第十四次会议的关于公司全资子公司接受路,桥集团 3000 万元财务资助的议案。,三、履行维护社会公众股股东合法权益义务的情况。（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，以利于公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。,3,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告张兵,（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我能对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，对公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项进行了必要的了解。对董事、高管履职情况进行了监督和检查，履行了独立董事的职责。,（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,认真学习和执行了本公司制定的独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、公司内幕信息知情人员保密制度、公司内部控制规范实施工作方案，不断加深了对相关法律法规的理解，提升了对公司和投资者利益的保护能力，提高了自觉保护中小股东利益的意识。在新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、经营层之间的沟通、交流与合作，促进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。,以上是我履行职责的简要报告，我对本报告的真实性和,客观性负责。恳请各位董事批评指正。,独立董事：,2012 年 4 月 11 日,4,、,、,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告秦玉文,述 职 报 告,各位董事：,2011 年，本人严格遵守公司法等法规，认真执行独立董事工作制度等规定，尽职尽责地履行了独立董事义务，发挥了作用。现述职报告如下：,一、出席会议情况,2011 年应参加董事会会议 19 次，其中，以通讯方式参加会议 13 次，亲自（现场）参加会议 4 次，委托参加会议 2次。本年没有发生缺席董事会会议的情况。,二、发表独立意见情况,1、在第六届董事会第二十八次会议上，对关于为子公司以售后回租方式融资 1300 万元提供担保的议案和关于接受控股股东 12000 万元财务资助的议案发表了“同意”的意见。,2、在第六届董事会第三十次会议上，对关于为子公司市政公司 1000 万贷款提供担保的议案发表了“同意”的意见。,3、在第六届董事会第三十一次会议上，对“2010 年度利润分配预案”“2010 年度高管人员薪酬分配预案”“2010年度对外担保情况”“2010 年度关联交易情况”以及“续聘利安达会计师事务所的议案”等，均发表了相应的独立意见。,-1-,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告秦玉文,4、在第七届第一次董事会会议上，对关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案关于聘任副总经理及其他高级管理人员的议案和关于受让黑龙江省公路桥梁勘测设计公司股权的议案发表了相应的独立意见。5、在第七届董事会第二次会议上，对关于为全资子公司一公司以售后回租方式融资 2400 万元提供担保的议案和关于接受建设集团 1 亿元有息财务资助的议案发表了“同意”的意见。,6、在第七届董事会第三次会议上，对于龙建股份关于为哈尔滨市城市建设投资集团有限公司贷款提供应收账款质押担保的议案发表了“同意”的意见。,7、在第七届董事会第四次会议上，对关于为全资子公司一公司 1000 万元贷款提供担保的议案发表了“同意”的意见。,8、在第七届董事会第五次会议上，对关于为子公司伊哈公司 1000 万元贷款提供担保的议案发表了“同意”的意见。,9、在第七届董事会第六次会议上，对关于为全资子公司畅捷公司 1000 万元贷款提供担保的议案发表了“同意”的意见。,10、在第七届董事会第七次会议上，对关于为全资子公司以售后回租方式融资 2200 万元提供担保的议案发表,-2-,、,工作职责、,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告秦玉文,了“同意”的意见。,11、在第七届董事会第十次会议上，对关于为全资子公司三公司 2000 万元贷款提供担保的议案发表了“同意”的意见。,12、在第七届董事会第十二次会议上，对关于为全资子公司一公司 1000 万元贷款提供担保的议案关于为全资子公司五公司 1000 万元贷款提供担保的议案发表了“同意”的意见。,13、在第七届董事会第十四次会议上，对关于公司全资子公司接受路桥集团 3000 万元财务资助的议案发表了“同意”的意见。,三、履行审计委员会工作职责、执行独立董事年报制,度情况,2010 年，履行了在审计委员会中的工作职责，认真执行,了独立董事年报制度的规定,1、及时听取公司管理层对公司本年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。,2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。,-3-,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告秦玉文,3、在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。,4、董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；审查董事会审议年报的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。,5、在年报编制和审议期间，严格执行公司内幕信息知情人员保密制度，避免利用内幕信息从事内幕交易。,四、其他情况,2011 年，认真贯彻执行独立董事的其他相关工作制度；维护全体股东、特别是中小股东的利益客观、公正、科学地向董事会提出自己的建议；关心、关注公司的发展、变化。我对以上述职报告的真实性和客观性负责。并愿意在广大股东的支持下，本着诚信、勤勉、敬业的精神做好今后工作。,敬请各位董事批评指正。,独立董事：秦玉文,2012.04.11,-4-,、,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告李怡厚,述 职 报 告,各位董事：,上午好。2011 年度是龙建路桥股份有限公司（以下简称,公司）董事会换届之年。根据公司章程，公司成功召开,了 2010 年度股东大会。我作为第六届、第七届董事会的独,立董事现在述职，报告 2011 年度的履职情况，请各位董事,予以审议及指正。,一、出席公司董事会议及决议情况：,2011 年度公司召开第六届董事会 5 次，召开第七届董事,会 14 次，合计 19 次。其中现场会议 6 次，以通讯方式召开,会议 13 次。本报告期内，我本人全部亲自出席董事会议，,并能在会前认真审阅董事会议题资料，会上能充分发表意,见。,二、发表独立董事意见情况,根据公司制定的独立董事工作制度独立董事年报,工作制度以及董事会专门委员会各项制度，公司赋予独立,董事更多的企业管理参与权及六项特别职权。公司为独立董,事履行职责提供了良好的工作条件。,回顾本报告期内的工作，我能够恪尽职守，尽职尽责的,履行独立董事的义务。现按第六届和第七届履职情况分述如,下：,1,、,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告李怡厚,1、第六届董事会发表独立董事意见情况,从公司发展实际出发，我认为公司以回租方式为伊哈公,司融资 1300 万元提供担保的议案，为龙捷公司提供 1000 万,元贷款担保的议案，以及接受控股股东 12000 万元财物资助,的议案，并不损害中小股东的利益，审议程序合乎公司章,程的规定，因而本人均出具了同意的独立董事意见。,2010 年度利润分配预案，体现出公司回报股东的良好愿,望和发展信心；高管人员薪酬分配预案，薪酬标准依据充分，,合乎公司高管人员薪酬分配办法的规定；续聘利安达会,计事务所的议案，在工作中了解该事务所具有良好的职业操,守和较强的工作能力。因而对上述议案均出具了同意的独立,董事意见。,公司在对外担保控制风险方面和关联交易方面，严格按,照相关规定予以规范，未发现损害中小股东利益的行为。,2、第七届董事会发表独立董事意见情况,公司换届后，第七届董事会聘任高管人员程序合乎公,司法公司章程等相关规定，高管人员中未发现有被中,国证监会确定为市场禁入者。对受让黑龙江省公路桥梁勘测,设计公司股权的议案，系关联交易，但收购目的是为了增加,公司设计资质，提高公司竞争力。同时定价合理、依据充分，,有证券从业资格的中介机构出具的评估报告，交易审议程序,2,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告李怡厚,符合公司章程，故本人对上述议案发表了同意的独立董,事意见。,在公司的经营发展中，对于为一公司以售后回租方式融,资 2400 万元提供担保的议案，对为哈尔滨市城市建设投资,集团有限公司贷款提供应收账款质押担保的议案、为全资子,公司一公司三次共计 4000 万元贷款提供担保的议案、为子,公司伊哈公司 1000 万元贷款提供担保的议案、为全资子公,司畅捷公司 1000 万元贷款提供担保的议案、为全资子公司,四公司以售后回租方式融资 2200 万元提供担保的议案、为,全资子公司三公司 2000 万元贷款提供担保的议案以及为全,资子公司五公司 1000 万元贷款提供担保的议案，是从满足,子公司投标保函需要或从项目原材料采购的实际需要出发，,上述议案不存在损害中小股东利益，且审议程序合乎公司,章程规定，因而本人均出具了同意的独立董事意见。,对公司接受实际控制人建设集团 1 亿元有息财务资助议,案，以及全资子公司接受路桥集团 3000 万元财务资助的议,案，经过了解和咨询后，认为是大股东对上市公司发展的支,持行为，也是对上市公司发展信心的体现。经审议符合公,司章程的规定，未发现利用关联交易损害中小股东利益的,行为。因而本人均同意上述议案，并出具同意的独立董事意,见。,3,龙建路桥股份有限公司 2011 年度董事会独立董事述职报告李怡厚以上是我 2011 年度履行职责的简要汇报，我本人对其真实性和客观性负责，请各位董事予以审议和指正。我将不辜负全体股东的重托，努力做好今后的工作。,谢谢大家。,4,李怡厚2012 年 4 月 11 日,