远 望 谷：内幕信息及知情人管理制度（4月） .ppt

,、,内幕信息及知情人管理制度,深圳市远望谷信息技术股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,第一章 总则,第一条 为规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规章制度及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司董事会负责领导内幕信息及知情人管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信息及知情人工作的组织、管理，证券部为公司内幕信息管理的日常工作部门。,公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理工作情况进行监督。,第三条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第四条 本制度同时适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，相关部门、公司应做好内幕信息的保密工作。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围,第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,1,内幕信息及知情人管理制度,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司董事长、1/3 以上董事、经理发生变动，或无法履行职责；（八）持有公司 5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文,件可能对公司产生重大影响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有,关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,2,内幕信息及知情人管理制度,（二十一）公司分配股利或者增资的计划；（二十二）公司股权结构的重大变化；（二十三）公司债务担保的重大变更；,（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百,分之三十；,（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害,赔偿责任；,（二十六）上市公司收购的有关方案；（二十七）中国证监会规定的其他情形。,第七条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司 5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司,的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的单位和个人；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、律师事务所、会计师事务所、银行、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；,（七）中国证监会规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息知情人登记备案管理,第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照附件 1 格式填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除需按附件 1 格式填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当按照附件 2,3,内幕信息及知情人管理制度,格式填写事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。相关人员应在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。,第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉内幕信息的时间、地点、方式，内幕信息内容，内幕信息所处阶段，内幕信息登记时间、登记人等。,第十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。,第十一条 登记备案工作由董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。内幕信息知情人档案等材料自记录之日起至少保存 10 年。,第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写相关人员/单位内幕信息知情人档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,上述主体应按照附件 1 格式填写内幕信息知情人档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。,公司证券部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登,记，并做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。,第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为,4,内幕信息及知情人管理制度,同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第四章 保密及责任追究,第十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。重大信息文件应指定专人报送和保管。,第十七条 内幕信息依法公开前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容以任何形式进行传播，不得买卖公司股票，或建议他人买卖公司股票。第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东,权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第十九条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证券监督管理委员会深圳监管局或深圳证券交易所报告。,第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情,人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。,第二十一条 公司应对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行定期自查并形,5,、,内幕信息及知情人管理制度,成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行责任追究，并按照监管部门要求向其报告。,第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。,第二十五条 公司证券部应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式，,及时告知内幕信息知情人所应承担的保密义务、违反保密规定的责任,第五章 附则,第二十六 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按公司法、证券法股票上市规则公司章程公司治理准则上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引等有关规定执行。,第二十七 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。,深圳市远望谷信息技术股份有限公司,二一二年四月二十五日,6,内幕信息及知情人管理制度附件1：深圳市远望谷信息技术股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,注 3公司代码：公司盖章：,注 4,注 5,注 6,7,内幕信息及知情人管理制度,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照关于上市,公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第九条的要求内容进行登记。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,8,内幕信息及知情人管理制度附件2：深圳市远望谷信息技术股份有限公司重大事项进程备忘录重大事项名称：,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,参与人员签名：9,