瑞丰光电：内幕信息知情人登记管理制度（2011年11月） .ppt
深圳市瑞丰光电子股份有限公司,之,内幕信息知情人登记管理制度,二 O 一一年十一月二十九日,1,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,目录,总则.3,内幕信息的定义及其范围.3,内幕信息知情人的定义及范围.6,内幕信息知情人登记备案管理.7,内幕信息保密管理.8,责任追究.9,附则.10,附件：内幕信息知情人登记表.11,2,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,第一章 总则,为规范深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定和深圳证券交易所的要求，以及公司章程、公司信息披露管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。,董事会秘书和证券部统一负责证券监督管理机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作，统一负责新闻媒体、投资者、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。,公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保,密及登记备案工作。,第二章 内幕信息的定义及其范围,本制度所称内幕信息指为内幕信息知情人所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公,3,开的信息。尚未公开指公司尚未在证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物或者网站上正式公开。,第七条,内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司对外提供重大担保；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司分配股利或拟定增资计划；（八）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十一）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十二）公司依法进行破产程序、被责令关闭；（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；4,（十五）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调,查或者采取强制措施；,（十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成,相关决议；,（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；,（十八）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托,管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（二十）公司主要或全部业务陷入停顿；,（二十一）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或,者经营成果产生重大影响的额外收入；,（二十二）公司变更会计政策、会计估计；,（二十三）公司股权结构的重大变化；,（二十四）公司债务担保的重大变更；,（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为而依法承担重大,损害赔偿责任；,（二十六）公司进行的尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同,签署、战略决策等活动；,（二十七）公司依法披露前的定期报告、业绩快报及其财务报告；,（二十八）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事,项。,5,第八条,第三章,内幕信息知情人的定义及范围,本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者在公司担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或获取内幕信息的人员，以及其他在公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。,第九条,内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；（六）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；（九）由于与公司有业务往来而获取公司有关非公开信息的人员；（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；6,第十条,（十一）法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。,第四章,内幕信息知情人登记备案管理,公司应根据监管机构的要求按照一事一记的方式，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和确切时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第十一条第十二条第十三条第十四条第十五条,当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后的 5 个交易日内，按照附件的要求，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码证/身份证件号码、证券账户、所在单位、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。内幕信息登记备案的流程：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当第一时间告知公司证券部。公司证券部应及时告知相关知情人的各项保密7,事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）公司证券部应第一时间组织相关内幕知情人填写内幕信息知情人登记表（格式见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；（三）公司证券部将内幕信息知情人登记表核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、深圳证监局进行备案的，按规定进行备案。,第十六条,内幕信息知情人登记表应妥善保管，至少保存十年以上。,第五章,内幕信息保密管理,第十七条第十八条第十九条,公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交易所报告。公司内幕信息知情人对其知晓内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。8,第二十条,内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用,其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十一条 非内幕信息知情人员应自觉不打听内幕信息。非内幕信息知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第二十二条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他们代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十三条 内幕信息知情人在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场；在印制有关文件、资料时，要严格按照指示的数量印刷，不得擅自多印或少印；印制文件、资料中，损坏的资料应由监印人场销毁。第二十四条 内幕信息公告之前，财务、统计人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。第二十五条 在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。,第六章,责任追究,第二十六条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。9,第二十七条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度擅自泄露内幕信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的中介服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。,第七章,附则,第三十条,公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明,确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第三十一条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及公司章程等有关规定执行。第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。深圳市瑞丰光电股份有限公司董事会二 O 一一年十一月二十九日10,1,2,3,4,5,附件：,内幕信息知情人登记表,公司简称：,公司代码：,内幕信息事项1：,序号,内幕信息知情人姓名,证件号码,单 位名称 2,职务,证券账户,知悉内幕信息的时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式 3,获取内幕信息依据4,内幕信息所处阶段5,登 记时间,报送人：,报送日期：,内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。“单位名称”填写内幕信息知情人所在机构或者部门。“知悉内幕信息方式”填写会议、电话、传真、书面报告、电子邮件等。“获取内幕信息依据”填写大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。“内幕信息所处阶段”填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订阅、公司内部的报告、传递、编制、决议等。1,
