600499_ 科达机电向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要.ppt

,1,2,3,4,5,广东科达机电股份有限公司Keda Industrial Co.,Ltd.向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要上市公司名称：广东科达机电股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：科达机电股票代码：600499交易对方,序号,交易对方,住,所,通讯地址,沈晓鹤徐顺武陆洁刘磊王忠华,上海市湖北省武汉市上海市湖南省常德市湖北省武汉市,安徽省芜湖市芜湖县安徽省芜湖市芜湖县安徽省芜湖市芜湖县安徽省芜湖市芜湖县安徽省芜湖市芜湖县,6,特定投资者（待定）,待定,待定,二零一二年四月,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,公司声明,本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http:/网站。,本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。,公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘,要中财务会计资料真实、完整。,中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律,师、会计师或其他专业顾问。,1,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,重大事项提示,本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有,相同的涵义。,一、本次交易方案及标的资产估值作价,本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向沈晓鹤、徐顺武、陆,洁、刘磊、王忠华等五名自然人购买新铭丰公司 100%的股权。,加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械中两种重要机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖的市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产品的性能及节能降耗等方面均优于粘土砖。,2009 年科达机电开始进入墙材机械市场，目前公司墙材机械产品仅限于墙材压机，尚处于起步阶段。科达机电将通过收购新铭丰公司 100%股权进入加气混凝土机械装备市场，有利于完善公司墙材机械业务的产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。,1、标的资产的估值作价,评估机构中企华评估采用成本法和收益法对新铭丰公司 100%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2012）第1058号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，新铭丰公司（母公司）经审计的账面净资产为 4,855.40 万元；收益法评估后净资产为32,540.80 万元，评估增值 27,685.40 万元，增值率为 570.20%。,根据发行股份及支付现金购买资产协议，本次交易双方以标的资产截至2011 年 12 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为 31,000 万元。,2,、,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,2、标的资产价款的支付方式,经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：,（1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款 20,500 万元；,（2）公司以现金的方式支付标的资产对价款 10,500 万元。其中 6,800 万元资金来源于向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，3,700 万元资金为公司自有资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%，确定为 6,800 万元。,公司于 2011 年 7 月向沈晓鹤等 5 名自然人支付的股权收购款定金 1,500 万元将在支付股权收购款中扣除。在本次交易经中国证监会核准后 30 日内，公司将以自有资金 9,000 万元（已扣除预先支付的定金 1,500 万元）支付给沈晓鹤等5 名自然人，待向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的 6,800 万元交易价款。,二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期,1、发行价格,本次交易涉及向沈晓鹤等 5 名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第四届董事会第四十次会议决议公告日。,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照上市公司重大资产重组管理办法第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。据此计算（考虑 2012 年 3 月 15 日股票除息的影响），科达机电定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 10.43 元，前 20,3,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,个交易日股票交易均价的 90%为 9.39 元。,科达机电向沈晓鹤等 5 名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 10.43 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。,为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 10.43 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。,定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等,除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。,2、发行数量,（1）向沈晓鹤等 5 名自然人发行股份数量,根据发行股份及支付现金购买资产协议，交易中向沈晓鹤等 5 名自然人,发行股份数量的计算公式为：,发行数量=标的资产作价款中 20,500 万元发行价格,据此计算，本次交易将向沈晓鹤等 5 名自然人合计发行 19,654,841 股。按照沈晓鹤等 5 名自然人在新铭丰公司股权比例，本次交易将分别向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华发行 6,486,098 股、4,913,710 股、4,324,065 股、1,965,484股、1,965,484 股。,最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。,（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量,本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,800 万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 6,519,654 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。,在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。,3、发行股份的锁定期,4,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要向沈晓鹤等 5 名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。三、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核根据科达机电及新铭丰公司 2011 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：单位：万元,项 目科达机电新铭丰公司（账面值）新铭丰公司（成交额）,资产总额（2011 年 12 月 31 日）470,575.0918,522.4344,584.76,营业收入（2011 年度）249,254.9117,518.96N/A,净资产（2011 年 12 月 31 日）199,501.114,748.4731,000.00,新铭丰公司账面值及,成交额较高者占科达,9.47%,7.03%,15.54%,机电相应指标比重注：新铭丰公司总资产的成交额按照净资产成交额与截至 2011 年 12 月 31 日新铭丰公司合并财务报表中负债总额简单加和计算。根据上述计算结果，新铭丰公司 2011 年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 2011 年度营业收入均未达到科达机电相应指标的 50%，本次交易不构成重大资产重组。科达机电与新铭丰公司五名自然人股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据重组办法的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。5,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要四、盈利承诺及补偿根据重组办法和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与沈晓鹤等 5 名自然人签署的利润补偿协议，相应补偿原则如下：1、沈晓鹤等 5 名自然人对中企华评估出具的新铭丰公司评估报告中 2012年、2013 年、2014 年净利润预测数进行承诺。根据中企华评估出具的中企华评报字（2012）第1058号资产评估报告，2012年至 2014 年，新铭丰公司 100%股权预测净利润如下表：单位：万元,项,目,2012 年,2013 年,2014 年,合计,新铭丰公司 100%股权预测利润数沈晓鹤等 5 名自然人承诺的净利润,3,901.003,901.00,4,700.054,700.05,5,695.735,695.73,14,296.7714,296.77,注：上述预测利润数含新铭丰公司全资子公司自动化公司的预测净利润。沈晓鹤等 5 名自然人向科达机电保证并承诺新铭丰公司 2012 年实现扣除非经常损益后净利润不低于 3,901.00 万元，2012 年至 2013 年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于 8,601.05 万元，2012 年至 2014 年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于 14,296.77 万元。如新铭丰公司实际净利润低于上述承诺金额，则沈晓鹤等 5 名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。2、科达机电将分别在 2012 年、2013 年、2014 年的年度报告中单独披露新铭丰公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。3、利润未达到承诺利润数的股份补偿标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人沈晓鹤等 5 名自然人应向上市公司进行股份补偿。上市公司应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：6,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数,量；,（2）书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除沈晓鹤等 5 名自然人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除沈晓鹤等 5 名自然人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。,股份补偿义务人沈晓鹤等 5 名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公,式计算出每年应予补偿的股份数量：,补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数）补偿期限内各年的预测净利润数总和新铭丰公司 100%股权交易价格向沈晓鹤等 5 名自然人发行股票的价格已补偿股份数。,在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人沈晓鹤等 5 名自然人按照本次交易前在新铭丰公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数。,4、股份补偿不足时的额外现金补偿,若当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务人沈晓鹤等 5 名自然人本次认购的上市公司股份数，不足部分由沈晓鹤等 5 名自然人以现金方式进行额外补偿。上市公司应在新铭丰公司年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知沈晓鹤等 5 名自然人向上市公司支付其当年应补偿的现金。沈晓鹤等 5 名自然人在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。沈晓鹤等 5 名自然人当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：,当年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）补偿期限内各年预测净利润数总和新铭丰公司 100%股权交易价格-股份补偿义务人本次认购股份总数发行价格-已补偿现金数。,沈晓鹤等 5 名自然人按照本次交易前持有新铭丰公司股权的比例计算各自,7,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,应当补偿的现金数。,5、减值测试及股份补偿,在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额补偿期限内已补偿股份总数发行价格+现金补偿金额，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。沈晓鹤等 5 名自然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。,6、股份补偿数量及补偿股份的调整,用于补偿的股份数量不超过沈晓鹤等 5 名自然人因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如科达机电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如科达机电在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予科达机电。,8,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,目,录,公司声明.1重大事项提示.2一、本次交易方案及标的资产估值作价.2二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.3三、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核.5四、盈利承诺及补偿.6释 义.11第一节 本次交易概述.13一、本次交易的背景和目的.13二、本次交易的决策过程.15第二节 上市公司基本情况.16一、公司概况.16二、主要财务数据.16第三节 交易对方的基本情况.18一、交易对方的基本情况.18二、交易对方与上市公司关联关系情况.21三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况.21第四节 本次交易标的.22一、交易标的基本情况.22二、交易标的评估情况说明.27第五节 本次交易涉及股份发行的情况.28一、本次交易方案及标的资产估值作价.28二、本次交易中的股票发行.29第六节 财务会计信息.32一、标的资产盈利预测审核报告.32二、上市公司备考合并盈利预测审核报告.349,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见.36一、独立董事意见.36二、法律顾问意见.36三、独立财务顾问意见.37,10,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要释 义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：,公司、本公司、上市公司科达机电新铭丰、新铭丰公司、目标公司交易对方、沈晓鹤等 5 名自然人、新铭丰公司五名自然人股东本次交易、本次资产重组交易双方、双方交易标的、标的资产、目标资产自动化公司五金机具公司,广东科达机电股份有限公司芜湖新铭丰机械装备有限公司新铭丰公司五名自然人股东：沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华科达机电以向沈晓鹤等 5 名自然人发行股份及支付现金的方式购买其合计持有新铭丰公司100%股权之交易行为。支付现金来源于科达机电自有资金及向其他不超过 10 名特定投资者发行股份而募集的配套资金。科达机电、新铭丰公司五名自然人股东新铭丰公司五名自然人股东持有的新铭丰公司100%的股权芜湖新铭丰自动化系统有限公司，新铭丰公司之子公司芜湖新铭丰五金机具有限公司，新铭丰公司之子公司,启典建材杭富工贸武汉新铭丰恒力泰、恒力泰公司本报告书/重组报告书/资产重组报告书发行股份及支付现金购买资产协议利润补偿协议审计、评估基准日最近两年、报告期扣非后每股收益证监会、中国证监会,指指,上海启典建材有限公司芜湖市杭富工贸有限公司武汉新新铭丰建材技术开发有限公司佛山市恒力泰机械有限公司广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书科达机电与交易对方签订的广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议科达机电与交易对方签订的广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议2011 年 12 月 31 日2010 年度、2011 年度扣除非经常性损益后的每股收益中国证券监督管理委员会,11,指,指,指,指,指,指,指,指,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,交易所独立财务顾问、西南证券北京康达中喜会计师事务所中企华、中企华评估公司法证券法重组办法上市规则公司章程元、万元、亿元,指指指指,上海证券交易所西南证券股份有限公司北京市康达律师事务所中喜会计师事务所有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法（证监会第53 号令）上海证券交易所股票上市规则广东科达机电股份有限公司章程人民币元、人民币万元、人民币亿元,本报告书涉及专业术语释义如下：尺寸为 240mm*115mm*53mm 的实心砖，一般,标砖加气混凝土蒸压砖粘土砖粉煤灰禁实限粘,指指指指指,市场统计中的生产量、销售量、使用量均为换算为标准砖的数量是以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙质材料（石灰、水泥）为主要原料，掺加发气剂（铝粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品，属于新型墙体材料中一种轻质混凝土建筑材料，可以作为砌块和板材以粉煤灰或其他矿渣或灰砂为原料，添加石灰、石膏以及骨料，经胚料制备、压制成型、高效蒸汽养护等工艺制成的一种新型墙体材料又称黏土砖。以粘土为主要材料制成的砖。常结合孔洞率命名，如粘土实心砖、粘土空心砖、粘土多孔砖又称飞灰，属于火山灰质材料，是燃烧粉煤时从烟气中收集下的微细烟灰，是燃煤企业排出的主要固体废弃物，是制造加气混凝土与蒸压砖的主要原料之一从上个世纪九十年代开始，我国颁布的一系列有关禁止使用实心粘土砖，并限制使用粘土制品墙,体材料的政策12,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,第一节 本次交易概述,一、本次交易的背景和目的,（一）本次交易的背景,1、国家政策背景,科达机电及新铭丰公司所属行业均为专用设备制造行业。2009 年，国务院发布了装备制造业调整和振兴规划，支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团，鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变；重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。,2、科达机电及新铭丰公司的发展现状,目前，科达机电的主营业务已形成了陶瓷机械、石材机械、墙材机械三大业务板块。陶瓷机械业务在国内处于行业第一的地位，市场占有率逐年提高；墙材机械及石材机械业务是公司今后大力发展的业务板块，以完善公司产品结构，增强公司抗风险能力。科达机电自 2002 年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业收入由 2002 年的 21,683.07 万元增加至 2011 年的 249,254.91万元，归属母公司净利润由 2002 年的 3,348.89 万元增加至 2011 年的 35,613.83万元。2002 年至 2011 年，科达机电的营业收入及净利润的复合增长率均达到 30%以上，处于快速发展阶段。,2009 年科达机电开始进入墙材机械市场。2011 年度，公司的墙材机械业务营收收入为 12,781.91 万元，较上年增长率为 177.13%，业务规模增幅较大。目前，公司墙材机械产品仅限于墙材压机，2011 年度墙材机械收入规模占总营业收入的规模仅为 5.13%，尚处于起步阶段。加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械装备中重要的两种机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产,13,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,品的性能及节能降耗等方面均优于粘土砖。科达机电进入加气混凝土机械装备市场，完善墙材机械业务的产品结构迫在眉睫。,新铭丰公司是一家集加气混凝土技术研发、加气混凝土专业装备设计、制造及安装、工程项目管理、运营管理咨询为一体的高新技术企业，在高端加气混凝土机械装备市场处于领先地位，处于行业排名前列。2011 年 12 月，新铭丰公司被中国加气混凝土协会授予“最具影响力企业”。2010 年、2011 年新铭丰公司分别实现营业收入 5,067.75 万元、17,518.96 万元，分别实现归属母公司净利润649.88 万元、3,260.36 万元，处于快速发展阶段。,3、2011 年 7 月，科达机电与新铭丰公司的股东已达成股权收购意向协议,2011 年 7 月 22 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了关于签署的议案。同日，公司与沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华签署了关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书，拟购买新铭丰公司 100%的股权，并向沈晓鹤等 5 名自然人合计支付 1,500 万元定金。本次交易在原意向协议的基础上达成，有利于墙材机械业务的发展壮大。,（二）本次交易的目的,1、完善公司墙材机械产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力，为公,司墙材机械业务做大做强奠定基础。,加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械中两种重要机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产品的性能及节能降耗等方面优于粘土砖。,2009 年科达机电开始进入墙材机械市场，目前，公司墙材机械产品仅限于墙材压机，尚处于起步阶段。科达机电通过收购新铭丰公司进入加气混凝土机械装备市场，有利于完善公司墙材机械产品结构，增加公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。,2、收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利,14,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,益诉求。,新铭丰公司 2010 年度、2011 年度分别实现营业收入 5,067.75 万元、17,518.96万元，2011 年营业收入同比增长率为 245.70%；2010 年度、2011 年度分别实现归属母公司净利润 649.88 万元、3,260.36 万元，2011 年归属母公司净利润同比增长率为 401.69%，新铭丰公司正处于快速发展期。,本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。,二、本次交易的决策过程,（一）决策程序,2011 年 7 月，公司开始与新铭丰公司及其股东进行沟通，协商本次交易事,宜。本次交易决策过程如下：,1、2011 年 7 月 22 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了关于签署的议案。同日，公司与沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华签署了关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书；,2、经交易所批准，因本次交易事项，公司股票自 2012 年 4 月 9 日起停牌；,3、2012 年 4 月 12 日，新铭丰公司召开股东会，同意本次交易的具体方案；,4、2012 年 4 月 12 日，本次交易具体方案经公司第四届董事会第四十次会,议审议通过；,5、2012 年 4 月 12 日，本公司与新铭丰公司五名自然人股东签署了发行,股份及支付现金购买资产协议与利润补偿协议。,（二）关联方回避表决情况,本公司与新铭丰公司五名自然人股东不存在关联关系，不存在关联方回避表,决情形。,15,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第二节 上市公司基本情况一、公司概况,公司名称股票简称证券代码上市交易所成立日期注册资本法定代表人注册地址通讯地址邮政编码董事会秘书营业执照号,广东科达机电股份有限公司科达机电600499上海证券交易所1996 年 12 月 11 日63,201.17 万元边程广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号528313曾飞440000000016993,税务登记号码 440681231923486,联系电话传真电子信箱经营范围,0757-238338690757-陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、,仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按2000外经贸发展审函字第 3250 号经营）。二、主要财务数据公司最近三年的财务报表已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，均出具16,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：1、最近三年合并资产负债表主要数据单位：元,项,目,2011.12.31,2010.12.31,2009.12.31,总资产负债总额归属于母公司所有者权益,4,705,750,860.322,468,453,062.861,995,011,123.01,2,976,702,111.931,254,563,328.171,482,257,604.80,2,072,567,394.17806,315,237.981,221,585,631.64,归属于上市公司股,东的每股净资产,3.16,2.48,2.69,（元/股）2、最近三年合并利润表主要数据单位：元,项,目,2011 年度,2010 年度,2009 年度,营业收入营业成本利润总额归属于上市公司股东的净利润基本每股收益（元/股）,2,492,549,075.222,024,971,462.31416,946,569.58356,138,309.030.587,2,064,695,073.051,655,830,462.88275,722,690.01241,011,084.890.404,1,425,656,898.941,162,744,770.32208,571,314.58179,945,117.030.307,扣除非经常性损益后,的基本每股收益（元/,0.333,0.337,0.227,股）3、最近三年合并现金流量表主要数据单位：元,项,目,2011 年度,2010 年度,2009 年度,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加,-2,249,130.43-195,161,276.8173,785,960.17-126,426,243.48,272,043,296.92-385,005,503.56350,961,355.66236,827,534.05,395,962,054.70-119,495,997.4454,049,590.06329,831,402.61,17,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第三节 交易对方的基本情况根据发行股份及支付现金购买资产协议，科达机电拟通过向新铭丰公司5 名自然人股东沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华以发行股份与支付现金相结合的方式收购新铭丰公司 100%股权。本次交易的交易对方为沈晓鹤等 5 名自然人。一、交易对方的基本情况（一）交易对方概况截至本报告书公布之日，新铭丰公司五名自然人股东在新铭丰公司的出资额及股权比例如下：,序号12345,沈晓鹤徐顺武陆洁刘磊王忠华合计,股东名称,出资金额（万元）3302502201001001,000,占注册资本比例33.00%25.00%22.00%10.00%10.00%100.00%,上述新铭丰公司5名自然人股东中，徐顺武与王忠华为夫妻关系，其余股东间不存在关联关系。（二）交易对方的具体情况新铭丰公司五名自然人股东的具体情况如下：1、沈晓鹤,姓,名,沈晓鹤,曾 用 名,无,性,别,男,国,籍,中国,身份证号码,310110196712*,住,所,上海市静安区陕西北路 1155 弄*号*室,18,否,否,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,通讯地址,安徽省芜湖市芜湖县机械工业园东区西支六路,是否取得其他国家或者地区的居留权最近三年的主要职业和职务,任职单位新铭丰公司芜湖新铭丰自动化系统有限公司中国加气混凝土协会贵州长泰源纳米钙业科技有限公司Sure Maker Pte.LtdSuremaker Machinery Pte.Ltd,任职日期2009 年至今2009 年 11 月至今2009 年至今2011 年 5 月至今2010 年 1 月至今2011 年 5 月至今,职务董事长、总经理执行董事副会长董事长董事董事,是否与任职单位存在产权关系持有该公司 33%股权无产权关系无产权关系持有该公司 28%股权持有该公司 45%股权持有该公司 50%股权,2、徐顺武,姓,名,徐顺武,曾 用 名,无,性,别,男,国,籍,中国,身份证号码,420106195507*,住,所,武汉市武昌区东湖路 17-14 号*楼*号,通讯地址,安徽省芜湖市芜湖县机械工业园东区西支六路,是否取得其他国家或者地区的居留权最近三年的主要职业和职务,任职单位新铭丰公司武汉新新铭丰技术开发有限公司（已注销）芜湖新铭丰自动化系统有限公司Suremaker MachineryPte.Ltd,任职日期2009 年至今2009 年 1 月至2012 年 3 月2009 年 11 月至今2011 年 5 月至今,职务董事、总工程师执行董事、总经理监事董事,是否与任职单位存在产权关系持有该公司 25%股权曾持有该公司 80%股权无产权关系持有该公司 50%股权,3、陆洁,姓,名,陆洁,曾 用 名,无,性,别,男,国,籍,中国,身份证号码,19,310105195505*,无,无,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,住,所,上海市长宁区天山二村*号*室,通讯地址,安徽省芜湖市芜湖县机械工业园东区西支六路,是否取得其他国家或者地区的居留权最近三年的主要职业和职务,任职单位新铭丰公司,任职日期2009 年 10 月至 2011 年 12 月2011 年 12 月至今,职务监事董事、常务副总经,是否与任职单位存在产权关系持有该公司 22%股权,理上海德凯凯莱,投资咨询有限,2009 年 1 月至 2009 年 8 月,技术总监,无产权关系,公司凯莱建筑材料,（天津）有限,2009 年 1 月至 2009 年 8 月,总经理,无产权关系,公司4、刘磊,姓,名,刘磊,曾 用 名,无,性,别,男,国,籍,中国,身份证号码,430702196312*,住,所,湖南省常德市武陵区德山乾明路 48 号,通讯地址,安徽省芜湖市芜湖县机械工业园东区西支六路,是否取得其他国家或者地区的居留权最近三年的主要职业和职务,任职单位新铭丰公司,任职日期2009 年至 2009年 10 月2009 年 10 月至今,职务副总经理董事,是否与任职单位存在产权关系持有该公司 10%股权,5、王忠华,姓,名,王忠华,曾 用 名,无,性,别,女,国,籍,中国,身份证号码,420106195501*,住,所,武汉市武昌区东湖路 17-14 号*楼*号,20,无,监事,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要,通讯地址,安徽省芜湖市芜湖县机械工业园东区西支六路,是否取得其他国家或者地区的居留权最近三年的主要职业和职务,任职单位新铭丰公司,任职日期2009 年 10 月至2011 年 12 月2011 年 12 月至今,职务监事董事、副总经理,是否与任职单位存在产权关系持有该公司 10%股权,武汉新新铭丰建材技术 2009 年 1 月至开发有限公司（已注销）2012 年 3 月,曾持有该公司 20%股权,二、交易对方与上市公司关联关系情况交易对方新铭丰公司五名自然人股东与上市公司之间不存在关联关系。截止目前，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况交易对方新铭丰公司五名自然人股东最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。21,广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第四节 本次交易标的一、交易标的基本情况本次交易的标的资产为新铭丰公司100%股权。（一）交易标的基本信息公司名称：芜湖新铭丰机械装备有限公司注册资本：人民币1,000万元法定代表人：沈晓鹤营业执照注册号：340221000001501组织机构代码：66624276-X税务登记证号码：34022166624276X成立日期：2007年9月26日,住,所：芜湖机械工业园,企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：机械装备设计、制造、销售、安装；五金、机电产品制造、销售；电气自动化仪器仪表研发、制造、销售；建筑材料加工、销售（以上涉及许可证凭有效许可证经营）；钢材销售；机械操作技术培训；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（二）交易标的的历史沿革芜湖新铭丰机械装备有限公司成立于 2007 年 9 月 26 日，原名为芜湖市杭富工贸有限公司（简称“杭富工贸”）。1、杭富工贸成立2007 年 9 月 18 日，由自然人朱政明、徐双槐发起设立杭富工贸，注册资本为人民币 200 万元，朱政