四川圣达：内部控制自我评价报告.ppt

,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,四川圣达实业股份有限公司二一年度内部控制自我评价报告根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引的有关建立现代企业制度的要求。随着公司业务发展以及外部环境的变化，我公司结合自身实际特点和情况制订了一系列内控制度以保证公司的规范运作和健康发展，保障公司资产的安全和完整，提高上市公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益。公司对二一年度的内部控制情况具体报告如下：一、公司概况四川圣达实业股份有限公司（以下简称“公司”）原名为上海隆源双登实业股份有限公司，其前身为北京隆源双登实业股份有限公司，公司于 1999 年 6 月 25 日在深交所挂牌上市。公司注册地址是成都市高新区紫薇东路 16 号，公司法定代表人是常锋先生，公司经营范围是：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：炼焦；合成材料制造；矿产品、建筑材料及化工产品的批发；技术推广服务。2009 年 5 月 6 日公司实施 2008 年度分红派息方案后总股本由 23,490.00 万股增至 30,537.00 万股。二、公司内部控制自我评价综述（一）内部控制的组织架构公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司、孙公司及职能部门构成的内控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，具体包括：,第 1 页,共 12 页,四川圣达实业股份有限公司监事会战略投资委员会薪酬与考核委员会,股东大会董事会,2010 年度内部控制自我评价报告提名委员会审计委员会,审计部管理层,企管部投资发展部综合部四川圣达焦化有限公司,证券部财务部攀枝花市圣达焦化有限公司,华坪县圣达煤业工贸有限公司1、股东大会股东大会是公司的最高权力机构，对公司的经营方针、投资计划、公司资本的变动、选举公司董事监事和审议公司其他重大事项行使最高决策权。为保证股东大会依法议事并行使职权，公司制定了股东大会议事规则。2、董事会董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设战略投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。为保证董事会的规范运作，提高科学决策水平，公司制定了董事会议事规则。现公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。3、监事会监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，对股东大会负责，执行监督职能。监事会对公司的经营管理进行全面的监督。为保证公司监事会的有效运作，,第 2 页,共 12 页,、,、,、,、,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,公司制定了监事会议事规则，现公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。4、管理层公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司、孙公司和职能部门行使经营管理权力，为保证公司经营的正常运转，制定了总经理工作制度。5、审计部审计部负责公司内部控制制度执行情况的审计、检查工作，对公司董事会审计委员会负责，审计委员会向董事会负责并报告工作。为了保证公司内部审计工作的有效进行，制定了内部审计制度及配套实施的内部审计手册。6、各控股子公司和职能部门各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务，管理日常事务。其中，子公司攀枝花市圣达焦化有限公司管理并领导华坪县圣达煤业工贸有限公司的日常生产经营。（二）公司内控制度的建立健全情况基于公司战略发展目标和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员以及自主管理等方面的独立完整性，确保效能最大化、流程规范化和决策科学化，公司制定并逐渐完善了相应的内部控制制度。1、公司主要内控制度公司根据公司法公司章程和企业内部控制应用指引制定了相应的内部控制制度，主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理工作制度信息披露管理制度财务管理制度财务执行制度授权委派制度印章管理制度投资者关系管理制度内部审计制度子公司管理制度重大信息内部报告制度接待与推广工作制度关联交易管理制度和对外担保管理制度等相互独立又相互联系的管理制度。2、公司内部审计部门的设立情况,第 3 页,共 12 页,、,、,、,、,、,、,、,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,（1）公司设立审计部，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。（2）审计部是在审计委员会直接领导下，依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制度，独立行使审计职权，对审计委员会负责并报告工作。审计部工作人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力，保证了公司内部审计工作的高效运行。3、2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要工作及成效（1）公司内部控制制度的进一步修订、完善及规范2010 年，公司依据企业内部控制应用指引相关内容，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委对企业内部控制的要求，从组织架构、发展战略及人力资源等方面进一步建章立制，将组织管理、战略管理和人力资源管理工作纳入公司内部控制范围进行严格管理，建立、修订并完善了独立董事年报工作制度内部公司规范运作管理制度内部公司规范运作指导意见风险控制管理制度诉讼事务及风险警示管理制度战略管理制度劳动合同管理制度绩效管理制度薪酬管理制度目标管理制度劳动保险费管理制度员工劳动时间管理制度员工招聘管理制度人事档案管理制度员工岗位能力要求及评价管理制度员工职业技能鉴定管理制度员工学历教育管理制度员工培训管理制度技师聘任管理制度内部讲师管理制度后备人才选拔培养管理制度员工内部流动管理制度员工休假管理制度员工奖惩管理制度、员工离职管理制度、聘用离（退）休人员管理制度，使公司的内控制度更加完整和合理。同时，以这些制度为基础，增加、修改了一系列相关业务制度和工作制度；另外，根据业务流程执行情况和正常经营管理开展的人力资源配置需求，对相应的部门职责和岗位权责进行了调整并完善了相应的部门内部规章制度，健全了科学有效的管控模式，建立了清晰分明的权责体系，有效保证了公司内控制度的落实和实施。公司还根据经营管理和规范运作需要，积极听取监管部门以及公众投资者的意见和建议，对各项制度的执行和实施情况予以关注和监督，以此保证公司内控制度的不断健全。通过对上述制度的制定和执行，公司在完善法人治理结构、提高公司,第 4 页,共 12 页,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。（2）公司内部审计工作开展情况审计部在董事会审计委员会领导下，对各子公司、孙公司开展了财务收支、经济责任、内部绩效以及其他专项内部审计工作，对内部控制制度的执行情况进行了评价，有效规避了公司的整体经营风险。具体如下：公司审计部分别于 2010 年 6 月 8 日至 6 月 10 日和 10 月 25 日至 10 月 31 日对华坪县圣达煤业工贸有限公司（以下简称“圣达工贸”）2010 年 1 月至 9 月的主要经济活动进行了审计，对该公司财务管理工作、内控制度建设及其执行情况进行了评价。通过两次审计，审计部门结合该公司的生产经营实际，根据审计发现从公司会计基础工作、绩效评价、内部控制与风险管理等方面提出相关审计建议约二十五条。公司审计部分别于 2010 年 6 月 11 日至 6 月 12 日和 11 月 1 日至 11 月 5 日对攀枝花市圣达焦化有限公司（以下简称“攀枝花焦化”）2010 年 1 月至 10 月的主要经济活动进行了审计，对该公司财务管理工作、内控制度建设及其执行情况进行了评价。通过两次审计，审计部门结合该公司的生产经营实际，根据审计发现从公司会计基础工作、绩效评价、内部控制与风险管理等方面提出相关审计建议约十二条。公司审计部分别于 2010 年 8 月 17 日至 8 月 19 日和 12 月 7 日至 12 月 10 日对四川圣达焦化有限公司（以下简称“圣达焦化”）2010 年 1 月至 11 月的主要经济活动进行了审计，对该公司财务管理工作、内控制度建设及其执行情况进行了评价。通过两次审计，审计部门结合该公司的生产经营实际，根据审计发现从公司会计基础工作、绩效评价、内部控制与风险管理等方面提出相关审计建议约十条。（3）内部控制体系的完善和强化方面取得了一定成效首先，公司内部控制体系得以进一步完善。通过对内控制度建立和执行、经营管理环节风险、信息披露管理控制等方面的重点关注，对公司内控制度进行的修订和完善，为企业相关风险实施了有效的监控，进一步提高了公司规范运作水平。第二，公司经营管理效率和制度执行力得到不断提高。通过对内部管理架构的调整和完善，对业务管理流程的梳理和细化，现已在公司管理层面上基本建立起较为完善的内控体系。在经营目标控制、预算控制、会计控制、授权批准控制、文件,第 5 页,共 12 页,、,、,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,记录控制、内部报告控制、内部审计、信息技术控制等方面的控制程序均得到有效执行。第三，信息披露意识和管理水平不断增强。公司已按上市公司信息披露管理办法等相关规定，建立和完善了信息披露事务管理制度，并及时对重大事项的信息披露、特定对象来访咨询、信息保密等事宜建立相关管理规程和制度，形成了较为完善的报告、传递、审核以及披露的清晰流程。公司还对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关注，保持和监管部门的汇报和沟通，同时通过公司网站、投资者互动平台等形式提高公司透明度，便于投资者及时掌握公司日常经营情况，保证了公司投资者关系管理水平不断提高。三、重点控制活动（一）对控股子公司的内部控制公司对控股公司的持股关系情况如下：四川圣达实业股份有限公司,99.8%四川圣达焦化有限公司31.67%,99.8%攀枝花市圣达焦化有限公司68.33%,华坪县圣达煤业工贸有限公司公司针对自身特点建立了一套符合行业特点和自身特性的内控制度，在关注子公司财务控制、资金控制的同时，充分体现了在日常业务控制、投资控制方面的重视度。为加强对控股子公司的管理，公司制定了子公司管理制度内部公司规范运作管理制度内部公司规范运作指导意见等相关制度，对控股子公司管理,第 6 页,共 12 页,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,机构及职责、经营管理、财务和资金管理、投资管理、重大事项管理等方面作了统一规定，并分别针对各子公司的经营特点和环境条件制定相关实施细则。公司对下属子公司董事、监事实施授权委派制。各控股子公司财务负责人直接由公司总部任命，直接向总部汇报工作；同时要求控股子公司按照公司法的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；遵守深圳证券交易所上市公司内控制度指引、企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引等有关法律、法规及公司子公司管理制度的规定。报告期内，公司管理层通过参与控股公司董事会及管理层相关工作，对其行使管理、协调、监督、考核等职权。公司职能部门对控股公司对口部门进行专业指导和监督，其中，公司财务部对控股公司财务部门实行财务直管，要求其定期向公司财务部提交月度、季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告，有效防范并控制各控股公司的财务风险；公司企业管理部负责从公司治理、组织管理、战略管理、人力资源管理及法律事务等方面对控股公司生产经营业务进行日常管理；公司审计部分别对各控股公司开展日常审计及内部控制与风险管理评价工作，确保公司内控制度在各控股公司有效实施，全面实现公司各项目标，为切实贯彻公司发展战略奠定良好的基础。（二）对关联交易的内部控制为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，公司制定了关联交易管理制度，对公司关联交易、关联人和关联关系、关联交易的审批程序等作了详尽的规定，按照深圳证券交易所股票上市规则的相关要求严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。报告期内，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，按有关规定严格履行审批程序并及时、如实进行了披露。公司关联交易遵循了诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，在确定关联交易价格时，没有偏离市场独立第三方的价格或收费标准，防止了损害公司和非关联股东利益的情形的发生。（三）对公司对外担保的内部控制,第 7 页,共 12 页,、,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,根据关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知以及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，公司制定了对外担保管理制度。公司在章程和对外担保管理制度中明确了为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，明确了董事会对外的担保权限，明确了担保的审批流程。在实际运行中，公司严守规定，不搞层层授权，杜绝越权担保，不存在为大股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形。本年度内，公司严格执行公司章程和担保管理办法的规定，未发生违规担保情况，截止 2010 年底，公司未发生对外担保事宜（包含对子公司的担保）。（四）对募集资金使用的内部控制为规范对募集资金的使用，公司制定了募集资金管理制度，该制度对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。在报告期内，公司募集资金为零。（五）对重大投资的内部控制为保障公司规范运作，促进公司健康发展，规避经营投资风险，公司分别在章程董事会议事规则资金管理制度以及合同（业务）审批权限中对重大投资的管理机构职责、投资审批权限和程序、投资决策程序等进行了规定。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司投资发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，董事会战略投资委员会对重大投资项目进行评审，为公司总经理办公会提供建议和意见，公司总经理办公会为对外投资的管理机构，负责为投资项目的最终审批提供相关的决策意见，并负责对外投资的组织实施。公司股东大会和董事会是重大对外投资的决策机构，最后按照决策程序上报董事会或股东大会审议，审议通过后分别由相关部门具体落实和监督重大投资项目的执行进展，公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，防范投资风险，确保投资效益。公司相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。在本年度的实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，严格履行了信息披露义务。在决策过程中认真听取独立董事及行业专家的意见和建议，保证了投资,第 8 页,共 12 页,、,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,决策的规范化、程序化和科学化，提高了资金运用效率，防范了投资风险，保障了股东权益和公司利益。（六）对信息披露的内部控制为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据信息披露实施细则上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法等法律法规制定了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。以上制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递的程序，公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。在本年度内，公司信息披露公开、透明，一直以来都忠实诚信地履行着持续信息披露的义务。公司主动、及时、有效披露相关信息，积极地保护了投资者特别是中小投资者的利益。同时，公司还进一步加强了投资者关系管理工作。构建了个性化沟通渠道，在公司网站中创设了投资者交流空间，增加了公司信息和管理的透明度和公开性，给广大社会投资者提供了直接面向公司高管和证券部门咨询、发问和建议的平台。（七）资金管理的内部控制公司制定了内部财务管理制度、货币资金管理制度、财务分析制度、募集资金管理制度等制度，提出了资金安全管理、效益管理及预算管理等多方面的严格要求，公司严格实行印鉴分管和内部稽核制度；对日常生产经营过程实行成本费用控制，严禁资金外借，严审对外担保，逐步建立贷款“统借统还”机制。对资金实行集中管理是发挥资金整体效能的重要手段，公司逐步建立起了有效的资金集中管理模式。规定各控股公司只负责收入、成本的会计核算，不进行对外融资和投资，由母公司全面负责整个上市公司体系的融资和投资管理、财务收支预算及利润分配。（八）公司的风险控制公司除了对整体内部控制系统的建设和完善，还在梳理企业内部管理组织结构和内部控制体系的基础上，融合风险管理的要求，强化了运营和管理流程中的内部风险控制，确定了有关部门的风险管理职责和权限，在整个公司管理体系中强化风险意识和依法办企业的基本原则。,第 9 页,共 12 页,、,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,报告期内，公司制定了风险控制管理制度、诉讼事务及风险警示管理制度，对控股公司进行了企业风险管理的监控。主要工作从以下几个方面开展：首先，政策风险的监控。公司投资发展部每周制作市场快报反映行业及相关行业信息及产品价格动态，每月制作当月宏观政策和经济形势的分析报告，积极并及时掌握国家宏观经济政策或行业政策的走势，分析预测相关政策的变化可能给公司带来的风险。其次，日常经营管理风险的控制。公司审计部定期对各控股公司进行现场审计，按照日常运转的关键环节划分，从安全生产、大宗材料及备品备件的供应、销售、行政管理、设备管理、物流运输等方面加强了对公司的生产经营风险监控。第三，财务风险。公司审计部通过财务专项审计，从对资产负债比率、流动资金的投放和管理、资金使用效率、应收账款周转率、坏账损失率的考核对各控股公司进行财务风险的识别、度量和控制。同时，公司不断完善财务管理系统，提高各控股公司对财务管理环境的适应能力和应变能力，提高财务人员的风险意识和财务决策的科学化水平。四、公司内部控制存在的问题及改进计划公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所内部控制指引企业内部控制基本规范的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，基本涵盖了公司管理经营的各个层面，不足的是：1、内部控制约束机制有待进一步健全随着公司的稳定发展和内控制度的不断建立及完善，也对各职能部门管理人员的业务素质提出更高要求，其中对重要控制环节的员工约束机制还需进一步健全，从而保证对各项业务的控制作用得以更好体现，执行结果达到控制的预期目标。2、内控体系深化和推广力度尚需加强为确保公司内部控制制度有效执行，加强公司层面和控股公司层面的风险管理，公司在修订和完善公司相关规章制度的同时，也将积极推进内控体系的建设和推广宣传工作。如何继续在控股公司层面进一步强化内部管理体系建设，加快内控第 10 页 共 12 页,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,体系在整个公司管理系统内的深化，将继续成为公司今后的一项重点工作。3、内部控制的检查和评估体系需逐步健全按照公司内部控制管理的总体要求和预定目标，公司目前对内部制度的执行情况的检查和评价工作尚有待加强。针对上述情况，公司已制订出相应的改进计划和措施，具体如下：1、健全内部控制约束体系公司将基于市场形势和发展需要，继续加强管理职能构架的整合力度，建立以“制度化”为核心的业务管理流程，开展并深化绩效考核机制。针对销售、供应、财务等相关部门可能存在的控制风险，公司将不断对控制环节进行细化并逐一明确责任人，加大对管理人员的培训以提高管理意识，强化资金划拨、销售、采购等相关审批手续的审核、监督和控制力度，以保证公司各项经营活动均在制度权限内实施进行。2、加强对日常营运环节制度的执行和工作细则的完善公司将督促公司审计部和企业管理部继续加强对日常营运环节制度的执行和工作细则的完善，进一步完善各级管理环节的内部控制，包括销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理等。注重加强控股公司和公司审计部、企业管理部的信息沟通，强化资金往来的规范管理，促使公司整个业务活动协调、有序、高效运行。3、加强对内部控制运行情况的检查监督工作公司将进一步发挥审计委员会的监督职能，通过进一步强化内部审计的监督评价职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以加强内部控制对公司的整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。公司审计部将不断加强对内部控制运行情况的检查监督，关注内部控制缺陷和异常事项并做好评估分析。通过定期对控制漏洞和新风险点的清理总结，以及执行效果和效率的分析，对内控制度执行情况进行检查，提出改进的意见，健全完善的检查和评估体系。五、公司内部控制情况总体评价,第 11 页,共 12 页,、,、,四川圣达实业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,公司一贯严格按照公司法证券法深圳证券交易所上市公司内部控制指引企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引等法律法规规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。在公司内控管理架构内，公司权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司建立起一套适合自身特点的内部控制体系并在各项经营活动中得到有效执行，该体系已基本覆盖公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地识别、预防并纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和可能面临的风险，适应公司管理和发展的需要，能够保证公司资产的安全和完整以及会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。随着外部环境的变化以及对内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证企业管理重点活动和其他内部工作程序的严格、规范，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以实现公司的持续、健康、稳定发展。四川圣达实业股份有限公司董事会2011 年 3 月 25 日第 12 页 共 12 页,