海联讯：独立董事履行职责情况报告.ppt

,2011 年度独立董事履行职责情况报告,深圳海联讯科技股份有限公司,2011 年度独立董事履行职责情况报告,深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，肖逸,先生、王德保先生、郭志忠先生在2011 年度严格按照中华人民共和国公司法、中,华人民共和国证券法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,（证监发2001102号）、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发,2004118号）、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板,上市公司规范运作指引等相关法律、法规、规章以及深圳海联讯科技股份有限公司,公司章程（以下简称“公司章程”）、深圳海联讯科技股份有限公司独立董事,制度的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司,的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2011 年召开的相关会议，,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实勤勉履行职责，充分发挥独,立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小,股东的合法权益。根据深圳证监局关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知,（深证局公司字201227号）的要求，现将2011年度公司独立董事履行职责情况报告如,下：,一、独立董事参加董事会会议、董事会各专业委员会会议情况,2011年度，共召开董事会会议6次，独立董事肖逸、王德保、郭志忠均出席了全部,会议，表决情况全部为同意。2011年度未召开专业委员会会议。公司独立董事认为2011,年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行,了相关程序，合法有效。公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。,1,2011 年度独立董事履行职责情况报告,委托他人出席,是否有连续二,独立董事姓名,应出席次数,亲自出席次数,次数,缺席次数,次缺席情况,肖逸王德保郭志忠,666,666,000,000,否否否,二、独立董事提出异议的事项及理由2011 年度，独立董事没有对本年度的公司董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况,独立董事姓名,提出的主要建议1、2011 年度银根紧缩，提前加强与银行沟通，多争取融资额度，保证经营资金的建议；2、上市工作中，要切实关注媒体报道，加强与媒体沟通，制订新闻,建议形式,建议采纳情况,肖逸,发言人制度和危机事件应急预案的建议；3、内部审计机构要尽快人员到位并规范开展工作的建议；4、关于企业内部控制基本规范实施有关事项的建议。1、加强市场调研，加强公司前瞻性研发，保持公司的领先优势，开发统一融合通讯系统的建议；,口头建议,全部采纳,王德保,2、加强公司知识库统一建设管理，提高产品模板复用率的建议；,口头建议,全部采纳,3、建立与国内知名院校合作研发模式，进入国家能源智电网研发中心的建议。1、利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力，,郭志忠,加强与国家电网系公司合作的建议；,口头建议,全部采纳,2、子公司北京华源格林科技有限公司产品推广事项的建议；2,2011 年度独立董事履行职责情况报告,3、关于公司高管人员绩效考核及绩效与薪酬更加强化挂钩的建议。,四、独立董事现场办公及实地查看情况,2011 年度，公司独立董事对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，,肖逸先生、王德保先生、郭志忠先生在公司工作的时间均超过 10 个工作日，重点对公,司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行,检查；并通过电话或邮件，与公司内部董事、主管市场、业务和财务等高级管理人员、,董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影,响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公,司的运行动态。,其中，独立董事肖逸先生在2011年度，亲自到公司深圳总部（深圳南山区）、北京,技术研发中心（北京海淀区），利用每次董事会和股东大会议前后时间及北京出差时间，,现场与公司管理层、其他董事、监事、财务负责人、董事会秘书、会计师事务所审计项,目组人员及公司其他人员进行工作交流与沟通；现场考察、了解和指导公司的财务会计,规范工作、审计工作和公司内部控制制度建设和执行工作、媒体沟通工作。作为审计委,员会委员，关注公司的生产经营状态和可能产生的经营风险，对公司的审计和内控提出,建设性建议并指导。独立董事肖逸先生2011年度在公司工作的时间为12个工作日。,独立董事王德保先生在2011年度，亲自到公司深圳总部（深圳南山区）、北京技术,研发中心（北京海淀区），利用每次董事会和股东大会议前后时间及回北京清华大学时,间，现场与公司管理层、其他董事、财务负责人、董事会秘书及公司研发部其他人员进,行工作交流与沟通；现场考察、了解和指导公司的生产经营情况和研发工作。作为薪酬,与考核委员会的委员，对公司2011年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核；作,为战略委员会的委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提,3,1,会议,见；,2011 年度独立董事履行职责情况报告出意见，为公司的研发工作提出建设性建议。独立董事王德保先生2011年度在公司工作的时间为12个工作日。独立董事郭志忠先生在2011年度，亲自到公司深圳总部（深圳南山区）、北京技术研发中心（北京海淀区）、子公司北京华源格林科技有限公司（北京海淀区）、深圳市海联讯管理咨询有限公司（深圳南山区），利用每次董事会和股东大会议前后时间及在北京工作时间，现场与公司管理层、其他董事、财务负责人、董事会秘书、公司业务部门负责人、子公司北京华源格林科技有限公司和深圳海联讯管理咨询有限公司管理团队进行工作交流与沟通；现场考察、了解和指导公司的生产经营情况和市场拓展工作。作为薪酬与考核委员会的主任委员，对公司2011年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案提出建设性的建议并进行审核；作为战略委员会的委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司的市场拓展工作提出建议性建议并指导。独立董事郭志忠先生2011年度在公司工作的时间为11个工作日。五、报告期内独立董事发布独立意见情况,序号,会议届次,召开日期,独立意见事项,意见类型,1、全体独立董事一致认为：该利润分配预案符合,1、关于公司 2010 年度利润分配预案发表独立意见；2、关于公司向平安银行股份有限,公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。,第一届董事会,公司高新技术区支行申请人民币,2、全体独立董事一致认为：议案中涉及到的关联,第十三次临时,2011-3-2,1000 万元贷款的议案和向广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请人民币 3000 万元授信的议案中涉及到的关联担保发独立意,担保是为了解决公司流动资金不足的融资需要，公司用自有房产进行贷款质押、自然人股东用个人信誉和个人或家庭资产为公司融资无偿提供担保，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易,操纵公司利润的情形；同意关于向平安银行股份有限公司高新技术区支行申请人民币 1000 万元贷4,、,、,2011 年度独立董事履行职责情况报告款的议案关于向广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请人民币 3000 万元授信的议案的内容，并同意提交董事会审议确认。全体独立董事认为：议案中涉及到的关联担保是为,关于公司向平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行申请人民币 5000 万元综合授信额度的议案、向兴业银行股份有限公司深,了解决公司流动资金不足的融资需要，公司自然人股东用个人信誉和个人或家庭资产为公司融资无偿提供担保，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形；同意关于,23,第二届董事会第三次会议第二届董事会第四次会议,2011-10-82011-12-9,圳分行申请人民币 2000 万元基本额度授信的议案和向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币3000 万元授信额度的议案中涉及到的关联担保发表独立意见。关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案发表独立意见,向平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行申请人民币 5000 万元综合授信额度的议案关于向兴业银行股份有限公司深圳分行申请人民币2000 万元基本额度授信的议案、关于向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币 3000 万元授信额度的议案的内容，并同意提交董事会审议确认。全体独立董事一致同意：公司使用人民币 3,500 万元超募资金用于永久补充流动资金。,六、保护投资者权益所作的工作公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和深圳海联讯科技股份有限公司信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。按照中华人民共和国公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，公司独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合5,2011 年度独立董事履行职责情况报告,法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。,七、其他工作,1.报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况；,2.报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,3.报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,特此公告。,深圳海联讯科技股份有限公司董事会,2012 年 4 月 9 日,6,