腾新食品：募集资金管理制度（10月） .ppt

福建腾新食品股份有限公司,募集资金管理制度,（2011年5月8日，2011年第一次临时股东大会审议通过）,第一章 总则,第一条 为进一步加强对公司公开募集资金行为的管理，规范公司对募集资金的使用，切实保护投资者利益，根据公司法、证券法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、中小企业板上市公司募集资金管理细则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实,施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本制度。,第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格,的会计师事务所出具验资报告。,第五条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以合法、合规、追求效益为原则，处理好投入时机、投入额度、投资进度、项目效益间的关系，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。,公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计,的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。,第二章 募集资金专户存储,第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的,专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。,公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳,证券交易所提交书面申请并征得其同意。,第七条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：,（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；,（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；,（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；,（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。,（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。,公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要,求。,公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。,第三章 募集资金使用,第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。,第十条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用,途。,公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。,第十一条 公司募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；,（二）具体执行部门编制募集资金年度使用计划；（三）总经理办公会议审查同意；（四）董事会审议通过；,（五）总经理负责组织执行。,第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：（一）具体使用部门填写申请表；（二）财务负责人签署意见；,（三）总经理或授权副总经理审批；（四）财务部门执行。,第十三条 募投项目由总经理负责组织实施。,（一）固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责,执行；权益投资项目，由公司指定负责部门会同财务部负责执行。,（二）项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、,工程进度跟踪、建立项目管理档案等。,（三）公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当,单独建立有关会计记录和台帐。,（四）项目完成后，由公司指定部门会同项目管理部门、项目实施单位、财,务部、审计部等进行竣工验收。,第十四条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。公司按照本制度及深交所的相关规定履行审批和信息披露手续。,第十五条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台帐、,报表制度，按半年度、年度向财务部提交项目投资效果报告。,第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。,第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。,第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：,（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；,（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达,到相关计划金额50%的；,（四）募投项目出现其他异常情形的。,第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项,目。,第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账,时间不得超过6个月。,公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告，并在完成置换后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第二十一条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立,董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。,第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。,第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合,以下条件：,（一）不得变相改变募集资金用途；,（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；,（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；,（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；,（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投,资；,（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或,金额超过1000 万元人民币的风险投资；,（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。,上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易,所并公告下列内容：,（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金,净额及投资计划等；,（二）募集资金使用情况；,（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；,（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；,（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。,超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东,大会审议通过，并提供网络投票表决方式。,补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在,资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或超过计划募集资金金额20%的，应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：,（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行贷款；（四）补充流动资金。,“超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。,第二十五条 公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。,公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合上市规则第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。,公司使用“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照上市规则第九,章、第十章的要求履行信息披露义务。,第二十六条 公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的，应当,符合以下要求：,（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；,（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投,资等高风险投资并对外披露；,（三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。,第二十七条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用如下规定：,（一）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：,1、募集资金到帐超过一年；,2、不影响其他募集资金项目的实施；,3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；,5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并,对外披露。,（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：1、募集资金到账时间超过三年。公司募集资金到账时间未满三年，但陷入危机、面临严重财务困难拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，经上市公司申请并经深圳证券交易所同意的；2、不影响未完成募投项目的实施；,3、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；,5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并,对外披露。,第四章 募集资金用途变更,第二十八条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用,途。,公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；,（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第三十条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,公司董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。,第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内,报告深圳证券交易所并公告以下内容：,（一）原项目基本情况及变更的具体原因；,（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；,（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。,新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定,进行披露。,公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对,募集资金投资项目的有效控制。,公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。,第三十二条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政,策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。,第三十三条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：,（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；,（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；,（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。,公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换,入资产的持续运行情况。,第三十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额,1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十八条、三十一条履行相应程序及披露义务。第三十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集,资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：,（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。,节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审,议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于300 万或低于募集资金净额1%的，可以,豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。,第五章 募集资金管理与监督,第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录,募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。,公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，,并及时向审计委员会报告检查结果。,审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对募集资金管理事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。,审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。,注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照中小企业板上市公司募集资金管理细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。,鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。,该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益,贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。,相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披,露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。,第三十九条 董事会审计委员会、监事会、独立董事应当关注募集资金实际,使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。,董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。,董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第四十条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度,对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。,第五章 附则,第四十一条 违反国家法律、法规、规范性文件及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，,给予相关责任人处分；必要时相关责任人应承担相应民事赔偿责任。第四十二条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、,“低于”不含本数。,第四十三条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司,章程及公司内部其他规定执行。,第四十四条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。,第四十五条 本办法由董事会负责解释。,