金风科技：公司章程（9月） .ppt

新疆金风科技股份有限公司,章,程（草案）,（二九年九月二十五日经公司二九年第二次临时股东大会通过）0,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,第十章,；,；,目,录,总 则.2经营宗旨和范围.3股份和注册资本.4减资和购回股份.7购买公司股份的财务资助.9股票和股东名册.10股东的权利和义务.14股东大会.17类别股东表决的特别程序.29董事会.31,第十一章第十二章第十三章第十四章第十五章第十六章第十七章第十八章第十九章第二十章第二十一章第二十二章,首席执行官、总裁及其他高级管理人员.38公司董事会秘书.39监事会.41公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.44财务会计制度与利润分配及内部审计.49会计师事务所的聘任.52公司的合并与分立.54公司解散和清算.55公司章程的修订程序.57争议的解决.58通告.59附则.60,注：本章程条款旁注中的简称有如下含义：“章程指引”指中国证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）“MP”指到境外上市公司章程必备条款“证监海函”指到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函；“规范运作意见”指关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见；“董事会秘书指引”指境外上市公司董事会秘书工作指引“A3”指香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三“A13D”指香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十三 D 部1,、,、,新疆金风科技股份有限公司章程,第一章,总,则,第 1.01 条第 1.02 条第 1.03 条,新疆金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据公司法证券法特别规定必备条款章程指引和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司系依照公司法和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经新疆维吾尔自治区人民政府关于同意设立新疆金风科技股份有限公司的批复（新政函200129 号）批准，由新疆新风科工贸有限责任公司以整体变更方式设立，于 2001 年 3月 26 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司由 5 家法人股东和 9 名自然人共同发起设立。公司于 2007 年 12 月 5 日经中国证监会关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发2007453号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于2007 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。公司的营业执照号码为：650000410001060。公司注册名称：中文：新疆金风科技股份有限公司英文：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE TECHNOLOGYCO.,LTD公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号。邮政编码：830026,电传,话：(0991)-3761781真：(0991)-3767411,第 1.04 条,董事长是公司的法定代表人。2,第 1.05 条第 1.06 条第 1.07 条第 1.08 条第 1.09 条,公司为永久存续的股份有限公司。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，指向中国有管辖权的法院提起诉讼；前款所述事项，也可依据公司章程的规定向指定仲裁机构申请仲裁。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司不得成为任何其他营利性组织的无限责任股东。本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、总工程师、董事会秘书。本章程经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。,第二章,经营宗旨和范围,第 2.01 条第 2.02 条,公司的经营宗旨是：不断提高技术和经营管理水平，最大限度地为股东、客户、供应商创造价值；为员工创造发展空间；促进我国风电产业的发展、生态环境的改善和能源的可持续利用。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。3,公司的经营范围包括：大型风力发电机组生产销售及其技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。,第三章,股份和注册资本,第 3.01 条第 3.02 条第 3.03 条第 3.04 条第 3.05 条第 3.06 条,公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行4,交易的股票。,第 3.07 条第 3.08 条第 3.09 条第 3.10 条,2001 年 3 月 26 日公司成立时，向 14 家发起人发行了 3230 万股股份，占公司当时发行股份总数的 100%。2007 年 12 月 5 日，经中国证监会核准，公司向社会公众发行了 5000 万股内资股。内资股发行完成后，公司的股权结构为：发起人股 45000 万股，占股份总数的 90%；其他内资股股东 5000万股，占股份总数的 10%。截至 H 股发行之前，公司股份总数为 140000 万股，均为内资股。经中国证监会核准，公司可以发行 股境外上市外资股（H股），占公司可以发行的普通股总数的%；如行使超额配售权，则共计发行 股境外上市外资股，占公司可以发行的普通股总数的%。截至 年 月 日，如不行使超额配售权，公司的股本结构为：已发行普通股总数为 股，其中境内上市内资股 股，占公司已发行普通股总数的%；H 股 股（其中全国社会保障基金理事会持有 股），占公司已发行普通股总数的%。截至 年 月 日，如行使超额配售权，公司的股本结构为：已发行普通股总数为 股，其中境内上市内资股 股，占公司已发行普通股总数的%；H 股 股（其中全国社会保障基金理事会持有 股），占公司已发行普通股总数的%。经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。公司在依照本章程第 3.07 条所述境外上市外资股发行完成后，,注册资本将增加为人民币,万元，若行使超额配售权，则,为人民币,万元。,第 3.11 条,公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。5,公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向特定投资人募集新股；（三）向现有股东配售新股；（四）向现有股东派送新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规许可的其他方式。公司增加资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。,第 3.12 条第 3.13 条第 3.14 条,除法律、行政法规及本章程另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。6,第四章,减资和购回股份,第 4.01 条第 4.02 条第 4.03 条第 4.04 条第 4.05 条,在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据本章程的规定，减少其注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及本章程规定的程序，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第4.07 条的规定办理。公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证监会及上市地监管机构认可的其他方式。公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合7,(1),(2),项,同中的任何权利。对于公司有权回购可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。,第 4.06 条第 4.07 条,公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规和本章程规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）“将股份奖励给公司职工”的规定收购的公司股份，收购比例将不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：8,(1)取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；(3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。,第五章,购买公司股份的财务资助,第 5.01 条第 5.02 条第 5.03 条,公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。在不违反公司法及其他法律、法规和规范性文件的情况下，9,下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。,第六章,股票和股东名册,第 6.01 条第 6.02 条第 6.03 条第 6.04 条,公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除公司法规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。本章程第 6.01、6.02 条规定的事项，公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。公司应当设立 H 股股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；10,（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。,第 6.05 条第 6.06 条第 6.07 条,公司应当与境内证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）、（四）项规定以外的股东名册；（二）保管在境内登记结算机构的内资股股东名册；（三）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（四）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是在香港上市的境外上市外资股除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何11,，,理由：（一）向公司支付港币 2.5 元的费用（以每份转让文据计算），或支付董事会不时要求的费用（但该费用不超过香港联交所上市规则不时定明的更高的费用）以登记股份的转让文据和其他与股份所有权机关或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税，并根据香港联交所之要求登记；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。任何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律没有资格的人。,第 6.08 条第 6.09 条第 6.10 条第 6.11 条,股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者12,其他有关规定处理。H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。,第 6.12 条第 6.13 条第 6.14 条,公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所13,定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机印形式签署。,第七章,股东的权利和义务,第 7.01 条第 7.02 条,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司普通股股东享有下列权利：（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠予或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到本章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司股本状况；(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；(5)股东会议的会议记录；(6)董事会会议决议；14,(7)监事会会议决议；(8)财务会计报告。（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。,第 7.03 条第 7.04 条第 7.05 条第 7.06 条第 7.07 条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得15,滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。,第 7.08 条第 7.09 条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；16,（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。,第 7.10 条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第八章,股东大会,第 8.01 条第 8.02 条,股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：,（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）,决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；,（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；（十三）审议批准本章程第 8.03 条规定的担保事项；（十四）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股票期权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地17,上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。,第 8.03 条第 8.04 条第 8.05 条第 8.06 条,公司（含控股子公司）下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、视频或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方18,式参加股东大会的，视为出席。,第 8.07 条第 8.08 条第 8.09 条第 8.10 条,公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以按本章程的规定自行召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出19,请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以按本章程的规定自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。,第 8.11 条第 8.12 条第 8.13 条第 8.14 条第 8.15 条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东连续 90 日以上单独或者合计持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。20,第 8.16 条第 8.17 条第 8.18 条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 8.13 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性