600729重庆百货报.ppt

,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告,重庆百货大楼股份有限公司,600729,2012 年年度报告,1,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告,重要提示,一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。,二、公司全体董事出席董事会会议。,三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。,四、公司负责人刘伟力、主管会计工作负责人周永才及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。,五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：,截至 2011 年 12 月 31 日，公司盈余公积余额 186,576,088.27 元，占公司股本 373,093,418元的 50.01%。根据公司章程规定，公司决定从 2012 年度起母公司暂不计提法定盈余公积，直至影响计提的新因素出现。,2012 年度，公司经审计实现利润总额 82,673.76 万元，应缴纳企业所得税 12,622.90 万元，应支付少数股东损益 337.44 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 69,713.42 万元。根据公司法及公司章程的规定，2012 年度分配预案拟按公司现总股本 373,093,418股，按每 10 股派发现金红利 5.638 元（含税），共计 21,035.01 万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。,六、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。,七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？（否）,八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？（否）,2,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告,目录,第一节 释义及重大风险提示.4第二节 公司简介.5第三节 会计数据和财务指标摘要.6第四节 董事会报告.7第五节 重要事项.14第六节 股份变动及股东情况.21第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.25第八节 公司治理.31第九节 内部控制.34第十节 财务报告.35第十一节 备查文件目录.35,3,指,指,指,指,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告第一节 释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义,公司、本公司、我公司集团、商社集团新天域、新天域湖景新世纪、新世纪百货,重庆百货大楼股份有限公司重庆商社（集团）有限公司新天域湖景投资有限公司重庆商社新世纪百货有限公司,元报告期,指指,人民币元2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日,二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。4,联系地址,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告第二节 公司简介一、公司信息,公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人二、联系人和联系方式,董事会秘书,重庆百货大楼股份有限公司重庆百货Chongqing Department Store Co.LtdCBEST刘伟力证券事务代表,姓名电话传真电子信箱三、基本情况简介,尹向东重庆市渝中区民权路 28 号(英利国际金融中心)第 30 层、31 层、32 层023-63822594023-63845365cbdshe-,赵耀重庆市渝中区民权路 28 号(英利国际金融中心)第 30 层、31 层、32 层023-63822594023-,公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,重庆市渝中区中山三路 86 号400015重庆市渝中区民权路 28 号(英利国际金融中心)第 30 层、31 层、32 层400010http:/www.e-cbeste-上海证券报、证券时报公司董事会办公室,五、公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称重庆百货,股票代码600729,六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况5,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告公司上市以来，主营业务没有发生变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况1、1996 年 7 月 2 日-2005 年 12 月 20 日，公司控股股东为：重庆华贸国有资产经营有限公司2、2005 年 12 月 21 日-至今，公司控股股东为：重庆商社（集团）有限公司七、其他有关资料,名称,天健会计师事务所（特殊普通合伙）,公司聘请的会计师事务所名称（境内）,办公地址签字会计师姓名,杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层龙文虎弋守川,第三节 会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据单位：元 币种：人民币本期比上年,主要会计数据,2012 年,2011 年,同期增减,2010 年,(%),营业收入,28,116,697,617.69,25,011,511,847.16,12.42 21,212,744,876.00,归属于上市公司股东的净利润,697,134,242.22,604,698,358.68,15.29,527,247,880.08,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,679,400,657.73,586,692,338.78,15.80,179,851,793.99,润,经营活动产生的现金流量净额,1,094,150,917.26,1,277,820,750.20,-14.37,1,557,547,272.77,本期末比上,2012 年末,2011 年末,年同期末增,2010 年末,减(%),归属于上市公司股东的净资产总资产,3,255,567,685.2010,627,889,906.05,2,726,325,481.0810,218,072,225.79,19.414.01,2,196,077,506.008,606,900,573.91,（二）主要财务数据,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）,2012 年1.871.871.8223.09,2011 年1.621.621.5724.69,本期比上年同期增减(%)15.4315.4315.92减少 1.6 个百分点,2010 年1.411.410.8826.91,6,、,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,22.50,24.05,减少 1.55 个百分点,17.85,二、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目,2012 年金额,2011 年金额,2010 年金额,非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务,-3,579,629.54-4,887,792.95,-2,071,082.46,密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额,8,179,898.08,11,166,536.07,15,780,749.60,或定量持续享受的政府补助除外,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益对外委托贷款取得的损益,8,717,912.51,332,446,240.99,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,7,761,666.03-83,548.68-3,262,713.9117,733,584.49,14,667,443.07201,761.64-3,141,927.9318,006,019.90,4,508,684.39-535,753.70-2,732,752.73347,396,086.09,第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2012 年，面对严峻的经济形势和激烈的市场竞争，公司坚持以“整合促发展”的工作思路，加快资源整合，深化结构调整，构建了事业部制管控模式。经过努力，公司各项业务开展顺利，经营业绩稳步增长。（一）报告期主要工作开展情况：1、着力推进主营业务，各项经济指标持续向好2012 年，公司较好地完成了各项经营目标，实现营业收入 281.17 亿元，同比增长 12.42；实现利润总额 8.27 亿元，同比增长 14.60%；实现归属于母公司净利润 6.97 亿元，同比增长15.28%；净资产收益率 23.09%，公司规模效益再上台阶。2、科学搭建组织架构，完成公司层面整合工作按照“整体规划、分步实施、平稳过渡、稳步发展”的总体原则，公司着手推进重组后资源整合。通过建立机构、人员入岗、交接切换、管控转型、明确权责，规范管理等工作，截至2012 年末，公司构建完成事业部制管控模式，新的运行平台投入运行。3、抓住机遇深化发展，业务结构调整效果初显一是加速网点开发。截至 2012 年末，公司网点 268 个，面积约 169.74 万平方米。二是优化供应链管理。百货业态狠抓重点品牌管理和培育，超市业态继续优化供应链，电器业态不断提高包销定制比重。三是狠抓扭减控亏工作，公司同比扭亏为盈网点 10 个。4、规范投融资管理，推进公司内控体系建设2012 年，为适应公司规模的不断扩大，公司相继修订了公司章程股东大会规程和董事会议事规则，制定了总经理办公室议事规则，投融资及担保管理制度，提高决策效率，健全投融资管理体系。2012 年公司全面推进内控体系建设，制定了内部控制规范实施方案，梳理公司现有制度和流程，编写完成内控手册总册，形成了内控评价报告，按照有关规范要求，完成了内控审计。5、持续提升治理水平，加大资本经营力度一是完善分红政策和决策机制，制定了中长期分红规划，修改了公司章程中红利分配7,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告政策，突出强调给予投资者现金回报；二是强化内幕交易防控机制，制定了关于进一步规范内幕（内部）信息报送程序的管理办法；三是合规运作，切实履行重大资产重组所做承诺；四是加大资本运作力度，2012 年末启动非公开发行股份工作。（二）主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种:人民币,科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,本期数28,116,697,617.6923,908,161,114.292,603,865,760.65628,834,050.25-34,143,104.241,094,150,917.26-2,481,368,717.27-181,916,370.99,上年同期数25,011,511,847.1621,371,751,183.162,222,148,994.53557,774,422.31-30,821,044.321,277,820,750.20-254,836,077.60-64,970,860.60,变动比例（%）12.4211.8717.1812.74-10.78-14.37-873.71-180.00,2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析报告期内，公司实现营业收入 281.17 亿元，比同期增加 31.05 亿元，同比增长 12.42%。营业收入的增加主要是公司加强重点品牌的管理，加快经营网点的开发建设，适时推出促销活动。(2)主要销售客户的情况本年度前 5 名主要客户的销售额为 9,421.49 万元，占全部销售收入的 0.34%。3、成本(1)成本分析表单位:元分行业情况,分行业百货业态超市业态电器业态提供劳务,成本构成项目,本期金额11,300,164,121.688,212,199,922.104,236,942,344.8758,968,036.06,本期占总成本比例(%)47.4634.4917.800.25,上年同期金额9,669,093,113.567,500,789,612.744,045,404,918.4865,806,399.25,上年同期占总成本比例(%)45.4335.2519.010.31,本期金额较上年同期变动比例(%)2.04-0.75-1.21-0.06,(2)主要供应商情况本年度前 5 名供应商的采购额为 193,175.85 万元，占年度采购总额的 8.08%。4、费用（1）销售费用较上期增长 17.18%，主要系公司营业收入增长以及工资水平、物价水平上涨共同影响所致。（2）管理费用较上期增长 12.74%，主要系公司营业收入增长以及工资水平、物价水平上涨共8,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告同影响所致。（3）财务费用较上期下降 10.78%，主要系公司银行存款增加导致的利息收入增加所致。5、现金流（1）经营活动产生的现金流量净额较上期下降 14.37%，主要系支付给职工以及为职工支付的现金增加和支付的各项税费增加共同导致。（2）投资活动产生的现金流量净额较上期下降 873.71%，主要系公司本年度将与定期存款相关的现金流量纳入投资活动所致。（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期下降 180.00%，主要系公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。6、其它公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明经中国证券监督管理委员会证监许可20101879 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司重庆商社（集团）有限公司（以下简称商社集团）及新天域湖景投资有限公司（以下简称新天域湖景）非公开发行股份方式，购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司（以下简称新世纪百货）100%股权。公司为上述行为定向发行人民币普通股（A 股）股票 169,093,418 股，发行价为每股人民币 22.03 元，共计募集资金即目标资产价值 372,512.803 万元，截至 2010 年12 月 24 日止，公司、商社集团及新天域湖景已就该交易需办理过户手续的股权资产办妥相关产权过户手续。公司已持有新世纪百货 100%股权。天健正信会计师事务所有限公司出具验资报告（天健正信验（2010）综字第 030083 号）。（三）行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况,分行业百货业态超市业态电器业态提供劳务合计,营业收入13,326,972,041.799,323,499,848.894,635,580,468.0170,931,575.8427,356,983,934.53,营业成本11,300,164,121.688,212,199,922.104,236,942,344.8758,968,036.0623,808,274,424.71,毛利率（）15.2111.928.6016.8712.97,营业收入比上年增减(%)17.159.216.29-4.6312.35,营业成本比上年增减(%)16.879.484.73-10.3911.88,毛利率比上年增减（%）增加 0.20个百分点减少 0.22个百分点增加 1.36个百分点增加 5.34个百分点增加 0.37个百分点,2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,重庆地区四川地区,地区,营业收入25,449,568,406.461,637,382,889.709,营业收入比上年增减（）,12.568.41,-,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告,贵州地区湖北地区合计,268,651,660.081,380,978.2927,356,983,934.53,17.3112.35,（四）资产、负债情况分析1、资产负债情况分析表单位:元,项目名称,本期期末数,本期期末数占总资产的比例（%）,上期期末数,上期期末数占总资产的比例（%）,本期期末金额较上期期末变动比例（%）,货币资金,5,174,300,524.98,48.69 4,858,654,799.95,47.55,6.50,应收票据应收款项应收利息长期应收款,16,151,984.3429,421,092.584,684,840.50190,000,000.00,0.150.280.041.79,25,649,161.9325,489,870.9600,0.250.250.000.00,-37.0315.42-,存货,1,773,700,377.37,16.69 1,939,891,047.08,18.98,-8.57,长期股权投资投资性房地产,12,622,291.3141,013,612.50,0.120.39,13,428,968.3642,988,063.46,0.130.42,-6.01-4.59,固定资产,2,165,177,573.54,20.37 2,049,981,293.38,20.06,5.62,在建工程,267,695,325.21,2.52,180,204,031.88,1.76,48.55,预收款项,2,409,000,277.63,22.67 1,833,903,518.48,17.95,31.36,应交税费应付股利,217,719,551.748,300,269.58,2.050.08,130,392,570.1019,512,727.52,1.280.19,66.97-57.46,其他应付款未分配利润,494,013,338.392,252,792,238.15,4.65 1,046,762,760.1821.20 1,723,550,034.03,10.2416.87,-52.8130.71,上表中变动比例达到 30%的原因说明：应收票据：应收票据较上期减少 37.03%，主要系公司经营活动过程中收到的客户承兑汇票减少所致。应收利息：应收利息较上期增加 468.48 万元，主要系公司计提了定期存款利息收入所致。长期应收款：长期应收款较上期增加 19,000 万元，主要系公司本年新增委托贷款所致。在建工程：在建工程较上期增长 48.55%，主要系大竹林项目购买土地支出增加和璧山新商场转固减少共同影响所致。预收款项：预收账款较上期增长 31.36%，主要系对已销售给顾客的商业预付卡，原重庆百货纳入其他应付款核算，子公司新世纪百货纳入预收账款核算。公司对商业预付卡统一核算后，对已销售给顾客的全部纳入预收账款核算，故导致预收账款的较大增长，其他应付款的较大下降。应交税费：应缴税费较上期增长 66.97%，主要系公司销售增加以及按规定在商业预付卡销售时按 17%的税率计提增值税共同导致未交增值税增加。应付股利：应付股利较上期减少 57.46%，主要系公司已支付新天域湖景投资有限公司应付股利所致。其他应付款：其他应付款较上期减少 52.81%，主要系对已销售给顾客的商业预付卡，原重庆百货纳入其他应付款核算，子公司新世纪百货纳入预收账款核算。公司整合对商业预付卡的核算后，对已销售给顾客的商业预付卡全部纳入预收账款核算，故导致预收账款的较大增长，其他应付款的较大下降。未分配利润：未分配利润较上期增长 30.71%，主要系公司盈利情况较好导致的利润结存增10,、,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告加所致。（五）核心竞争力分析品牌优势：公司 2010 年完成了重大资产重组，公司拥有获得“中国驰名商标”“重庆市著名商标”等称号的重庆百货、新世纪百货和商社电器三大品牌，在重庆市当地具有较高的知名度和美誉度，是广大消费者较为喜爱和信赖的知名品牌。规模优势：公司目前拥有经营网点 268 个，面积约 169.74 万平方米，辐射重庆主要城区，为重庆市居民提供每人 0.057 平方米的商业面积，成为重庆市内网点规模、经营规模最大的商业企业，在重庆及周边地区已初步形成了规模优势，对当地市场形成了一定的控制力。随着公司网点开发速度的加快，公司的市场辐射能力、规模效应将进一步体现。区域优势：公司地处重庆。重庆是中国最年轻的直辖市之一，也是我国西部大开发战略实施的重要节点。伴随着西部大开发战略的深入推进，重庆“一统三化两转变”战略的大力实施以及“三中心两集群一高地”建设，重庆市乃至西部地区工业化、城镇化步伐将进一步加快，公司将受益于区域经济的快速发展。（六）投资状况分析1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析：2012 年，公司投资参股的重庆联合产权交易所实施增资扩股募集资金 1 亿元。公司持有其总股本的 2.5714%，公司按比例出资 257.14 万元参与本次增资。重庆联合产权交易所为重庆市产权交易平台，业务范围涵盖产权交易、司法拍卖、国有产权、股权、债权、物权、知识产权等产权交易。本次增资主要为投资设立支付结算公司开展全国性第三方支付业务。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况（1）委托理财情况本年度公司无委托理财事项。（2）委托贷款情况单位:万元 币种:人民币,借款方名称中奥联合置业有限公司,委托贷款金额19,000,贷款期限2 年,贷款利率银行 5 年期贷款基准利率上浮10%,借款用途购买开发用地及项目建设,抵押物或担保人土地抵押担保,是否逾期否,公司与中奥联合置业有限公司、华夏银行股份有限公司重庆分行渝中支行签署委托贷款借款合同，公司委托该行贷款人民币 19000 万元给中奥联合置业有限公司。委托贷款期限为24 个月（自合同约定的提款日起算），委托贷款利率为银行五年期贷款基准利率上浮 10%。中奥联合置业有限公司向公司提供了土地抵押担保。详见公司临 2012-014 号公告。3、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析,公司名称,业务,权益比,注册 资,总资 产,净资 产,营业收入,营业利润,2012年净,主要经营,11,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,/,/,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告,性质,例（%）本（万,（万元）,（万元）,（万元）,（万元）,利润（万,活动,元）,元）,重庆商社新世纪百货有限公司重百九龙商场重庆电子器材有限公司,商业商业商业,100.0068.1868.00,50,368.164,107.00300.00,583,249.768,296.072,601.23,116,084.126,118.92757.01,1,729,535.6522,316.785,279.27,51,556.161,120.15-9.25,44,074.04973.69-8.30,商业批发、零售商业批发、零售电器、电子元件等销售安装,5、非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币,项目名称,项目金额,项目进度,本年度投入金额,累计实际投入金额,项目收益情况,与南充市驿鑫房地产开发有限公司联合建设宜宾商都重百超市巫溪店重百超市空港新城店重百酉阳商场与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设渝北新,29,936.001,068.001,982.592,515.0076,501.00,正在洽谈中，暂未签约已签约，预计 2013 年5 月开业已签约，预计 2013 年底开业已签约，预计 2013 年12 月底开业正在洽谈中，暂未签约,商场已与重庆商社中天物业发展有限公司和重庆商社汽贸有限公司,与关联方联合投资竞拍土地（大竹林）,46,900.00,联合成功竞拍北部新区大竹林 62500 平方,18,901.86,18,901.86,米的建设用地开发权，取得国有建设用地使用权成交确认书。,新世纪合川中奥城商都重百简阳商场重百綦江商场,33,987.002,045.002,263.00,已签约，预计 2014 年2 月前开业该项目已停止。已签约，预计 2013 年5 月开业,新世纪阆中商都合计,1,167.00198,364.59,已签约，预计 2013 年6 月开业,50019,401.86,50019,401.86,七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势12,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告,2013 年，世界经济仍将处于金融危机后的调整期，不确定、不稳定因素仍然存在。我国随着十八大的召开和中央经济会的定调，经济将随政策调整、宏观调控的影响企稳回升，预计 2013年经济将呈现好于上年的增长态势，国内生产总值将保持在 7.5%左右的增速。随着我国新型城镇化和收入分配改革逐步推进，西部大开发战略的深入实施，这将推动重庆经济发展，同时重庆各大商圈扩容升级提速，新商圈的不断崛起，外部环境也有利于零售业的持续发展。但是，我们也面临着诸多不利因素：一是成本刚性上涨，盈利空间持续压缩；二是竞争对手加快区域布点，企业竞争更趋激烈；三是电子商务、大型购物中心、外资便利店等新型业态迅速渗透，抢夺新兴市场。,(二)公司发展战略,公司将继续抓住区域经济发展机遇，在新的运行平台上，深入资源整合，深化结构调整。以零售为核心业务，致力于百货、超市、电器、购物中心、电子商务等多业态开发，持续提高主业竞争力，推动公司由传统零售企业向现代零售企业转型，提升公司在中国零售百强和中国500 强大型企业排名。,(三)经营计划,2013 年，公司预计实现营业收入 305.10 亿元、利润总额 9.27 亿元；新增网点 15 个。,(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求,公司的行业特点与盈利水平，能够从经营活动中获得必要的现金流维持当前业务。根据公司未来经营发展战略，公司将通过自建、租赁、合资合作以及并购等方式适时扩大实体门店网点数量和经营规模，培育购物中心、电子商务等业态，以及推动物流基地等一系列资本性投入，公司未来现金需求将大幅增加。因此，公司将向大股东非公开发行股票，募集 6.16亿现金补充公司营运资金。,(五)可能面对的风险,1、宏观经济风险,公司的零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者信心。如果未来中国经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。,2、市场竞争风险,零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的零售企业展开竞争。随着我国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到一定的冲击。,3、跨区经营风险,公司已在重庆市外的四川省、贵州省、湖北省开设门店。公司新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受到不利影响。,13,分红年,度,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告八、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用九、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况公司已于 2012 年 9 月 14 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了对公司章程中分红条款的修订，完善了相关条款。修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式和比例、现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序，独立董事对利润分配预案发表独立意见。利润分配政策的调整符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，公司利润分配政策调整程序合规、透明。未来公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资和合理回报。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：万元 币种：人民币分红年度合并 占合并报表中,每 10 股送 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的,报表中归属于 归属于上市公,红股数（股）数(元)（含税）增数（股）数额（含税）上市公司股东 司股东的净利,的净利润,润的比率(%),2012 年2011 年2010 年,5.6384.502.00,21,035.0116,789.207,461.86,69,713.4260,469.8452,724.79,30.1727.7614.15,第五节 重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项1、公司诉重庆市万州区金鸿物业发展有限公司房屋租赁合同纠纷案该案于 2012 年 11 月 13 日经法院主持调解，双方达成和解协议如下：（一）双方商业用房使用权置换合同及补充协议于 2011 年 6 月 3 日起解除；（二）双方依原合同占用对方的房屋各自返还对方；（三）双方进行清算，我司应支付金鸿公司费用 5,404,815.95 元，金鸿公司应支付我司费用 3,341,189.8 元，品叠后我司实际应支付金鸿公司 2063626.15 元；（四）案件受理费 55176 元由双方各自承担 50%。现该和解协议已生效并履行完毕。2、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司诉重庆市华顺房地产开发有限公司房屋买卖合同14,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告纠纷案经开庭审理，法院于 2012 年 7 月 12 日对该案做出判决，认定双方签订的仓库买卖协议无效，对此华顺房产公司承担主要责任（70%），新世纪百货承担次要责任（30%），华顺房产公司应向新世纪百货返还定金及赔偿损失共计 543.6 万元。现该判决已生效并履行完毕。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用五、公司股权激励情况及其影响 不适用六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项单位:元 币种:人民币交易,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,关联交易价格,关联交易金额,占同类交易金额的比例(%),关联交易结算方式,市场价格,价格与市场参考价格差异较大的,原因,重庆重百食品开发有限公司重庆登康口腔护理股份有限公司重庆乐众食品有限公司重庆庆荣物流有限公司重庆商社信息科技有限公司,参股股东参股股东母公司的全资子公司母公司的控股子公司母公司的全资子公司,购买商品购买商品购买商品接受劳务销售商品,采购食品采购牙膏、牙刷采购食品租赁叉车销售电子产品,市场价格市场价格市场价格市场价格市场价格,24,166,478.969,124,502.334,897,966.6541,066.67759,259.83,0.090.030.02,15,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告,重庆商社（集团）有限公司重庆商社广告传媒有限公司重庆绰奇商贸发展有限公司重庆商社（集团）有限公司重庆商社万盛五交化有限公司重庆商社中宏商贸有限公司重庆商社中天物业发展有限公司重庆商社中宏商贸有限公司重庆商社广告传媒有限公司重庆商社中天物业发展有限公司重庆商社家电维修有限公司重庆商社汽车贸易有限公司,控股股东母公司的全资子公司母公司的全资子公司控股股东母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司,销售商品提供劳务接受劳务接受劳务接受劳务提供劳务其它流出提供劳务接受代理接受劳务接受劳务接受劳务,销售空调出租广告墙位和牌位租赁房产租赁房产租赁房产出租场地支付联建资金劳务派遣广告代理门店装饰装修空调安装、家电维修代理汽车维修,市场价格市场价格市场价格市场价格市场价格市场价格市场价格市场价格比市价略低中标价格市场价格比市价略低,1,173,504.27125,850.003,049,886.8129,191,552.00623,352.0016,344,306.0025,308,500.0025,599,600.0010,566,400.007,743,300.001,280,600.001,122,200.00,水电,重庆商社中天物业发展有限公司,母公司的全资子公司,接受劳务,费、物管费、停车费,市场价格,832,600.00,等,重庆商社中天物业发展有限公司重庆商社汽车贸易有限公司,母公司的全资子公司母公司的全资子公司,接受劳务接受劳务,工程建设代理汽车购买,市场价格市场价格,500,000.00307,400.00,16,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告,重庆商社家电维修有限公司,母公司的全资子公司,购买商品,购买空气净化器,市场价格,43,500.00,上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司独立性构成影响。上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司资产和损益情况构成重大影响。(二)共同对外投资的重大关联交易已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项公司与重庆商社（集团）有限公司的下属子公司重庆商社中天物业发展有限公司和重庆商社汽贸有限公司联合投资竞拍重庆市北部新区大竹林项目 244,434 平方米土地，现已中标，公司已取得该宗土地中的 62,500 平方米建设用地开发权，公司已支付 18,901.86 万元的土地款。七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用(二)担保情况单位:元 币种:人民币公司对子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）,48,361.5048,361.5048,361.50,经公司五届三十二次董事会审议通过，公司同意 2012 年由所属新世纪百货向其子公司商社电器提供银行授信担保 48,361.50 万元，担保金额以银行最后审批为准。(三)其他重大合同报告期内公司各项合同正常履行，无重大合同纠纷发生。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,是,如未能,承诺背景,承诺类型,承诺方,承诺内容,承诺时间及期限,否有履行期,是否及时严格履行,及时履行应说明未完成履行的具体,如未能及时履行应说明下一步计划,与股改,限,原因,相关的承诺,股份限售,重庆商社（集团）有限公司,注1,截至 2013 年 5 月 29 日,是,是,17,；,。,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告,盈利预,重庆商社（集团）有,测及补,限公司和新天域湖景,注2,截至 2012 年 12 月 31 日,是,是,偿,投资有限公司,与重大,股份限售,重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司,注3,禁售期为 2010 年 12 月 30 日至