ST 嘉瑞：报告摘要.ppt

,1.1,1.2,1.3,联系地址,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,证券代码：000156,证券简称：*ST 嘉瑞,公告编号：2011-010,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要1 重要提示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。天健会计师事务所为本公司出具了 2010 年度非标准无保留审计意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人万巍先生、主管会计工作负责人李青先生及会计机构负责人(会计主管人员)刘鸿女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介,股票简称股票代码上市交易所注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2.2 联系人和联系方式,*ST 嘉瑞000156深圳证券交易所湖南省洪江市安江镇大沙坪418100湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房410011无,董事会秘书,证券事务代表,姓名,万,巍,匡,畅,湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座 湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房 大厦 2506 房,电话传真电子信箱,0731-843151510731-,0731-843151510731-,1,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,营业总收入（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,873,448,961.87198,534,076.89184,374,978.33,751,897,714.8892,756,092.7284,430,882.15,16.17%114.04%118.37%,566,298,693.4244,210,189.7019,240,687.25,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,1,862,275.26,-37,648,909.75,149.46%,-249,026,343.96,的净利润（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,-1,663,198.652010 年末297,489,769.20-301,366,500.34118,935,730.00,-4,297,116.792009 年末352,121,467.04-486,393,228.67118,935,730.00,61.30%本年末比上年末增减（）-15.52%38.04%0.00%,12,496,144.212008 年末352,635,346.28-576,349,217.33118,935,730.00,3.2 主要财务指标单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,1.551.550.020.00%0.00%-0.01402010 年末-2.53,0.710.71-0.320.00%0.00%-0.03612009 年末-4.09,118.31%118.31%106.25%0.00%0.00%61.22%本年末比上年末增减（）38.33%,2008 年末,0.160.16-2.090.00%0.00%0.1051-4.85,非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益,金额130,163,603.361,285,154.4134,084,989.48,附注（如适用）,2,-,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,-5,070,000.0022,242,200.00219,301.271,219,512.20-134,757.05-1,497,300.60182,512,703.07,3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份 55,000,000,46.24%,55,000,000,46.24%,1、国家持股,2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,990,00054,010,00054,010,000,0.83%45.41%45.41%,990,00054,010,00054,010,000,0.83%45.41%45.41%,境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,二、无限售条件股份 63,935,730,53.76%,63,935,730,53.76%,1、人民币普通股,63,935,730,53.76%,63,935,730,53.76%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,118,935,730,100.00%,118,935,730,100.00%,限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股 本年增加限售股数 数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,3,0,0,0,0,0,0,0,0,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过,洪江市大有发展有限责任公司,17,809,000,17,809,000,证券所挂牌交易 2010 年 02 月 13出售原非流通股 日,股份，出售数量占公司的股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过,上海景贤投资有限公司,11,246,000,11,246,000,证券所挂牌交易 2010 年 02 月 13出售原非流通股 日,股份，出售数量占公司的股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过,深圳市孚威创业投资有限公司,11,000,000,11,000,000,证券所挂牌交易 2010 年 02 月 13出售原非流通股 日,股份，出售数量占公司的股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内,深圳市天美成投资发展有限公司,7,800,000,7,800,000,不上市交易或转 2010 年 02 月 13让。在前项规定 日,期满后，若通过证券所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要占公司的股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自,深圳市鼎丰达投资发展有限公司,1,500,000,1,500,000,获得上市流通权 2010 年 02 月 13之日起 12 个月内 日,不上市交易或转让。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过,上海恒达通汇投资管理有限公司,1,200,000,1,200,000,证券所挂牌交易 2010 年 02 月 13出售原非流通股 日,股份，出售数量占公司的股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自,湖南省兴坤投资有限公司,1,093,740,1,093,740,获得上市流通权 2010 年 02 月 13之日起 12 个月内 日,不上市交易或转让。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自,湖南省洪江市财政局,990,000,990,000,获得上市流通权 2008 年 02 月 13之日起 12 个月内 日,不上市交易或转让。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自,湖南日升物资贸易有限公司,792,260,792,260,获得上市流通权 2008 年 02 月 13之日起 12 个月内 日,不上市交易或转让。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自,湖南明谦投资发展有限公司,550,000,550,000,获得上市流通权 2008 年 02 月 13之日起 12 个月内 日,不上市交易或转让。持有的*ST 嘉瑞,白小勇,478,500,非流通股股份自478,500 获得上市流通权之日起 12 个月内,2008 年 02 月 13日,不上市交易或转5,0,0,0,0,0,0,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要让。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自,李嘉伟,478,500,478,500,获得上市流通权 2008 年 02 月 13之日起 12 个月内 日,不上市交易或转让。持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过,湖南盛华投资管理有限公司,62,000,62,000,证券所挂牌交易 2010 年 02 月 13出售原非流通股 日,股份，出售数量占公司的股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。,合计,55,000,000,0,0,55,000,000,4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,13,521,股东名称,股东性质,持股比例,持股总数,持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数数量 量,洪江市大有发展有限责任公司上海景贤投资有限公司深圳市孚威创业投资有限公司深圳市天美成投资发展有限公司深圳市鼎丰达投资发展有限公司徐军沈永富上海恒达通汇投资管理有限公司湖南省兴坤投资有限公司湖南省洪江市财政局,境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,14.97%9.46%9.25%6.56%1.26%1.25%1.07%1.01%0.92%0.83%,17,809,00011,246,00011,000,0007,800,0001,500,0001,489,3811,273,1681,200,0001,093,740990,000,17,809,00011,246,00011,000,0007,800,0001,500,0001,200,0001,093,740990,000,17,809,000,前 10 名无限售条件股东持股情况6,名,名,名,。,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类,徐军沈永富王卫平王南春苏继仁高仁岚张光进王思言蔡浩蒋忠平上述股东关联关系或一致行动的说明,1,489,381 人民币普通股1,273,168 人民币普通股648,601 人民币普通股461,442 人民币普通股357,732 人民币普通股312,900 人民币普通股279,468 人民币普通股271,919 人民币普通股240,029 人民币普通股238,026 人民币普通股经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司与第十一大股东湖南日升物资贸易有限公司系上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。本公司未知其他股东相互这间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。,4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍1、公司控股股东称：洪江市大有发展有限责任公司法定代表人：肖湘虎,成立日期：注册资本：注册地址：,2001 年 5 月 23 日人民币壹亿伍仟万元洪江市黔城镇人民路,经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许经营的国内贸易购销。股权结构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份。袁峰先生持有 30%的股份。洪江市大有发展有限责任公司现持有本公司股份 1780.9 万股，占公司总股本 11893.57 万股的 14.97%，仍为本公司第一大股东。2、洪江市大有发展有限公司控股股东称：上海佰汇实业有限公司法定代表人：袁长锋,成立日期：注册资本：注册地址：,2000 年 12 月 5 日人民币贰亿叁仟柒佰万元浦东新区张江路 727 号 511-B 室,经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）股权结构：湖南天农产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有 18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。3、上海佰汇实业有限公司控股股东称：湖南天农产业发展有限公司法定代表人：李涛,成立日期：注册资本：,1999 年 5 月 21 日人民币柒仟零伍万元,7,（,0,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,注册地址：,长沙市马坡岭高科技农业园,经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策允许的农副产品的生产、加工、销售。股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。上述公司均系湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人，湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制人为鄢彩宏。4、公司实际控制人情况本公司实际控制人：鄢彩宏，男，1963 年出生，中国籍，硕士研究生学历。曾任泰阳证券有限责任公司董事长。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期内 是否在股,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持 年末持 变动股数 股数 原因,从公司领 东单位或取的报酬 其他关联总额（万 单位领取,元）税前）薪酬,万,巍,董事长,男,38 2010 年 10 月 25 日 2012 年 02 月 28 日,0,0 无,7.50 否,鄢来萍,副董事长,女,40 2005 年 09 月 20 日 2012 年 02 月 28 日,0 无,5.00 否,许,玲,董事,女,47 2006 年 03 月 11 日 2012 年 02 月 28 日,0,0 无,5.00 否,8,0,0,0,0,15,0,0,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,饶马李,胤武青,董事董事董事,男男男,33 2007 年 08 月 13 日 2012 年 02 月 28 日37 2010 年 11 月 12 日 2012 年 02 月 28 日47 2010 年 11 月 12 日 2012 年 02 月 28 日,000,0 无0 无0 无,5.00 否0.80 否0.80 否,吕爱菊赵德军,独立董事独立董事,女男,61 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日36 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日,0 无0 无,5.00 否5.00 否,肖,畅,独立董事,女,33 2007 年 08 月 13 日 2012 年 02 月 28 日,0,0 无,5.00 否,戴敬波,监事会主席 女,36 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日,0 无,2.00 否,鲁高马李,建静武青,监事监事总经理财务总监,男女男男,39 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日33 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日37 2006 年 04 月 07 日 2012 年 02 月 28 日47 2007 年 11 月 08 日 2012 年 02 月 28 日,0000,0 无0 无0 无0 无,2.00 否2.00 否24.00 否18.00 否,万,巍,董事会秘书 男,38 2007 年 08 月 23 日 2012 年 02 月 28 日,0 无,13.50 否,合计,-,-,-,-,-,0,0,-,100.60,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用5.2 董事出席董事会会议情况,董事姓名万巍鄢来萍许玲饶胤马武李青吕爱菊肖畅赵德军,具体职务董事长副董事长董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事,应出席次数1515151533151515,现场出席次数1511151533151515,以通讯方式参加会议次数000000000,委托出席次数040000000,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议0 否0 是0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否,连续两次未亲自出席董事会会议的说明副董事长鄢来萍女士因出差外地，连续两次未亲自出席董事会会议。年内召开董事会会议次数,其中：现场会议次数,15,通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数9,。,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾1、报告期内总体经营情况（1）公司整体经营情况截止至报告期末，公司 2010 年实现营业收入 87344.90 万元，比去年同比增长 29.47%；利润总额 19853.41 万元，比去年同比增长 114.04%，每股收益 1.55 元，比去年同比增长 118.31%。实现盈利的主要因素有：本公司下属子公司长沙新振升集团有限公司主营铝型材业务持续盈利，保持良好的业绩。长沙大河西先导区土地储备（交易）中心将湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有的坐落于长沙市望城坡老虎岭115.51 亩的工业出让土地使用权及其附着物收回，并向中圆科技支付土地补偿款产生的收益。本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司将其持有的辣妹子公司 6,097,561 股股份，本公司将持有的神农大丰 6,000,000 股股份，变卖给自然人胡海燕，变卖资产取得收益；2010 年银行豁免利息，应付利息转回。（2）长沙新振升集团有限公司经营情况长沙新振升集团有限公司是从事铝锭、民用建筑铝型材和工业型材、配件生产、门窗幕墙工程设计制作安装、建筑机械成套设备生产与销售的大型现代化企业集团，并致力于新型、高效建筑节能门窗材料的生产与研发。公司主要产品包括铝型材系列、门窗系列及优质建筑门窗幕墙配件。公司严格按照 GB5237-2008 国家标准组织生产，在湖南铝材行业中首家通过国家产品质量（方圆）认证和 ISO9001 国际质量体系和 ISO14001 国际环境管理体系认证，首家荣获湖南省质量管理奖，全国行业首批获得“国家免检产品”称号，2010 年 1 月，“振升”商标被国家工商行政管理总局正式认定为“中国驰名商标”2010 年，是国家经济转型年，受国家宏观调控房地产行业，长沙新振升集团有限公司积极应对重大变化的经营环境，不断地创新营销模式、推进服务意识，实现了销售额的不断增长。2010 年的长沙新振升集团，收获了众多的成绩和荣誉：振升铝材在湖南的市场份额已占到了 60%，继续领跑中部铝型材市场，并跻身中国铝型材十强企业。（3）湖南中圆科技新材料集团有限公司经营情况公司下属公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因环保问题,于 2006 年停业整顿，至今没有生产，没有任何销售收入。2010年，湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有的坐落于长沙市望城坡老虎岭 115.51 亩的工业出让土地使用权及其附着物被长沙大河西先导区土地储备（交易）中心将收回，生产设备被湖南省望城县人民法院予以司法拍卖，上述土地及设备收回款项全部用于清偿公司银行债务。6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上年增减（%）,营业成本比上 毛利率比上年增年增减（%）减（%）,铝型材,85,334.82,76,233.83,10.67%,72,931.63%,61,984.15%,15.01%,主营业务分产品情况,铝型材铝型材配件,85,302.5432.29,76,205.5128.32,10.66%12.29%,72,827.27%104.36%,61,904.11%80.04%,14.50%23.30%,6.3 主营业务分地区情况单位：万元,华中地区华南地区,地区,营业收入,68,229.9319,114.97,营业收入比上年增减（%）16.94%31.05%10,-,-,-,-,-,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要6.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用单位：元,项目,期初金额,本期公允价值变动损益,计入权益的累计公允价值变动,本期计提的减值,期末金额,金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融资产,2.可供出售金融资产金融资产小计,7,777,000.007,777,000.00,8,310,220.898,310,220.89,8,646,000.008,646,000.00,金融负债投资性房地产生产性生物资产其他,合计,7,777,000.00,8,310,220.89,8,646,000.00,6.5 募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,31,409.100.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,0.0027,019.00,是否,已变 募集资 截至期 截至期末承诺投资项目和超募 更项 金承诺 调整后投资 本年度投入 末累计 投资进度资金投向 目(含 投资总 总额(1)金额 投入金(%)(3)部分 额 额(2)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,变更)承诺投资项目,年产 1200m2PU 透气人造革工程追加 PU 透气人造革项目流动资金追加长沙安塑塑料制品厂流动资金追加节水灌溉技改工程流动资金年产 3300 号节水灌溉技改工程,否否否否否,17,717.006,700.002,602.00284.003,873.00,17,717.006,700.002,602.000.000.00,0.000.000.000.000.00,17,717.006,700.002,602.000.000.00,100.00%100.00%100.00%0.00%0.00%,2002 年 12 月31 日2001 年 12 月31 日2001 年 12 月31 日2001 年 12 月31 日2001 年 12 月31 日,0.00 否0.00 否0.00 否0.00 否0.00 否,是是是是是,承诺投资项目小计,31,176.00,27,019.00,0.00,27,019.00,0.00,超募资金投向,归还银行贷款（如有）,-,-,-,-,-,11,”,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,补充流动资金（如有）,-,-,-,-,-,超募资金投向小计合计,-,0.0031,176.00,0.0027,019.00,0.000.00,0.0027,019.00,-,-,0.000.00,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况,嘉瑞新材募集资金投入后，其原有及新增人造革生产线共 7 条，2006 年度由于环保问题的影响，人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。2006 年度由于环保问题的影响，人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。不适用不适用,募集资金投资项目实 适用,施方式调整情况,人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。,适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 年产 1200 万平方 PU 透气人造革工程，计划投入 17717 万元，2000 年实际投资 3503.01 万元，2001 年投入 5002.94 万元，2002 年投入 9030.05 万元,2003 年投入 181 万元,总实际投资 17717 万元。,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,不适用不适用用于偿还银行债务,募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无情况变更募集资金投资项目情况表 适用 不适用6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 适用 不适用6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审（2011）280 号），强调事项具体内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（八）所述，虽然嘉瑞新材本年度财务状况有所改善，但截至 2010年 12 月 31 日，其未弥补亏损仍达 75,412.53 万元，归属于母公司股东权益亦为-30,136.65 万元，25,620.96 万元银行借款处于逾期状态，主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材已在财务报表附注十（八）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：截至 2010 年 12 月 31 日，其未弥补亏损仍达 75,412.53 万元，归属于母公司股东权益亦为-30,136.65 万元，25,620.96 万12,0.00%,计亏损达 75,412.53 万元，公司未分配利润主要用于弥补往年,亏损。,长沙大河西,先导区土地,虎岭 115.51,中心,是,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要元银行逾期借款。造成目前财务状况巨额亏损的主要原因仍为公司银行贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。公司自 2007 年开始实施重大资产债务重组，因本公司前期公告的嘉瑞新材重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案中，公司重组发行股份购买的资产为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司 100%股权，其主营业务为房地产开发。中国证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，公司于 2010 年 11 月 29 日 2010 年第五次临时股东大会审议通过向中国证监会提交关于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请。2011 年 2 月 25 日，本公司收到中国证券监督管理委员会 2011 年 1 月 30 日下发的【2011】12 号中国证监会行政许可申请终止审查通知书，中国证券监督管理委员会决定终止对该重大资产重组行政许可申请的审查。目前公司正在积极引进新的资产重组方，并与新的资产重组方达成了初步重组意向，公司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险，争取早日恢复上市交易。6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经天健会计师事务所有限公司审计，本公司 2010 年度归属于母公司股东的净利润为 18437.50 万元，公司决定本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司最近三年现金分红情况表单位：元,分红年度合并报表中归,占合并报表中归属于上,分红年度,现金分红金额（含税）,属于上市公司股东的净,市公司股东的净利润的,年度可分配利润,利润,比率,2009 年2008 年2007 年,0.000.000.00,84,430,882.1519,240,687.256,917,596.76,0.00%0.00%0.00%,-938,500,294.47-1,022,931,176.62-1,042,171,863.87,最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用,本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因,公司未分配利润的用途和使用计划,本报告期内盈利，但由于本公司至 2010 年 12 月 31 日累本报告期内盈利，但由于本公司至 2010 年 12 月 31 日累计亏损达 75,412.53 万元，因此公司决定本次不进行利润分配。7 重要事项7.1 收购资产 适用 不适用7.2 出售资产 适用 不适用单位：万元,本年初起至,所涉及 所涉及,与交易对,交易对方,被出售或置出资产,出售日,交易价格,出售日该出 出售产售资产为公 生的损司贡献的净 益,是否为关联交易,的资产 的债权定价原则 产权是 债务是否已全 否已全,方的关联关系（适用关联交,利润,部过户 部转移,易情形）,坐落于长沙市望城坡老储备（交易）亩的工业出让土地使用,2009 年 07 月 24日,12,757.00,5,439.97 5,439.97 否,政府收回 是,无关联关系,13,是,是,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要权湖南中圆科技新材料集,王启银,团有限公司6 条 PU 革生产线及其所,2010 年 03 月 24日,897.00,58.95,58.95 否,法院拍卖 是,是,无关联关系,有附属设备设施湖南中圆科技新材料集团有限公司,胡海燕,持有的辣妹 2010 年 09 月 28子食品股份 日,1,700.00,1,200.00 1,200.00 否,司法拍卖 是,无关联关系,有限公司6,097,561 股股份本公司持有的海南神农,胡海燕,大丰种业股 2010 年 09 月 28份有限公司 日,6,600.00,6,400.00 6,400.00 否,司法拍卖 是,无关联关系,6,000,000 股股份,海东青大厦余霆、郭峰 B 座第 10 楼房产,2010 年 11 月 29日,358.62,60.10,60.10 否,市场定价 是,是,无关联关系,贺丽瑛钟菊成、李晓春、李晖,海东青大厦B 座第 11 楼房产海东青大厦B 座第 17 楼房产,2010 年 11 月 29日2010 年 11 月 29日,358.62358.62,19.2919.29,19.29 否19.29 否,市场定价 是市场定价 是,是是,无关联关系无关联关系,本公司持有,湖南湘晖资 的张家界旅产经营股份 游经济开发有限公司 公司 99%股,2010 年 12 月 10日,1.00,0.00,0.00 否,市场定价 否,否,无关联关系,权7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司从实际情况出发，为资产重组、清偿银行债务、剥离资产的需要，处置公司非经营性资产，不会对公司业务连续性和管理层稳定性产生较大影响。7.3 重大担保 适用 不适用单位：万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）,担保对象名称,担保额度相关公告披露日和编号,担保额度,实际发生日期（协议签署日）,实际担保金额,担保类型,担保期,是否履行完 是否为关联方毕 担保（是或否）,国光瓷业,2004 年 9 月22 日;临2004-034,6,000.00,2004 年 05 月31 日,4,800.00,连带责任担保,1 年,否,是,报告期内审批的对外担保额度合计（A1）,0.00,报告期内对外担保实际发生额合计（A2）,0.00,14,0.00,0.00,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）,报告期末实际对外担保余额合计（A4）公司对子公司的担保情况,4,800.00,担保对象名称,担保额度相关公告披露日和编号,担保额度,实际发生日期（协议签署日）,实际担保金额,担保类型,担保期,是否履行完 是否为关联方毕 担保（是或否）,公告披露,中圆科技,日：2002 年11 月 1 日;临,5,000.00,2004 年 09 月27 日,3,395.34,连带责任担保,1 年,否,否,2002-025,报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）,0.00,报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）,0.003,395.34,公司担保总额（即前两大项的合计）,报告期内审批担保额度合计（A1+B1）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例,0.000.00,报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）报告期末实际担保余额合计（A4+B4）,0.008,195.34-27.19%,其中：,为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明,无未到期的担保,4,800.004,800.008,195.348,195.34,7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用单位：万元,向关联方销售产品和提供劳务,向关联方采购产品和接受劳务,岳阳新振升,关联方合计,交易金额136.75136.75,占同类交易金额的比例0.16%0.16%,交易金额,93.2893.28,占同类交易金额的比例0.12%0.12%,其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。由于 2010 年 2 月后本公司控股公司长沙新振升与岳阳新振升无购,与年初预计临时披露差异的说明,销关系，公司 2010 年全年日常关联交易与年初预计临时披露金额,差异较小。7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用单位：万元15,关联方,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向上市公司提供资金发生额 余额,岳阳新振升铝材有限公司湖南中圆科技新材料集团有限公司长沙新振升集团有限公司洪江有源有限责任公司长沙嘉瑞管理咨询有限公司深圳舟仁投资有限公司张家界旅游经济开发有限公司合计,455.751,508.509,836.447.400.0061.519.1111,878.71,0.001,432.817,867.15907.783.42109.140.0010,320.30,0.000.000.000.000.000.000.000.00,0.000.000.000.000.000.000.000.00,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金