松芝股份：募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2012第111864号,上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的,上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,鉴证报告第 1 页,五、鉴证结论我们认为，贵公司董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所,中国注册会计师：,（特殊普通合伙）中国注册会计师：,中 国上海,二 O 一二年四月十一日鉴证报告第 2 页,上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2011年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：,一、,募集资金基本情况,（一）实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010829 号关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价 18.20 元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00 元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00 元，实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00 元，于 2010 年 7 月12 日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的木募集资金账户，扣除其他发行费用共计人民币 21,499,149.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,028,270,851.00 元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2010)第 11747 号验资报告验证确认。根据财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会201025 号）中的有关规定，公司于 2011 年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币 13,093,149.00 元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00 元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币 1,041,364,000.00 元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额人民币 802,874,512.04 元。（二）2011 年度募集资金使用及结余情况1、募集资金使用情况,募集资金账户使用情况1、募集资金账户资金的减少项（1）对募集资金项目的投入（2）归还银行贷款（3）永久性补充流动资金减少项合计2、募集资金账户资金的增加项利息收入扣减银行手续费后的净额,专项报告第 1 页,2011 年度77,632,718.9840,000,000.00117,632,718.9818,672,125.63,2010 年度49,499,441.67128,000,000.0050,000,000.00227,499,441.672,103,102.71,上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告依据财会201025 号规定原计入发行费用的支,出划回（注）,13,093,149.00,增加项合计,31,765,274.63,2,103,102.71,2、募集资金结余情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金净额结余 696,231,839.35，与募集资金专户余额 人 民 币 717,007,067.69 元 差 异 系 为 募 集 资 金 专 户 累 计 利 息 收 入 人 民 币20,781,354.68 元，扣减银行累计手续费支出人民币 6,126.34 元。,二、(一),募集资金存放和管理情况募集资金的管理情况,为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等规定，结合公司实际情况，制定了上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。2010 年 7 月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了募集资金三方监管协议。2011 年 11 月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了募集资金三方监管协议；2011 年 11 月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了募集资金三方监管协议；2011 年 11 月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了募集资金三方监管协议。以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。专项报告第 2 页,上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,(二),募集资金专户存储情况,开户单位,开 户 银行,账户类别募集资金专户,账 号03430500040020875,年末余额（元）1,826,913.44,年初余额（元）321,021.28,中国农业银行股份有限公司,上海加冷松芝汽,上海莘庄工业区支行,七天通知存款募集资金专户,03430500040020875定期存单0213014180002546,21,338,536.01295,500,000.0027,046.57,25,416,670.13350,641,250.00952.64,中国民生银行股份有限公司,车空调股份有限公司,上海闵行支行,七天通知存款募集资金专户,0213014180002546定期存单310066674018170058801,62,865,932.90205,649,953.68,200,268,357.4531,345.29,交通银行股份有限公司上海,闵行支行交通银行股份有限公司上海,七天通知存款募集资金专户,310066674608500003885定期存单310066674018170085312,270,648.57,26,109,415.25200,085,500.00,上海酷风空调部,闵行支行,七天通知存款,310066674018170085312,40,000,000.00,件有限公司（注 1）中国民生银行股份有限公司上海松芝轨道车,上海闵行支行,募集资金专户七天通知存款募集资金专户,0213014210018843021301421001884303-430500040021923,13,720.4218,999,969.50498,241.21,中国农业银行股份有限公司,辆空调有限公司（注 2）,上海莘庄工业区支行,七天通知存款定期存款募集资金专户,03-43050004002192303-4305000400219232001014210053226,5,000,000.0020,000,000.001,016,105.39,成都松芝制冷科,中国民生银行股份有限公司,技有限公司（注 3）成都分行合计,定期存款定期存款,20010148600788332001014860078841,36,000,000.008,000,000.00717,007,067.69,802,874,512.04,注 1：2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会六次会议审议通过了关于使用超募资金增资零部件公司的议案、关于变更压缩机募投项目实施主体的议案。2011 年 10 月，公司以超募资金人民币 1,900.00 万元、募集资金人民币 5,000.00 万元（其中前期已支出 441.08 万元由公司自有资金置换）增资上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第 13586 号验资报告予以验证。注 2：2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案。2011 年 11 月，公司以募集资金人民币 3,500.00 万元（其中前期已支出人民币 778.50 万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第 13679 号验资报告予以验证。专项报告第 3 页,(二),上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告注 3：2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案。2011 年 11 月，公司以超募资金人民币 5,000.00 万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第 13678 号验资报告予以验证。,三、(一)(三)(四)四、(一),本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况1、2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了变更压缩机募投项目实施主体的议案，根据此次会议决议，公司将“汽车空调压缩机技术改造项目”实施主体由公司实施，变更为由上海酷风空调部件有限公司实施。2、2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案，根据此次会议决议，公司将“轨道车空调机组生产设备项目”实施主体由公司实施，变更为由上海松芝轨道车辆空调有限公司实施；同时，将实施地点由上海市莘庄工业区华宁路 4999 号变更为上海市莘庄工业区春光路 588 号。超募资金使用情况2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案，公司使用超募资金归还银行借款。2011 年 9 月 13 日，公司使用超募资金人民币 4,000.00 万元归了银行借款。尚未使用的募集资金用途和去向截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 717,007,067.69 元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，公司将其中 565,149,953.68 元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，148,204,438.41 元以七天通知存款的方式存放于募集资金开户银行的七天通知存款账户内。变更募投项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表专项报告第 4 页,(三),(四),上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2.,(二)五、六、,变更募集资金投资项目的具体原因2011 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于终止冷藏车空调募投项目的议案。“冷藏车制冷机组生产设备”项目由本公司实施变更为由公司与其他非关联方共同出资成立合资公司实施，因此公司决定不再以募集资金实施该项目。原拟投入该项目的募集资金人民币 2,570.00 万元仍存放在募集资金专户内，待今后适当时间再作他用。终止该募投项目的相关情况公司已予以披露。变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况原“冷藏车制冷机组生产设备”项目已终止，暂无变更后的投资项目，因此不存在无法单独核算效益的情况。募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司 2011 年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。专项报告的批准报出,本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 11 日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表2、变更募集资金投资项目情况表上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2012年 4月 11日专项报告第 5 页,附表 1：募集资金使用情况对照表,编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,104,136.402,570.002,570.002.47%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,11,763.2734,513.22,截至年末累,项目达到预定,本年度,项目可行性是,承诺投资项目和超募资,是否已变更项目,募集资金承诺投资,调整后投资总额,本年度投,截至年末投入进度（%）,是否达到,计投入金额,可使用状态日,实现的,否发生重大变,金投向,（含部分变更）,总额,(1),入金额,(3)(2)/(1),预计效益,(2),期,效益,化,承诺投资项目汽车空调生产基地技术,是,41,000.00,41,000.00,7,228.25,11,737.11,28.63,2013 年,不适用,不适用,否,改造项目汽车空调压缩机技术改,否,5,000.00,5,000.00,535.02,976.10,19.52,2013 年,不适用,不适用,否,造项目,承诺投资项目小计,46,000.00,46,000.00,7,763.27,12,713.21,超募资金投向,归还银行贷款及补充流,否,21,800.00,21,800.00,4,000.00,21,800.00,100.00,不适用,不适用,不适用,否,动资金,超募资金投向小计合计,21,800.0067,800.00,21,800.0067,800.00,4,000.0011,763.27,21,800.0034,513.21,100.00,未达到计划进度或预计,收益的情况和原因（分具,不适用,体项目）项目可行性发生重大变报告期内项目可行性未发生重大变化化的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况,超募资金合计为人民币 58,136.40 万元，截至 2011 年 12 月 31 日已累计使用 21,800.00 万元，其中 2010 年度共使用人民币 17,800.00 万元，包含归还短期借款人民币 12,800.00 万元，补充流动资金人民币 5,000.00 万元；2011 年度共使用人民币 4,000.00 万元，系归还短期借款。,募集资金投资项目实施见专项报告三（二）2地点变更情况募集资金投资项目实施见专项报告三（二）1、2方式调整情况募集资金投资项目先期报告期内无募集资金投资项目先期投入及置换情况投入及置换情况用闲置募集资金暂时补无充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用,见专项报告三（四）,途及去向,募集资金使用及披露中,无,存在的问题或其他情况,附表 2：变更募集资金投资项目情况表,编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,对应的原承,变更后项目拟投入募集,本年度实际,截至实际累计,截至期末投资进度（%）,项目达到预定可,本年度实,是否达到预,变更后的项目可行性,变更后的项目,诺项目,资金总额(1),投入金额,投入金额(2),(3)=(2)/(1),使用状态日期,现的效益,计效益,是否发生重大变化,汽车空调生产基地技术,无,改造项目-冷,0.00,不适用,不适用,不适用,不适用,不适用,不适用,不适用,藏车制冷机组生产设备,合计变更原因、决策程序及信息披露情况说明未达到计划进度或预计收益的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,0.00,见专项报告四（二）,不适用不适用,