珈伟股份：第三季度报告正文.ppt

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文深圳珈伟光伏照明股份有限公司2012 年第三季度报告正文一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人丁孔贤、主管会计工作负责人孙明峰及会计机构负责人(会计主管人员)刘秀文声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度期末增减（%）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,895,091,839.48568,123,238.04140,000,000.004.06,493,830,825.59220,760,000.37105,000,000.002.15,81.25%157.35%33.33%88.84%,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,-54,718,068.32-0.39,-2,482.48%-1,836.86%,2012 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,71,004,938.5366,943.340.00050.00050.01%-0.51%,203.44%17,234.89%23,213.19%23,213.19%5.28%4.77%,278,957,762.793,416,053.660.020.020.92%-0.05%,-42.1%-92.61%-94.45%-94.45%-99.54%-100.26%,扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照,年初至报告期期末金额（元）-165,515.323,777,544.00,说明,1,深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,合计,3,612,028.68-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况,9,530,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及数量,数量,陈本亭李树战,2,762,246 人民币普通股1,503,352 人民币普通股,2,762,2461,503,352,2,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文光大证券光大光大阳光集,结号收益型一期集合资产管理计划陈帆肖隆萍中信信托有限责任公司建苏713刘荣启陈云卿刘金洪高丽平股东情况的说明（三）限售股份变动情况,1,000,000 人民币普通股559,549 人民币普通股548,827 人民币普通股464,356 人民币普通股312,196 人民币普通股250,100 人民币普通股250,000 人民币普通股248,399 人民币普通股,1,000,000559,549548,827464,356312,196250,100250,000248,399,股东名称,期初限售股数,本期解除限售股 本期增加限售股数 数,期末限售股数,限售原因,解除限售日期,丁孔贤奇盛控股有限公司腾名有限公司程世昌光大国联创业投资有限公司,28,552,65022,195,95022,195,95010,542,0005,565,000,28,552,650 首发承诺22,195,950 首发承诺22,195,950 首发承诺10,542,000 首发承诺5,565,000 首发承诺,2015-5-112015-5-112015-5-112013-5-112013-5-11,北京世纪天富创,业投资中心（有,5,355,000,5,355,000 首发承诺,2013-5-11,限合伙）,白亮,3,808,350,3,808,350 首发承诺,2013-5-11,中国电力财务有限公司上海和君投资咨询有限公司北京鼎钧佳汇投资管理有限公司陈汉珍李化铮渤海证券股份有限公司国金证券股份有限公司江海证券有限公司,3,000,0002,067,4501,417,5001,358,7001,016,4001,000,0001,000,0001,000,000,3,000,0001,000,0001,000,0001,000,000,0 首发网下配售2,067,450 首发承诺1,417,500 首发承诺1,358,700 首发承诺1,016,400 首发承诺0 首发网下配售0 首发网下配售0 首发网下配售,2012-08-112013-5-112013-5-112015-5-112013-5-112012-08-112012-08-112012-08-11,光大证券光大,光大阳光集结号收益型一期集,1,000,000,1,000,000,0 首发网下配售,2012-08-11,合资产管理计划,赵燕生,925,050,925,050 首发承诺,2013-5-11,合计,112,000,000,70,00,000,105,000,000-,-,3,深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,三、管理层讨论与分析,（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因,适用 不适用,一、资产负债表项目1、货币资金,截止2012年9月30日，公司货币资金余额为386,222,697.06元，比年初增加346,961,692.82 元，增,长883.73%，主要原因是2012年5月份公司首次公开发行股票收到的投资款所致。2、预付款项,截止2012年9月30日，公司预付款项余额为16,620,274.66元，比年初增加7,196,864.39 元，增长,76.37%，主要原因是公司为降低采购成本,而预先支付部分供应商货款。3、其他应收款,截止2012年9月30日，公司其他应收款余额为40,165,266.78元，比年初增加29,954,714.54 元，增长293.37%，主要原因是单位往来所致及“预计待抵税金”科目并入“其他应收款”核算。4、其他流动资产,截止2012年9月30日，公司其他流动资产余额为0元，比年初减少14,942,582.16元，减少100.00%，,主要原因是公司“预计待抵税金”科目并入“其他应收款”核算。5、短期借款,截止2012年9月30日，公司短期借款余额为155,000,000.00元，比年初增加60,000,000.00元，增长63.16%，主要原因是公司为满足短期运营资金的需求，增加短期借款所致。6、预收款项,截止2012年9月30日，公司预收款项余额为1,781,579.28元，比年初增加963,281.90元，增长117.72%，,主要原因是公司新增国内客户，预收部分货款。7、应付职工薪酬,截止2012年9月30日，公司应付职工薪酬余额为5,124,981.40元，比年初减少2,652,072.37元，减少,34.10%，主要原因三季度是公司销售淡季，人员比2011年12月份少。8、应付股利,截止2012年9月30日，公司应付股利余额为9,100,000.00元，比年初增加9,100,000.00元，增加100.00%，主要原因是2012年9月25日公司2012年第一次临时股东大会通过公司利润股利分配。9、其他应付款,截止2012年9月30日，公司其他应付款余额为-2,198,466.23元，比年初减少4,953,436.65元，减少,179.80%，主要原因是单位往来所致。10、一年内到期的非流动负债,截止2012年9月30日，公司一年内到期的非流动负债余额为70,000,000.00元，比年初增加,70,000,000.00元，增加100.00%，主要原因是一年内到期的长期借款增加。11、长期借款,截止2012年9月30日，公司长期借款余额为0元，比年初减少70,000,000.00元，减少100.00%，主要,原因是支付长期借款转入一年内到期的非流动负债。12、实收资本（或股本）,截止2012年9月30日，公司实收资本（或股本）余额为140,000,000.00元，比年初增加35,000,000.00元，增加33.33%，主要原因是公司2012年5月份首次公开发行股票，增加股本35,000,000.00元。13、资本公积,截止2012年9月30日，公司资本公积余额为376,160,080.25元，比年初增加317,632,200.00元，增加,542.70%，主要原因是公司2012年5月份首次公开发行股票，股本溢价转入资本公积所致。,二、利润表项目1、营业总收入,报告期内公司营业总收入为278,957,762.79元，较比上年同期相比减少202,794,051.9元，减少,4,深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,42.10%，上半年业绩下滑，导致公司整体销售收入同比下降。2、营业成本,报告期内公司营业成本为207,957,318.54元，较上年同期相比减少137,790,345.00元，减少39.85%，,主要原因是销售收入减少，从而导致报告期内营业成本减少。3、销售费用,报告期内公司销售费用为19,884,618.81元，较上年同期相比减少14,315,919.40元，减少41.86%，主,要原因是销售收入减少，从而导致报告期内销售费用减少。4、营业利润,报告期内公司营业利润为-3,432,826.61元，较上年同期相比减少57,932,605.90元，减少106.30%，主要原因是销售收入减少，期间费用较去年同期下降较少，从而导致报告期内营业利润减少。5、营业外收入,报告期内公司营业外收入为3,788,127.88元，较上年同期相比增加3,123,532.90元，增加469.99%，,主要原因是在报告期内公司收到新能源产业化资助项目资金300万。6、营业外支出,报告期内公司营业外支出为176,099.20元，较上年同期相比增加121,203.5元，增加220.79%，主要原,因是厦门子公司处置闲置的固定资产。7、利润总额,报告期内公司利润总额为179,202.07元，较上年同期相比减少54,930,276.40元，减少99.67%，主要,原因是在报告期内销售收入下降42.10%，期间费用较去年同期下降较少。三、现金流量表项目,1、销售商品、提供劳务收到的现金,报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金为270,625,089.92元,比上年同期减少258,537,366.82元,减少：48.86%，主要原因是销售收入的下降影响所致。2、收到的税费返还,报告期内收到的税费返还为18,605,616.37元,比上年同期减少27,221,805.84元,减少：59.40%，主,要原因是销售收入下降，出口退税减少。3、收到其他与经营活动有关的现金,报告期内收到其他与经营活动有关的现金为26,110,204.22元,比上年同期减少11,780,733.47元,减,少：31.09%，主要原因是集团内部单位往来所致。4、购买商品、接受劳务支付的现金,报告期内购买商品、接受劳务支付的现金小计为198,531,188.31元,比上年同期减少233,169,443.10,元,减少：54.01%，主要原因是公司销售收入下降,采购量减少。5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额,报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为122,827.00元,比上年同期增,加97,827.00元,增加：391.31%，主要原因是厦门子公司处置闲置的固定资产。6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金,报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3,039,427.27元,比上年同期减少,79,792,277.72元,减少：96.33%，原因是公司报告期内购置固定资产减少。7、分配股利、利润或偿付利息支付的现金,报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金为11,235,352.48元,比上年同期增加6,368,030.56元,增加：130.83%，主要原因是公司借款增加。,（二）业务回顾和展望,一、报告期内公司业务情况,由于2012年上半年业绩与上年同期相比出现较大幅度的下滑，而第三季度是公司的传统淡季，截至第三季度末，公司累计实现营业收入278,957,762.79元，较上年同期下降48.42%；实现净利润3,831,037.67元，较上年同期下降 91.71%。其中，公司第三季度实现营业收入71,004,938.53元，较去年同期上升203.44%。,5,员,深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文为提升企业的持续盈利能力和管理水平，报告期内，公司加大了新产品的研发与销售投入，LED通用照明产品开始批量出口海外；应对人工成本及管理费用上升，公司管理层制定了更严格的费用控制措施。二、公司未来展望2012年第四季度，公司将继续业已制定的经营策略，开发附加值更高的太阳灯具产品，保持和提升市场竞争能力；加大LED通用照明产品的研发，不断完善产品系列，提升产品性能，依托原有的灯具销售渠道，加大LED通用照明产品的推广力度；在市场方面，继续开拓欧洲市场，力争在传统太阳能灯具产品进入欧洲的同时，LED通用照明产品也能够逐步进入欧洲市场；在控制费用的前提下，稳步推进国内市场的销售。四、重要事项（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间 承诺期限 履行情况,股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本公司股东程世昌、白亮、李化铮、赵燕生、光大国联、世纪天富、和君投资、鼎钧佳汇承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，程世昌、白亮、李化铮、赵燕生承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公,持股 5%以,司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职,发行时所作承诺,上股东即作为股东的董事、监事、高级管理人,期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。若其在公司上市之日起六个月内申 2012 年 05报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其 月 11 日直接或间接持有的公司股份；若其在公司上市之日,报告期内严格履行上述承诺,起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在其离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。（二）实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函出具之日，我们目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。2、我们不参与或从事与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动（3）以其他方式介入（不6,0,深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而我们届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，我们届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。4、对于发行人在其现有业务范围内的基础上进一步拓展其经营业务范围，而我们届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，我们届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。（三）实际控制人、控股股东关于规范关联交易的承诺：为了避免与公司之间的关联交易，公司的实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓分别向公司出具了关于规范关联交易的承诺函，主要承诺内容如下：1、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。3、本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。4、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为发行人关联人期间内有效。其他对公司中小股东所作承诺,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺,是 否 不适用 是 否 不适用,承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况（二）募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额,35,263.220说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点,累计变更用途的募集资金总额,0 已累计投入募集资金总额,1,084.53,7,0%,0,0,0,0,-,-,-,-,深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文累计变更用途的募集资金总额比例,是否已变承诺投资项目和超募 更项目资金投向(含部分变更),募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末 项目达到投资进度 预定可使(%)(3)用状态日(2)/(1)期,本报告期实现的效益,项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化,承诺投资项目,光伏照明研发中心项目,不适用,3,467.05,0 1,084.53,2013 年31.28%06 月 30日,年产 4000 万套太阳能,2014 年,草坪灯、太阳能庭院灯 不适用项目,28,004.61,0%12 月 30日,光伏电源半导体照明系统产业化项目承诺投资项目小计,不适用,12,021.5543,493.21,1,084.53-,2014 年0%12 月 31日,超募资金投向,归还银行贷款（如有）-补充流动资金（如有）-,-,-,-,-,超募资金投向小计合计,-,-,-,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途 适用 不适用及使用进展情况 适用 不适用,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用公司于 2012 年 7 月 16 日第一届董事会第二十次会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金置换事项。本次置换资金 1,084.53 万元。,用闲置募集资金暂时 适用 不适用补充流动资金情况项目实施出现募集资 适用 不适用金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向,报告期内尚未使用的募集资金，均存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续使用。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无情况8,”,”,“,深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,（三）非标意见情况,适用 不适用,（四）其他重大事项进展情况,适用 不适用,（五）公司现金分红政策的制定及执行情况,公司一直严格按照公司章程中关于现金分红政策和股东大会对利润分配政策的决议执行。1、在 2011 年 12 月 28 日召开的 2011 年第六次临时股东大会通过了公司章程（草案）。具体内容为：“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司董事会在利润分配政策的研究论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。在审议公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。,“第一百五十八条 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。公司当年经审计净利润为正数且符合公司法规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。,“第一百五十九条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”,2、公司于 2011 年 12 月 28 日召开的 2011 年第六次临时股东大会通过了深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2011 年-2015 年分红回报规划分红回报规划的主要内容如下：（1）公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营状况、合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策，力争实现企业成长和股东回报的协同发展。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分考,9,“,深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文虑独立董事和中小股东意见，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。（2）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。（3）公司当年经审计净利润为正数且符合公司法规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。（4）公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（5）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。6）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3、公司 2012 年 8 月 23 日召开第一届董事会第二十一次会议通过了2012 年上半年度利润分配预案并于 2012 年 9 月 25 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过了2012 年上半年度利润分配的议案。具体内容为：截止 2012 年 6 月 30 日，可供股东分配的利润为 60,575,390.50 元，以 6 月 30 日股东 140,000,000股为基数，每 10 股派发现金 0.65 元（含税），共计派发现金 9,100,000 元。剩余未分配利润结转以后期间分配，公司将在两个月内执行分配。（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用1业绩预告期间：2012 年1月1日-2012 年12月31日2预计的业绩：亏损 扭亏为盈 同向上升 同向下降3、业绩预告情况表,项目归属于上市公司股东的,本期报告500-1000万元,上年同期5,731.55万元,增减变动（%）同期下降91.27%-82.55%,净利润4、业绩预告预审计情况：业绩预告未经过注册会计师审计。5、业绩变动原因说明今年上半年销售收入与去年同期相比大幅下降，导致预计今年全年销售收入与去年同期相比仍然下降，而预计公司部分成本费用与上年同期相比增加，因此全年业绩将出现较大幅度的波动。6、其他相关说明本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据公司将在2012年年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。10,深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况,适用 不适用,（八）证券投资情况,适用 不适用,（九）衍生品投资情况,适用 不适用,1、报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况,适用 不适用,（十一）发行公司债券情况,是否发行公司债券 是 否,11,