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证券发行与承销第六章 首次公开发行股 票的信息披露,1,长沙劳动西路营业部,2,目录,第一节信息披露概述第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要第三节股票发行公告及发行过程中的有关公告第四节股票上市公告书第五节创业板信息披露方面的特殊要求,信息披露概述,一、信息披露的制度规定:股份有限公司公开发行股票，依照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行与承销管理办法和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。,3,4,信息披露概述,二、信息披露方式 信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。（多选题）信息披露文件应当采用中文文本。假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。,5,信息披露概述,三、信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。,6,信息披露概述,四、信息披露的事务管理（一）信息披露事务管理制度 上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案（P192）。（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人 1.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。,7,信息披露概述,2.董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。3.上市公司董事会秘书空缺期间（单选），董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。,8,信息披露概述,4.上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。（三）信息披露的监督管理和法律责任1.中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。2.证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。,9,信息披露概述,3.中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。4.为信息披露出具文件的保荐人或证券服务机构及其人员有违规行为时，中国证监会可采取下列措施：责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案；甚至行政处罚和追究刑事责任。P1945.上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人采取市场禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,一、招股说明书的编制和披露的规定 所有申请拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（发行人），均应按照第1号准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要，并作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。（一）招股说明书信息披露的要求 第1号准则的说明是对招股说明书信息披露的最低要求。（P194）提示：凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。,10,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（二）招股说明书及其摘要披露的原则 原则：披露信息必须真实、完整、准确 1.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。2.发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应当向证监会书面说明情况，并及时修改；若经证监会核准后，发生的，应向证监会说明情况，经同意后修改；必要时发行人公开发行的申请要重新经核准。,11,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项1.招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。2.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。,12,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（四）招股说明书的预先披露IPO程序：申报受理初审预披露发审委审核决定 1.在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。2.预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。,13,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（五）招股说明书的一般要求（P196，共5点）1.发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。2.招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性 或诋毁性的词句。（判断题）,14,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（六）招股说明书摘要的一般要求1.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。2.招股说明书摘要内容必须忠于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。3.招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。（七）招股说明书及其摘要的刊登和报送 1.发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。P197,15,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,二、招股说明书的一般内容与格式（18项内容）（一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义1.封面：“公司首次公开发行股票招股说明书”，并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。2.书脊：“公司首次公开发行股票招股说明书”3.扉页：内容自己看，注意：发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。4.发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。,16,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（二）董事会的声明与发行人提示“中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”（判断题）首次公开发行股票并在创业板上市的发行人，应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点（多选题），投资者面临较大市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。,17,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（三）招股说明书概览 发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”（四）本次发行概况1.本次发行的基本情况。P1992.本次发行的发行人和有关的中介机构。P2003.本次发行于上市前的重要日期主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期,18,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（五）风险因素 1.披露风险因素的要求。遵循重要性原则，按顺序披露带来不利影响的所有因素。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。2.发行人应披露的风险因素包括但不限于的内容7点（P200）,19,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（六）发行人的基本情况（共8个方面，P201）1.发行人的基本情况（8个方面）2.发行人的改制重组情况（8个方面）发起人应当详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。（多选题或判断题）3.发行人的股本变化情况（多选题）（7个方面,P201202）（1）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；,20,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（2）前10名股东；（3）前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务；（4）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“ss”（“State-own Shareholder”的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（“State-own Legal-person Shareholder”的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；（5）股东中的战略投资者持有及其简况。,21,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（6）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（7）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。4.发行人关联方情况 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方（记住这7个方面的关联方）。,22,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,5.发行过内部职工股的情况6.若存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过200人的，应说明情况。（多选题，特别注意）7.发行人员工简介及其社会保障情况8.重要承诺及其履行情况,23,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（七）业务和技术（8项内容）包括行业情况、业务情况、资产情况、特许经营权情况、生产技术、质量控制情况等方面。2.（4）业务情况中，如果向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖少数客户的，应当披露其名称和销售比例。（7）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。8.发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据,24,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（八）同业竞争与关联交易 1.同业竞争。发行人应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。2.关联交易。关联关系和关联交易的确定：根据公司法企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性的分类进行披露。经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等,25,26,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（九）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（8项，重点，特别注意）包括简要情况、直接或间接持有股份情况、其他对外投资情况、领取收入情况、做出的承诺等。4.发行人应披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划。8.发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格；发行人董事、监事、高级管理人员在近3年内曾发生变动的，应当披露变动情况和原因。（没有核心技术人员，特别注意）,27,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（十）公司治理结构（4项）机制设立、违规情况、资金占用和对外担保情况、内控的评估和鉴证情况等。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。（十一）财务会计信息（P208212，16项内容）1.报表披露。发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近l期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,同时，发行人还应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。3.会计政策和会计估计披露。各种收入、资产的确认方法和计量方法。5.收购兼并信息披露。发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润（多选题）超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。,28,29,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,6.非经常性损溢情况披露。7.固定资产和对外投资情况披露。14.（盈利预测的披露部分）（2）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告；（3）发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”；（4）发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非常性损益项目，应特别说明。,30,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（十二）管理层讨论与分析 发行人应当根据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。不仅限于财务因素还包括非财务因素。包括财务状况分析、盈利能力分析、资本性支出的分析、重大会计政策或会计估计变更的影响、当前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响、未来趋势等。（十三）业务发展目标（P214）发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,（十四）募股资金运用（共12个方面，P214）12.根据关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见，对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。（十五）股利分配政策（共3点）1.发行人应披露最近3年的股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。,31,32,首次公开发行股票招股说明书及其摘要,2.发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。3.发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。（判断题）（十六）其他重要事项 2.发行人应当披露交易金额在500万元以上或者虽未达到但对公司生产经营活动、未来发展产或财务状况具有重要影响的合同内容。（十七）董事、监事、高级管理人员及有关中介说明（6个机构）（十八）备查文件,33,股票发行公告及发行过程中的有关公告,一、发行公告的披露 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登 发行公告，对发行方案进行详细说明。发行人及主承销商发行过程中通常还发布：初步询价结果及发行价格区间公告；发行定价、网下申购情况、网下具体报价情况、网下发行结果及网上中签率公告；网上资金申购发行摇号中签结果公告等二、发行公告的内容（9项，P220）1提示；2发行额度、面值与价格；3发行方式；4发行对象；5发行时间和范围；6认购股数的规定；7认购原则；8认购程序；9承销机构。,34,股票发行公告及发行过程中的有关公告,三、新股投资风险特别公告 根据关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见，为加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险，发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提示投资者理性判断投资该公司的可行性。具体内容11项P221223,35,股票发行公告及发行过程中的有关公告,四、询价区间公告、发行结果公告 1.招股意向书公告的同时，发行人和主承销商应刊登初步询价公告；2.发行价格区间向中国证监会报备后，发行人及其主承销商应刊登初步询价结果公告；初步询价结果公告应当包括：初步询价基本情况、询价对象数量与类别、报价总区间、发行价格区间及确定依据、发行价格区间对应的摊薄后的市盈率、市净率等。3.股票配售完成后，发行人及其主承销商应刊登定价公告和网上配售结果公告。,36,股票上市公告书,一、股票上市公告书编制和披露的要求 上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。（一）指引的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低 要求 1.凡在招股说明书披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。2.发行人未披露本指引规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意 3.在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。,37,股票上市公告书,（二）上市公告书的一般要求（前面部分讲过，关注第2、第3 和第6项）2.引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”6.上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。,38,股票上市公告书,（三）披露上市公告书 发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。（四）报送上市公告书 发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构（证监局，不是证监会）、上市的证券交易所。（五）上市公告书应真实、准确、完整 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证上市公告书的真实、准确、完整性。上市公告书应当加盖发行人公章。,39,股票上市公告书,二、股票上市公告书的内容与格式（6项）（一）重要声明与提示 1.发行人应在上市公告书显要位置作出重要声明与提示“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”,股票上市公告书,（二）股票上市情况1.发行人应披露的相关信息。2.发行人应披露股票上市的相关信息（12点，P226）（7）发行前股东对所持股份的流通限制及期限；（8）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；（10）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份；（三）发行人、股东和实际控制人情况（四）股票发行情况（五）其他重要事项（六）上市保荐人及其意见,40,41,创业板信息披露方面的特殊要求,一、首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特 别公告 主要是提醒投资者创业板具有较高的投资风险（上一节招股说明书中讲过）“本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”,42,创业板信息披露方面的特殊要求,二、创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定 中国证监会颁布第28号准则，规定所有申请在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司，均按28号准则编制招股说明书，作为向证监会申请首次公开发行股票的必备文件，并按规定进行披露。第28号准则与第1号准则差异：1.创业板投资风险提示：发行人应在招股书显要位置提示创业板投资风险 2.招股说明书一般内容与格式的主要差异：（1）封面：封面应提示创业板投资风险。,43,创业板信息披露方面的特殊要求,（2）概览：增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现。（3）风险因素：要求增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制权、行业等相对特殊的风险。（4）业务和技术：增加披露发行人业务的独特性、创新性及持续创新机制。（5）未来发展与规划：发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况。（6）附件：增加的附件主要包括发行人成长性专项意见。三、上市公告书特殊披露要求 增加对创业板上市的重要声明与提示,