02368鷹美 报.ppt

Ba,Jian,t,Pl,d,a 印,Eagle Nice(International)Holdings Limited鷹美(國際)控股有限公司(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability),（於開曼群島註冊成立之有限公司）,(Stock Code 股份代號：02368),gxi Pla,nt,PRC 中國江西廠房,nt,en,an,In,on,esi,尼萬,丹廠房,Reaching a NEW HEIGHT超越 更高,2012Annual Report 年報,*For identi cation purposes only 僅供識別,公司願景,成為運動成衣製造行業的領導者，為世界頂級客戶創造世界頂級產品,目錄,公司資料財務摘要行政總裁報告財務及業務回顧董事及高級管理層履歷董事會報告企業管治報告獨立核數師報告經審核財務報表綜合：收益表全面收益表財務狀況表權益變動表現金流量表公司：財務狀況表財務報表附註,282932353739465052535455565859,28,公司資料,執行董事鍾育升（主席）陳小影（行政總裁）郭泰佑陳芳美,核數師安永會計師事務所執業會計師香港中環添美道1號中信大廈22樓,主要股份登記及過戶處HSBC Trustee(Cayman)LimitedP.O.Box 484HSBC House68 West Bay RoadGrand Cayman KY1-1106,Cayman Islands獨立非執行董事,陳卓豪,審核委員會成員,李智聰鄭榮輝公司秘書胡敏芝註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands總辦事處及香港主要營業地點香港新界葵涌打磚砰街70號麗晶中心B座九樓0902-0903室及0905-0906室法律顧問張葉司徒陳律師事務所香港中環畢打街13號中建大廈11樓,陳卓豪（主席）李智聰鄭榮輝薪酬委員會成員陳卓豪（主席）鍾育升李智聰提名委員會成員鍾育升（主席）陳卓豪李智聰主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司香港九龍彌敦道673號台北富邦商業銀行股份有限公司香港中環皇后大道中二十八號中滙大廈十八樓中國銀行廣東省分行中華人民共和國廣東省汕頭市龍湖區大北山路綜合樓,股份登記及過戶處香港分處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓網址http:/.hk股份代號02368,Eagle Nice(International)Holdings Limited 鷹美（國際）控股有限公司,29,財務摘要,二零一二年,二零一一年,業績營業收入除折舊、攤銷、利息及稅項前溢利本公司擁有人應佔年度溢利每股基本盈利每股股息中期末期財務狀況資產總值債務淨值（銀行借貸扣除現金及現金等價物）股東資本每股資產淨值營業收入百萬港元,1,446,擁有人應佔溢利百萬港元150,百萬港元1,4462011200.24港元7 港仙7 港仙二零一二年百萬港元1,737471,0692.14港元,百萬港元1,1651981310.26港元12 港仙3 港仙二零一一年百萬港元1,166零9501.90港元,1,061,1,165,131,120,二零一零年 二零一一年 二零一二年,二零一零年 二零一一年 二零一二年二零一二年報 Annual Report 2012,30,不分你我，同心協力，面對挑戰，共創佳績。,Eagle Nice(International)Holdings Limited,劇烈。,32,行政總裁報告,股東台鑑：本人謹代表鷹美（國際）控股有限公司（本公司）董事會（董事會），呈報本公司及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度之年度業績。行業回顧及挑戰於回顧年內，受到美國經濟復蘇放緩，歐洲債務危機，中國通脹高企而持續執行緊縮貨幣政策等因素影響，環球經濟增長速度整體呈放緩趨勢。體育服裝用品行業得到2012年奧運效應支持，整體銷售保持增長，但業界增長率下滑，行業競爭更顯中國製造商不但面對來自人民幣持續升值、供電荒、原材料價格大幅波動等等的重大挑戰，勞工成本亦因內地勞動市場供應仍未達到平衡而繼續上漲。根據2011年中國國家人力資源社會保障部所頒布的人力資源和社會保障事業發展十二五規劃綱要，提出了未來五年全國最低工資標準年均增長13%，管理層預料未來內地經營成本將持續增加。再者，稅項費用預期會進一步提升，隨著中國稅制於2008年起進行改革，所有中國企業的企業所得稅稅率統一為25%，因此，本集團已不再如,以往享受優惠稅率。雖然中國製造仍然是高技術及短生產周期的保証，但擴充生產基地到有更穩定勞工供應及勞工成本相對低廉的地區，已成中國境內不少有實力的製造商的目標。業績摘要本集團於年內位於中國江西省及印尼萬丹省兩個新廠房開始招工試產，得到長期合作的客戶伙伴支持，集團獲得更多銷售訂單。集團的研發中心有助集團的生產技術及產品質素提升，從而提高集團平均銷售單價，因此本年度的營業額增長24.1%到1,446,000,000港元。但新廠房在帶來新的銷售的同時，亦增加了開辦費、員工招募、培訓費等成本，加上投資興建新廠房的銀行融資成本，影響集團年內的盈利比率。本年度集團的毛利率、經營溢利率、及淨利率分別下調3.2%、2.7%、及3.0%。董事會擬派末期股息每股7港仙，回饋投資者的支持。最新發展江西與印尼新廠房將正式投產中國政府計劃將國家的經濟增長由出口帶動轉向由本地需求帶動。近年一再提升國內（包括廣東省）的最低工資及法定勞工福利，加上沿岸地區勞工短缺，加劇勞工成本上升的趨勢，成為,中國製造商近年面對的最大的挑戰。有見及此，集團於2010Eagle Nice(International)Holdings Limited 鷹美（國際）控股有限公司,33,行政總裁報告（續）年已啟動於勞工充裕及工資升幅相對穩定的中國江西省及印尼萬丹省兩地興建廠房，已進入招工試產階段，更於2012年第2季正式投產。新廠房為集團提高產能，不單舒緩部份廣東省的勞工短缺問題，更加強集團生產實力。擁有跨地區的生產基地，管理層預計未來可更有效控制集團生產成本，創造可持續核心競爭力，為股東創優增值，盡力維持集團派息政策，在集團發展及回饋股東間取得平衡。銷售全球化雖然近年歐美經濟放緩，但仍是全球服装主要市場，新興市場則以中國為主。因此，集團近年市場策略為：積極開拓歐美市場，同時持續發展國內市場。年內，中國、歐洲、美國分別為集團頭三大市場，分別佔年內總銷售32.4%、30.2%及13.1%。管理層近年積極推行的市場多元化策略協助集團平衡市場風險，減低各國經濟步伐不同的影響。正如日本在集團上市初期是集團最大出口地區，佔集團逾30%銷售額，到近年逐漸變為集團第四大市場，2011年日本311大地震對日本經濟及消費市場造成嚴重影響，集團銷往日本的訂單亦不能避免，但由於集團近年銷售往日本的比例已逐步減少到約10%，故此對集團整體業績影響輕微。研發創新生產成本不斷攀升和競爭日趨激烈，製造商需由數量型營運模,式改革為質量型營運模式，而產品高檔化、時尚化及低碳生產更是行業發展的成功關鍵。要超越競爭對手，企業必須及時研究和把握消費者的消費心態，用創新思維和策略應對市場變化。集團的研發中心，不斷推進及深化產品設計和研發創新，通過不斷提升產品功能與質量，突出產品的優點及功能性，優化生產過程，以研發更適合消費者需求的產品。為配合及滿足,客戶及市場需求，集團致力提升生產效率、縮短生產週期、改良產品及減少浪費。重視人才人才是集團最重視的資產，及一直帶領集團邁步向前的動力，現代企業的競爭表面看似科技和產品的競爭，實質是人才的比拼。因此，提升品質不僅僅限於產品，提升人才的品質才能在激烈的巿場競爭中立於不敗之地。集團採取個人薪酬與崗位，績效與能力掛鉤的原則，關注核心員工的薪酬競爭力，建立具競爭力的薪酬及獎勵方案。為員工提供新的工作及晉升機會，讓員工與集團一起成長。二零一二年報 Annual Report 2012,34,行政總裁報告（續）,團結上下一心，共同發揮更高效率是集團的信念，集團不單重視員工培訓，更強調跨廠區、跨部門及跨職級的溝通。集團通過跨廠培訓、借調及參觀考察等加強各廠區員工的溝通，團結各員工、增加員工歸屬感。去年更開始刊發鷹美報，讓各員工更了解集團動向，一同向目標前進。社會責任集團透過多方面承擔社會責任，回饋社會。集團努力改善周邊環境，促進和鼓勵供應鏈的可持續發展。產品方面，積極與主要布料供應商合作，研究使用可再生物料和可生物分解等具環保概念的物料於運動服。營運方面，生產過程嚴格遵守中國國,集團亦積極鼓勵員工參予扶貧活動，每年春節前集團安排由員工自發參予慰問貧困户，並送上日常用品；集團亦出資為附近鄉村修村道及排污管道。集團以實際行動，向社會傳遞溫暖和愛心，履行企業的社會責任，為員工、社區和環境帶來長遠的裨益。致謝本人謹代表本集團，衷心感謝董事會成員及管理層於年內所提供之寶貴意見。本人亦藉此感謝各股東、供應商、業務夥伴及客戶對本集團不斷的支持，亦對全體員工之不懈努力與竭誠服務致以誠摯的感謝。,家環境保護局的標準，妥善處理污染物。在行政運作方面，集團嚴格要求員工執行節能措施，如循環使用廢紙、遵守空調使用守則等。行政總裁陳小影香港，二零一二年六月二十八日Eagle Nice(International)Holdings Limited 鷹美（國際）控股有限公司,目。,35,財務及業務回顧,財務表現回顧集團有賴忠實客戶的支持、生產技術持續改進及集團的研發中心將產品質量提升，於年內的銷售訂單能平穩增長，產品的平均售價亦得以提升。因此，本年度的營業額較去年的1,164,800,000港元增長24.1%至1,446,000,000港元。,截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司擁有人應佔利潤為120,300,000港元，較去年的131,300,000港元下跌8.4%。與去年比較，淨利率由11.3%下跌3.0%至8.3%。本年度每股基本盈利為24.1港仙，相比去年的為26.3港仙。董事會建議派付末期股息每股7港仙，相比去年為3港仙，全年的派息比率,為58%（二零一一年：57%）。然而，充滿挑戰的營商環境對集團的業績有著負面影響，抵銷,平均售價上升的正面作用。原材料成本的波動不定、人民幣升值、勞工成本不斷上漲以及持續的通脹大大增加集團的生產成本。隨著分別位於中國江西省（江西項目）及印尼萬丹省（印尼項目）兩個全新生產基地於年內展開試產後，因招聘和培訓員工、固定生產成本而產生的額外成本，亦導致毛利率下跌。因此，儘管年內毛利從275,800,000港元增加21,300,000港元至297,100,000港元，但毛利率則從23.7%下降3.2%至20.5%。集團的銷售及分銷成本增加1,500,000港元（或9.6%），主要由於運輸費用隨銷售增加而相應上升。年內，員工薪酬及福利隨通脹而調整，以及為江西項目及印尼項目增聘管理人員等令一般及行政費用增加9,200,000港元（或7.5%）。年內，融資成本4,600,000港元（二零一一年：無），為支付江西項目和印尼項稅項方面，稅前利潤下跌6,500,000港元（或4.1%），集團的整體稅項支出增加4,500,000港元（或16.3%）。這是由於集團在中國的附屬公司隨著中國自二零零八年開始進行稅務改革，於年內提高適用稅率。本集團於年內的實際稅率從去年19.6%（撇除因註銷一間附屬公司而作出稅務回撥的影響）上升1.5%至21.1%。,流動資金及財務資源於回顧年度，本集團繼續維持穩健流動資金狀況。本集團一般以內部產生之資源及銀行提供的備用信貸額支付其營運所需。於二零一二年三月三十一日，本集團有現金及現金等值項目372,000,000港元，主要為港幣、人民幣（人民幣）、美元及印尼盾（二零一一年三月三十一日：183,000,000港元）。於二零一二年三月三十一日，本集團的銀行備用信貸額合共706,000,000港元（二零一一年三月三十一日：396,000,000港元），其中356,000,000港元（二零一一年三月三十一日：46,000,000港元）以(i)本公司作公司擔保；及(ii)本公司的若干附屬公司作無限額公司擔保作抵押。本集團於二零一二年三月三十一日已動用銀行備用信貸額共427,600,000港元（二零一一年三月三十一日：2,400,000港元）。於二零一二年三月三十一日，本集團的銀行總借貸為418,900,000港元（二零一一年三月三十一日：無）。於二零一二年三月三十一日，按照相關銀行貸款協議所載的償還時間表，本集團的銀行借貸分別於四年內到期，當中145,300,000港元須於一年內償還，31,200,000港元須於第二年償還，242,400,000港元須於第三至第四年償還。管理層相信，現有財務資源足以應付現時營運、現時及日後擴展計劃所需，且本集團能夠於需要時以利好條款取得額外融資。季節因素對本集團的借貸需要並無重大影響。二零一二年報 Annual Report 2012,36,元。,財務及業務回顧（續）,本集團的資本負債比率經界定為債務淨額（相等於銀行借貸扣除現金及現金等價物）除以股東權益。於二零一二年三月三十一日，本集團之負債比率為4.4%（二零一一年三月三十一日：無）。,或然負債及資本承擔於二零一二年三月三十一日，本集團概無任何重大或然負債（二零一一年三月三十一日：無）。本集團截至本報告期止之資本承擔如下：,外匯風險管理本集團須面對交易貨幣風險。該等風險來自經營單位以美元及人民幣進行買賣。本集團之外匯風險來自美元及人民幣帶來之風險。由於買賣產生之外匯風險可以互相抵銷，本集團相信其,已訂約但未撥備：,於二零一二年三月三十一日千港元,於二零一一年三月三十一日千港元,面對之外匯風險輕微。本集團將維持以相同貨幣進行買賣之平衡政策。本集團目前概無外匯對沖政策。然而，管理層會監察外匯風險，並在需要時考慮對沖重大外匯風險。重大投資於二零一二年三月三十一日，本集團概無持有任何重大投資,建設江西項目之廠房及購買機器及設備裝修印尼項目之廠房購買資產、機器及設備項目裝修廠房已授權但未訂約：投資於江西項目,35,22518,5071,11323355,07851,747,83,96633,7575631,354119,640103,797,（二零一一年三月三十一日：無）。於二零一二年三月三十一日，本公司若干附屬公司獲授之銀行,重大收購及出售事項截至二零一二年三月三十一日止年度，並無重大收購或出售附屬公司及聯營公司。截至二零一一年三月三十一日止年度，除註銷兩間附屬公司外，並無重大收購或出售附屬公司及聯營公司。,備用信貸額上限為本公司向銀行提供的擔保，共356,000,000港元（二零一一年三月三十一日：46,000,000港元），其中本集團已動用額度約為193,800,000港元。僱員及薪酬政策,於二零一二年三月三十一日，本集團連同董事在內共聘有約10,000名僱員（二零一一年三月三十一日：約9,000名）。於回顧年度，僱員褔利支出總額（包括董事酬金）為326,100,000港（截至二零一一年三月三十一日止年度：247,500,000港元）僱員（包括董事）酬金乃按僱員工作表現、專業經驗及現行行業慣例釐定。本集團亦為香港僱員作出法定強制性公積金計劃及定額供款退休福利計劃供款，及為其中國僱員作出中央退休金計劃供款。Eagle Nice(International)Holdings Limited 鷹美（國際）控股有限公司,37,（,董事及高級管理層履歷,執行董事鍾育升，51歲，自二零零二年十月起出任本公司主席及執行董事。彼為本集團創辦人及本集團其他成員公司之董事。鍾先生領導董事會及企業發展。鍾先生為中國汕頭市榮譽市民，汕頭海外聯誼會榮譽會長、汕頭海外交流協會榮譽會長及汕頭市龍湖區社會治安福利會榮譽會長。鍾先生在成衣業生產及管理方面積逾二十年經驗。陳小影，48歲，自二零零七年十月加入本集團出任為本公司執行董事兼行政總裁。彼亦為本集團其他成員公司之董事。陳先生於一九八一年加入一所在台灣從事製造及買賣運動服的公司，擔任廠長一職直至於一九九七年創立源瀚有限公司，一所從事運動服裝生產及銷售之公司。陳先生在製衣業生產及管理方面積逾二十年經驗。彼負責集團整體策略規劃、管理、業務開發及生產事務。彼為本集團高級管理層成員之一陳麗影女士,陳芳美，49歲，自二零零九年五月加入本集團出任本公司執行董事。彼自二零零四年起擔任寶成的發言人及執行協理。彼於一九八六年畢業於台灣東吳大學，持有國際貿易學士學位。陳女士於二零零一年至二零零四年期間出任台灣花旗證券股份有限公司副總裁及承銷部主管。彼於台灣投資及證券業擁有逾二十年經驗。陳女士現為聯交所主板上市公司新灃集團有限公司（股份代號：01223）的執行董事。獨立非執行董事陳卓豪，45歲，於二零零三年取得曼徹斯特大學工商管理碩士學位。彼為香港會計師公會資深會員。陳先生在會計及財務方面積逾二十年經驗。彼為聯交所主板上市的國華集團控股有限公司（股份代號：00370）的公司秘書。彼自二零零二年十一月起出任本公司獨立非執行董事。,的胞弟。李智聰，43歲，現為香港執業律師。彼於一九九零年取得英,郭泰佑，62歲，自二零零四年四月加入本集團出任本公司執行董事。郭先生擁有逾三十年在台灣從事鞋業管理經驗，彼持有台灣中興大學學士學位。郭先生擔任於香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市公司裕元工業（集團）有限公司（股份代號：00551）裕元）旗下若干公司的董事及台灣證券交易所上市公司寶成工業股份有限公司（寶成）的董事。彼現任裕元執行董事及自一九九六年起出任裕元三個製鞋業務群之一的總經理。,國謝菲爾德大學法律學士學位，於一九九三年獲認可為香港高等法院律師並專注於處理商業相關事務。李先生目前為聯交所主板上市的建福集團控股有限公司（股份代號：00464）及松景科技控股有限公司（股份代號：01079）的獨立非執行董事。於二零零七年三月至二零一一年十二月期間，李先生為聯交所主板上市公司田生集團有限公司（股份代號：00183）的非執行董事。彼現為聯交所主板上市的中國金融國際投資有限公司（股份代號：00721）及中油潔能集團有限公司（股份代號：00260）及聯交所創業板上市的中國有色金屬有限公司（股份代號：08306）的公司秘書。彼自二零零二年十一月起出任本公司獨立非執行董事。鄭榮輝，70歲，為World Friendship Company Limited主席兼行政總裁。鄭先生經營其公司逾三十年，累積豐富國際商貿經驗。彼自二零零四年九月起出任本公司獨立非執行董事。二零一二年報 Annual Report 2012,會員。,38,董事及高級管理層履歷（續）,高級管理層張文祥，61歲，於二零零八年二月加入本集團擔任首席財務官及於二零零八年四月獲委任為本公司執行董事。彼於二零零九年五月辭任本公司執行董事但仍為本集團之首席財務官。彼亦為本集團其他成員公司之董事。彼持有台灣國立政治大學會計學學士及碩士學位，並擁有美國會計師資格。張先生曾出任以美國為基地的跨國公司於美國總公司及台灣附屬公司的財務,胡敏芝，40歲，自二零零五年五月起加入本集團擔任財務總監及於二零零五年九月獲委任為本集團公司秘書，負責本集團會計、財務及監察遵守規例有關之職能。彼曾於香港國際會計師行德勤 關黃陳方會計師行任職五年。在加入本集團前，彼曾於一間在聯交所主板上市之製造業公司擔任助理財務總監一職。彼在會計及財務管理方面擁有超逾十五年經驗。胡女士持有香港科技大學會計學學士學位。彼為香港會計師公會之執業,總監及總經理直至於一九九三年加入裕元。張先生服務裕元擔任執行協理逾十年，並負責多個裕元在中國大陸、台灣及越南業務發展項目。張先生擁有逾三十年從事鞋業、製衣業、光學及旅行箱製造業經驗。在加入本集團前，彼為準備上市的公司擔任獨立財務及營運顧問。曾秀芬，45歲，自一九九六年三月加入本集團及於二零零二年十月獲委任為本公司執行董事。彼於二零零九年五月辭任本公司執行董事，現為本集團第一團隊之總經理，負責第一團隊之銷售、市場推廣事務及行政管理工作。彼在成衣產品銷售方面積逾二十年經驗。在加入本集團前，曾女士任職香港一家成衣製造公司，負責採購工作。陳麗影，57歲，自二零零七年十月加入本集團擔任本公司執行董事一職，並於二零零九年五月辭任本公司執行董事。陳女士現為本集團第二團隊之總經理，負責第二團隊之銷售、市場推廣事務及生產管理。彼亦為本集團其他成員公司之董事。彼於台灣銘傳大學畢業，畢業後加入一所台灣會計師事務所擔任審計員，從事審計工作約五年。於一九八一年至一九九六年期間，彼任職於一所台灣製造及買賣運動服的公司，從事銷售及業務推廣工作，及後於二零零一年，加入陳小影先生創立的源瀚有限公司。陳女士在製衣業生產及管理方面積逾二十五年經驗。彼為本公司執行董事陳小影先生的胞姐。Eagle Nice(International)Holdings Limited 鷹美（國際）控股有限公司,39,董事會報告本公司董事（董事）謹此提呈董事會報告、本公司及本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股。有關本公司各附屬公司之主要業務詳情載於財務報表附註18。本集團主要業務性質於年內並無任何重大變動。業績及股息本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之溢利以及本公司與本集團於該日之財務狀況載於財務報表第52至116頁。本公司於二零一一年十二月十六日派付中期股息每股普通股7港仙。董事建議向於二零一二年九月三日名列股東名冊之股東派付本年度末期股息每股普通股7港仙。詳情載於財務報表附註12。財務資料概要以下載列本集團過往五個財政年度之業績及資產及負債概要，摘錄自已刊發經審核財務報表。業績截至三月三十一日止年度,二零一二年千港元,二零一一年千港元,二零一零年千港元,二零零九年千港元,二零零八年千港元,營業收入除稅前溢利所得稅開支年內溢利,1,445,968152,476(32,148)120,328,1,164,762158,965(27,633)131,332,1,061,179179,305(29,396)149,909,1,070,975184,236(21,107)163,129,860,487140,646(16,001)124,645,二零一二年報 Annual Report 2012,40,董事會報告（續）財務資料概要（續）資產及負債於三月三十一日,二零一二年千港元,二零一一年千港元,二零一零年千港元,二零零九年千港元,二零零八年千港元,非流動資產流動資產流動負債流動資產淨值非流動負債,943,679793,033(632,731)160,302(35,119)1,068,862,693,476472,802(185,764)287,038(30,205)950,309,432,617637,928(151,255)486,673(24,124)895,166,396,104632,378(139,906)492,472(16,798)871,778,375,430552,835(133,745)419,090(13,144)781,376,上文概要並非經審核財務報表的一部分。物業、廠房及設備本集團物業、廠房及設備於年內之變動詳情載於財務報表附註14。股本本公司股本於年內概無出現變動。優先購買權本公司之組織章程細則或開曼群島法例並無載有優先購買權之條文，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股。購買、贖回或出售本公司上市證券本公司或其任何附屬公司於年內概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。儲備本公司及本集團於年內之儲備變動詳情，分別載於財務報表附註29及綜合權益變動表。Eagle Nice(International)Holdings Limited 鷹美（國際）控股有限公司,41,董事會報告（續）可供分派儲備於二零一二年三月三十一日，本公司按開曼群島公司法條文計算之可供分派儲備為563,003,000港元。563,003,000港元之款項包括本公司股份溢價賬及資本儲備，而於二零一二年三月三十一日，當中合共515,674,000港元可供分派，條件為本公司於緊隨建議分派股息當日後能夠償還在日常業務中到期償還之債務。主要客戶及供應商回顧年內，向本集團五大客戶作出之銷售額約佔本集團本年度總銷售額96.0%，當中向本集團最大客戶作出之銷售額則約佔63.0%。本集團於本年度向五大供應商作出之採購額約佔本集團總採購額47.4%，當中向最大供應商作出之採購額則約佔15.3%。本公司各董事、彼等任何聯繫人士或據董事所深知擁有本公司已發行股本5%以上之任何股東，概無在本集團五大客戶或供應商擁有任何實益權益。董事年內，在任董事為：執行董事：,鍾育升先生陳小影先生,（主席）（行政總裁）,郭泰佑先生陳芳美女士獨立非執行董事：陳卓豪先生李智聰先生鄭榮輝先生根據本公司之組織章程細則第87(1)條，郭泰佑先生、陳卓豪先生及李智聰先生將輪值告退，彼等合資格且願意於應屆股東週年大會膺選連任。本公司已接獲陳卓豪先生、李智聰先生及鄭榮輝先生之年度獨立身分確認書，於本報告日期，仍視彼等為獨立人士。董事及高級管理層履歷董事及本集團高級管理層之履歷詳情載於年報第37至38頁。董事之服務合約概無擬在本公司應屆股東週年大會膺選連任之董事與本公司或其任何附屬公司訂立聘用公司不可於一年內毋須賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。年內截至二零一二年三月二十日，各獨立非執行董事並無固定任期，惟須根據本公司之組織章程細則於股東週年大會上輪值告退並予以重選。自二零一二年三月二十一日起，全體獨立非執行董事具固定任期並如上述予以重選。二零一二年報 Annual Report 2012,）,附註：,42,（,董事會報告（續）董事酬金董事會（董事會）釐定董事酬金之權限須取得股東於本公司股東週年大會上批准，酬金參考董事之職務、職責、表現以及本集團業績後釐定。董事於合約之權益於本年度內，概無董事於本公司或其任何附屬公司所訂立且對本集團業務而言屬重大之任何合約中，直接或間接擁有重大實益權益。董事及行政總裁於股份、相關股份及債券之權益及空倉於二零一二年三月三十一日，董事及行政總裁於本公司之股本、相關股份及債券（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司的權益及空倉（包括任何該等董事或行政總裁根據證券及期貨條例該等條文被當作或被視為擁有的權益及空倉）；或記錄於根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊的權益及空倉；或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）已知會本公司及香港聯合交易所有限公司（聯交所的權益及空倉如下：本公司佔本公司,所持股份數目,已發行股本,董事姓名鍾育升先生,身分受控法團權益,長倉72,650,000,空倉,百分比14.54,（附註）,實益擁有人,200,000,0.04,陳小影先生郭泰佑先生,實益擁有人實益擁有人,25,328,8001,450,000,5.070.29,此等股份由Time Easy Investment Holdings LimitedTime Easy）持有，而Time Easy全部已發行股本由鍾育升先生持有。除上文所披露者外，於二零一二年三月三十一日，董事及行政總裁概無登記持有本公司之股份、相關股份或債券的權益或空倉，而須根據證券及期貨條例第352條記錄，或根據標準守則須通知本公司及聯交所。董事購買股份或債券之權利於年內任何時間，任何董事或彼等各自之配偶或未成年子女，概無獲授或行使可藉購入本公司股份或債券而獲益之權利；本公司或其任何附屬公司亦無訂立任何安排，致使董事可於任何其他法人團體獲得該等權利。Eagle Nice(International)Holdings Limited 鷹美（國際）控股有限公司,）,43,董事會報告（續）購股權計劃自二零零三年八月六日，本公司有條件採用購股權計劃，購股權計劃合資格參與人士（包括本公司及或其任何附屬公司的任何全職或兼職僱員及任何董事）可獲授購股權以認購本公司股份。董事會考慮個別人士對本集團所作出貢獻而授予合適人士購股權。購股權計劃詳情載於財務報表附註28。截至二零一二年三月三十一日，本公司概無根據購股權計劃授出任何購股權。主要股東於股份及相關股份之權益及空倉於二零一二年三月三十一日，除本公司董事及行政總裁外，下列人士於本公司之股份及相關股份中，擁有已根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定向本公司披露以及於本公司遵照證券及期貨條例第336條規定存置之登記冊記錄之權益及空倉如下：佔本公司,所持普通股數目,已發行股本,名稱Time Easy,身分實益擁有人,長倉72,650,000,空倉,百分比14.54,（附註1）,寶成工業股份有限公司（寶成）,受控法團權益,192,000,000,38.42,（附註2）,Wealthplus Holdings Limited（Wealthplus）,受控法團權益,192,000,000（附註2）,38.42,裕元工業（集團）有限公司（裕元）受控法團權益,192,000,000（附註2）,38.42,Pou Hing Industrial Co.Ltd.（Pou HingGreat Pacific Investments Limited（Great Pacific）,受控法團權益實益擁有人,192,000,000（附註2）192,000,000（附註2）,38.4238.42,Delta LLoyd Asset Management NV 實益擁有人,25,188,000,5.04,二零一二年報 Annual Report 2012,1.,2.,（,）,）,44,）,董事會報告（續）主要股東於股份及相關股份之權益及空倉（續）附註：Time Easy全部已發行股本由鍾育升先生持有。該192,000,000股由Great Pacific持有，Pou Hing持有Great Pacific全部權益。裕元持有Pou Hing全部已發行股本，Wealthplus及Win FortuneInvestment Ltd.（Win Fortune）各自持有裕元46.89%及3.09%權益，寶成則持有Wealthplus及Win Fortune全部權益。因此，Pou Hing、裕元、Wealthplus、Win Fortune及寶成均被視為擁有由Great Pacific所持有192,000,000股的權益。除上文披露者外，於二零一二年三月三十一日，除上文董事及行政總裁於股份、相關股份及債券之權益及空倉一節所載本公司董事及行政總裁之權益外，概無任何人士於本公司之股份或相關股份中，登記擁有任何須根據證券及期貨條例第336條記錄之權益或空倉。足夠公眾持股量根據本公司可公開查閱之資料及據董事所知悉，於本報告日期，本公司全部已發行股本中最少25%由公眾人士持有。董事於競爭業務之權益本公司董事於競爭業務中擁有須根據聯交所證券上市規則（上市規則）第8.10條披露之權益如下：,董事姓名陳芳美女士陳女士）,公司名稱元泰工業有限公司,競爭業務性質成衣製造,權益性質董事,（元泰（附註1）,Din Tsun Holding Co.,Ltd.（Din Tsun（附註2）Pro Kingtex Industrial Co.,(HK)Ltd.,成衣製造成衣製造,董事董事,（Pro Kingtex（附註3）附註1：元泰於二零零三年九月二十四日在香港註冊成立，由裕元及其附屬公司（裕元集團）以及聯泰控股有限公司一家附屬公司各持有一半權益。聯泰控股有限公司自二零零四年起於聯交所上市。陳女士自二零零九年七月開始獲提名加入元泰董事會，出任裕元集團的權益代表。於二零一二年五月二十八日，陳女士辭任元泰董事一職。附註2：Din Tsun於二零零五年一月四日在英屬處女群島註冊成立，由裕元集團以及二名個人股東各持有一半權益，陳女士自二零一一年四月開始獲提名加入Din Tsun董事會，出任裕元集團的權益代表。附註3：Pro Kingtex於二零零九年十二月三日在香港註冊成立，由裕元集團持有30%權益以及Din Tsun持有70%權益，陳女士自二零一零年八月開始獲提名加入Pro Kingtex董事會，出任裕元集團的權益代表。經考慮(i)元泰、Din Tsun及Pro Kingtex與本集團之性質、地區市場、覆蓋範圍及規模之比較；及(ii)陳女士於元泰、Din Tsun及ProKingtex之權益性質及程度後，本公司董事認為，有關業務不大可能對本集團業務構成任何重大競爭。除上文披露者及本集團業務外，本公司董事或彼等各自之聯繫人士，概無於任何目前或可能與本集團業務直接或間接競爭之業務中擁有權益。Eagle Nice(International)Holdings Limited 鷹美（國際）控股有限公司,45,董事會報告（續）,企業管治,董事認為，除若干偏離外，本公司於年報涵蓋之會計期間一直遵守上市規則附錄14所載企業管治常規守則（守則）。有關本公司企業管治常規及偏離守則之詳情，請參閱年報內之企業管治報告。,核數師,安永會計師事務所任滿告退，本公司將於應屆股東週年大會提呈有關續聘其為本公司核數師之決議案。,代表董事會,行政總裁陳小影,香港，二零一二年六月二十八日,二零一二年報 Annual Report 2012,a.,（,46,企業管治報告本集團致力維持高水平之企業管治，強調高透明度、問責性及獨立性之原則。於截至二零一二年三月三十一日止年度，除本企業管治報告所述之一項偏離外，本公司一直遵守香港聯合交易所有限公司證券上巿規則（上巿規則）附錄14的企業管治常規守則（企業管治守則）所載的適用守則條文及原則。有關偏離之具體原因將於本企業管治報告闡釋。,1.,董事,組成及董事會會議年內，本公司董事會董事會）之組成及各董事出席董事會會議之記錄載列如下：,董事姓名執行董事鍾育升先生（主席）陳小影先生（行政總裁）郭泰佑先生陳芳美女士獨立非執行董事陳卓豪先生李智聰先生鄭榮輝先生,出席舉行會議次數6/66/66/66/65/64/64/6,按照上市規則第3.10條之規定，最少一名本公司獨立非執行董事（獨立非執行董事）須具備適當專業資格或會計或財務管理相關專業知識。按照上市規則第3.13條之規定，本集團已接獲各獨立非執行董事發出的年度確認，本集團認為，全體獨立非執行董事均為上市規則所定義之獨立人士。,b.,董事會之授權,董事會透過指示及監督本集團事務，共同負責領導及監控本集團，並促進本集團之成就。董事會負責釐定整體策略和企業發展方針，確保業務營運獲妥善監察。董事會保留關於本集團所有政策事宜及重要交易之決策權。董事會將日常營運事宜委派總經理及負責本集團不同營運範疇之部門主管處理。Eagle Nice(International)Holdings Limited 鷹美（國際）控股有限公司,c.,e.,f.,47,企業管治報告（續）,1.,董事（續）,主席及行政總裁本集團將主席及行政總裁之角色分開。鍾育升先生為本公司主席，而陳小影先生則為本公司行政總裁。彼等之間除業務關係之外概無其他關係。主席領導董事會，負責整體策略規劃及企業發展，而行政總裁則負責日常管理、制定政策及企業管理職能，以及制定本集團策略。,d.,委任、重選及罷免董事會全體負責委任本公司董事。根據本公司之組織章程細則，所有董事均須最少每三年一次輪值退任，而董事會委任之任何董事僅可任職至下屆本公司股東大會（如屬填補臨時空缺）或至下屆本公司股東週年大會（如屬增添現有董事會成員）且屆時可膺選連任。董事會主席主要負責於出現臨時空缺時物色適合人選填補該空缺或於有需要時增添成員。主席將向董事會建議合資格人選以作考慮。董事會將根據人選之合適度及資歷批准委任。本公司已遵從企業管治守則，惟企業管治守則第A.4.1條除外。該條守則規定，非執行董事應按指定任期委任，並須接受重新選舉。年內，截至二零