600774汉商集团内幕信息知情人登记管理制度.ppt

、,、,武汉市汉商集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总 则,第一条 为进一步规范武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称,“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公,司信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据证券法、,上市公司信息披露管理办法 中国证监会【2011】30 号发布的关,于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等法律法规及,公司章程公司信息披露事务管理制度内部信息保密制度,的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织,实施。,第三条 公司证券部负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司,内幕信息知情人的登记备案工作。,第四条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界报道、,传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息。对外报道、传送的文件、,录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事,会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。,第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）,公司以及因职务涉及的内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作，,不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易,价格。,1,第二章 内幕信息及范围,第六条 本制度所指公司内幕信息是指内幕人员所知悉的公司经,营、财务或者对公司股票及其衍生产品的市场价格有重大影响，但尚,未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披,露的信息。,第七条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议；,（二）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测；,（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；,（四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；,（五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定；,（六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,或者发生大额赔偿责任；,（八）公司发生重大亏损或者重大损失；,（九）公司经营的外部条件发生重大变化；,（十）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；,（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有,股份或者控制公司的情况发生重大变化；,（十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者,依法进入破产程序、被责令关闭；,（十三）公司发行新股、债券或者其他再融资方案、股权激励方,案形成的相关决议；,2,（十四）上市公司收购的有关方案；,（十五）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；,（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生,重大影响；,（十七）变更会计政策、会计估计；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者,经营成果产生重大影响的额外收益；,（十九）对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；,（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；,（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出,售；,（二十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（二十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处,罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被,有权机关调查或者采取强制措施；,（二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所,持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者,被依法限制表决权；,（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚,假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十六)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（二十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承,担重大损害赔偿责任；,（二十八）中国证监会或上海证券交易所规定的对证券交易价格,3,有显著影响的其他重要信息；,（二十九）公司信息披露事务管理制度规定应予披露的其他,重大事项。,第三章 内幕信息知情人及范围,第八条 本制度所指公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公开,前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理,人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司的部门负责人、控股子公司负责人及其董事、监事、,高级管理人员；,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致,行动人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人,员；,（五）由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参,与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、,编制、决议、披露等环节的相关人员;,（六）保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机,构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；,（七）接收过上市公司报送信息的行政管理部门；,（八）前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属；,（九）法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情,人的其他人员。,4,第四章 内幕信息知情人登记备案,第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的商议筹划、,论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露,等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时,间、地点、依据、方式、内容等信息，并建立相关内幕信息知情人档,案（见附件）。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合,并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露,后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会湖北,监管局和上海证券交易所备案。,第十条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况,进行监督。,第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及,上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事,项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事,证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公,司内幕信息知情人档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重,大影响事项的其他发起方,应当填写本公司内幕信息知情人档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达,公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公,开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行,填写。,5,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人,的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向,相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化,的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政,管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。,除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当,按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的,名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分,立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情,人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划,决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策,方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖,本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行,内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公,司应当进行核实并依据本公司内幕信息知情人登记管理制度对相关,人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送,湖北证监局。,第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公,司的主要负责人，公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、,中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知,情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息,6,知情人基本情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕,信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。中国证,监会、湖北证监局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,公司进行本制度第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法,公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送,湖北证监局和上海证券交易所。,第五章 内幕信息保密管理,第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责,任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、,转送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信,息为本人、直系亲属或他人谋利。,第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情,人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制,在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形,式传播。,第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股,票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围,内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司,证券及其衍生产品出现交易异常情况时，公司控股股东及实际控制人,应及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得,滥用其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕消息。,7,第二十一条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息,知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密,协议、向其出具禁止内幕交易告知书等必要方式告知其相关责任。,第六章 内幕信息知情人的交易规定,第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密,的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他,人操纵证券交易价格等其他利用内幕信息从事证券交易活动。,第二十三条 对于知悉内幕信息的知情人，不得在定期报告前 3,日内、业绩预告与业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期,间等敏感期内买卖公司股票。对于可能知悉公司非公开重大事项的内,幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,发生之日或在决策过程中，至公开披露后 2 个交易日内，不得买卖公,司股票。,第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其,变动的管理，适用上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司,股份及其变动管理规则。,第七章 责任追究,第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露公司内幕信息或利用公,司内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺,诈等活动给公司造成严重影响或损失的内幕信息知情人，公司董事会,将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚,并要求其承担赔偿责任，且要依据法律、法规和规范性文件，追究其,8,、,相应的法律责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。,第二十六条 公司各部门、各子公司的内幕信息及其知情人，违,反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、,降职降薪、开除等处罚。,第二十七条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情,况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范,性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚，给公司造成损失的，,公司保留追究其责任的权利。,第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机,构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者,潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给,公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其,他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚,结果报送湖北证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊,和网站进行公告。,第八章 附 则,第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，,按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证,券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法等法律、法,规、规范性文件及公司章程等有关规定执行。,第三十一条 本制度修订权及解释权归公司董事会。,第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，,9,公司第六届董事会 12 次会议通过并实施的内幕信息及知情人管理,制度同时废止。,武汉市汉商集团股份有限公司,董 事 会,二一二年一月十二日,10,附件：武汉市汉商集团股份有限公司内幕信息知情人登记表公司简称：汉商集团 股票代码：600774内幕信息事项(注 1)：,序号,内幕信息知情人姓名或名称,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式（注 2）,内幕信息内容（注3）,内幕信息所处阶段（注 4）,登记时间,登记人（注5）,1234,法定代表人签名：,公司盖章：,注：1、内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案分别记录。2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格表格中原登记人的名字。11,