九洲电气：中德证券有限责任公司关于公司募集资金专项核查报告.ppt

中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司,2011 年度募集资金专项核查报告,一、募集资金基本情况,(一)实际募集资金金额和资金到账时间,经中国证券监督管理委员会关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可20091388 号）核准，由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 1,800 万股，发行价格为每股人民币 33.00 元，共计募集资金 594,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 34,000,000.00 元后的募集资金为 560,000,000.00 元，已由主承销商中德证券有限责任公司于 2009 年 12 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 10,828,372.90 元后，公司本次募集资金净额为 549,171,627.10 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（浙天会验2009279 号）。,(二)募集资金使用和结余情况,截至 2010 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 247,428,899.49 元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,047,871.13 元；2011 年度公司实际使用募集资金 175,328,749.15 元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,414,250.82 元；截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金422,757,648.64 元，累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,462,121.95 元。,截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 133,876,100.41 元（包括,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。,1,二、募集资金管理情况(一)募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了哈尔滨九洲电气股份有限公司募集资金管理办法（以下简称管理办法）。根据管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中德证券有限责任公司于2010年1月28日分别与银行哈尔滨银行股份有限公司科技支行、交通银行股份有限公司哈尔滨新兴支行和中国建设银行股份有限公司哈尔滨铁道支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。在履行方面，2011年仍存在部分三方监管协议的专户银行未及时向公司及中德证券按月提供对账单和在12个月累计支出1,000万元时通知中德证券的情况，在中德证券及公司的多次敦促下，目前专户银行专管员已按三方监管协议的相关要求履行其相应义务，不再存在上述情况。除此之外，三方监管协议的履行无其他问题。（二）募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户和 3 个定期存款账户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元,开户银行,银行账号,募集资金余额,备,注,哈尔滨银行科技支行哈尔滨银行科技支行交通银行新兴支行交通银行新兴支行建设银行铁道支行,1288010749253092定期存单231000634018010078809定期存单23001867151050502947,40,478,502.1540,900,000.0019,716,835.3620,377,500.002,250,762.90,募集资金专户定期存单募集资金专户定期存单募集资金专户,2,建设银行铁道支行合计,定期存单,10,152,500.00133,876,100.41,定期存单,上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并且存单不得质押。三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件。(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明1、年产 500 套高压大功率变频调速装置扩建项目原预计 2011 年 12 月份完成，由于天气等原因，导致工程施工工期延长，致使项目达到预定可使用状态日期推后，预计于 2012 年 10 月完成。2、新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目建设期 1 年、达产期 2年，原预计于 2010 年 12 月建成、2011 年达产，现由于内部生产场地规划发生变化，建设期延长，预计于 2012 年 10 月建成。3、企业技术中心建设项目原预计 2010 年 12 月完成，由于该项目增加科研和设计办公用房，需待场地建成才购置安装部分科研设备，致使项目达到预定可使用状态日期推后，预计于 2012 年 12 月完成。(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司募集资金项目中“企业技术中心建设项目”和“建设企业营销网络及技术支持中心建设项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。截至 2011 年 12 月 31 日，该两项目尚未建成。(四)增加募集资金投资项目建设内容的说明2011 年 10 月 18 日，经公司四届四次董事会决议通过关于使用超募资金追加投资全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司项目的议案，公司决定使用超募资金 1,800 万元追加投资哈尔滨九洲电气技术有限责任公司项目，用于缴纳基础设施配套费。3,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，在募集,资金存放、使用、管理及披露中，本公司不存在违规情形。,六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见,天健会计师事务所有限公司对哈尔滨九洲电气股份有限公司关于募集资,金年度存放与使用情况的专项报告进行了专项审核,并出具了天健审2012,2689 号2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。报告认为，九洲电气,公司董事会编制的 2011 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告,符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规,定，如实反映了九洲电气公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。,七、保荐人主要核查工作,报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对,九洲电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主,要核查内容包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、,募投项目相关重大合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和,支持文件等资料，前往募投项目现场进行核查,并与公司董事、监事、高管、证,券事务代表等相关人员就募投项目、募集资金使用情况等进行沟通交流。,八、保荐人核查意见,经核查,九洲电气募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，保荐人对九洲电气 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,4,附件募集资金使用情况对照表2011 年度编制单位：哈尔滨九洲电气股份有限公司单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,54,917.160.000.000.00,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,17,532.8742,275.76,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目1.年产 500 套高压,大功率变频调速装,否,9,938.00,9,938.00,2,117.70,6,112.92,61.51,2012.10,否,置扩建项目2.新型电力电子器,件功率产品成套装,否,5,330.00,5,330.00,215.47,2,068.55,38.81,2012.10,否,置扩建项目,3.企业技术中心建设项目,否,3,300.00,3,300.00,769.98,1,501.71,45.51,2012.10,否,承诺投资项目小计,18,568.00,18,568.00,3,103.15,9,683.18,超募资金投向,1.归还银行贷款,7,200.00,7,200.00,7,200.00,100.00,5,无,2.永 久 性 补 充 流 动资金,7,200.00,7,200.00,7,200.00,7,200.00,100.00,2.临 时 补 充 流 动 资金,4,000.00,4,000.00,-500.00注 1,4,000.00,100.00,3.投 资 设 立 宁 波 九,洲圣豹电源有限责,否,1,650.00,1,650.00,1,650.00,100.00,已完成,25.20,否,否,任公司4.建 设 企 业 营 销 网,络及技术支持中心,否,3,500.00,3,500.00,62.75,176.16,5.03%,2012.12,否,建设项目5.建 立 哈 尔 滨 九 洲,电气技术有限责任,否,9,500.00,11,300.00,7,666.97 11,266.42注 2,99.70%,2013.12,否,公司6.增 资 控 股 子 公 司,宁波九洲圣豹电源,否,1,100.00,1,100.00,1,100.00,100.00,已完成,否,有限责任公司,超募资金投向小计合计,34,150.0052,718.00,35,950.0054,518.00,14,429.7217,532.87,32,592.5842,275.76,1)年产 500 套高压大功率变频调速装置扩建项目、新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目和企业技术中,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,心建设项目建设期延期，详见募集资金投资项目出现异常情况之所述。2)由于受供应商宁波九洲圣豹电源有限责任公司停产影响，原计划向其采购的产品转而向其他供应商采购，故,成本增加，导致宁波九洲圣豹电源有限责任公司本年度实际产生的效益未达到预计效益。项目可行性发生重大变化的情况说明公司超额募集资金共计 363,491,627.10 元。为了提高募集使用效率，根据公司第三届董事会第九次、第十五次、第十七次、第二十次会议、第二十一次会议第四届第四次及公司 2010 年第一次、第二次、第三次临时股东大会和 2011 年第一次临时股东大会、2010 年度股东大会审议通过，公司使用超募资金中的 7,200 万元偿还银行贷款，使用超募资金中的 7,200 万元永久性补充流动资金，用超募资金中的 4,000 万元临时补充流动资金，使用超募资金,超募资金的金额、用途及使用进展情况,中的 1,650 万元投资设立宁波九洲圣豹电源有限责任公司，使用超募资金中的 3,500 万元投入建设企业营销网络及技术支持中心建设项目，使用超募资金中的 9,500 万元成立全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司，使用超募资金中的 1,100 万元增资控股子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司。使用超募资金 1,800 万元追加投资哈尔滨九洲电气技术有限责任公司项目。截至 2011 年 12 月 31 日，上述偿还银行贷款项目、永久性补充流动资金项目、临时性补充流动资金项目、对宁波九洲圣豹电源有限责任公司投资及增资项目已经履行完毕，建设企业营销网络及技术支持中心建设项目及追加6,无,无,无,哈尔滨九洲电气技术有限责任公司投资正在进行中。,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,不适用不适用根据公司 2011 年第四届董事会第四次会议审议通过继续使用超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为 2011 年 10 月 18 日起至 2012 年 4 月 18 日止。公司已于 2012 年 3 月 7 日归还该款项。,项目实施出现募集资金结余的金额及原因用途：公司超募资金 36,349.16 万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止 2011 年 12 月 31 日，已有,尚未使用的募集资金用途及去向,35,950.00 万元已确定项目。2012 年 3 月 7 日，公司归还临时补充流动资金 4,000 万元后，剩余超募资金 4,399.16万元。经 2012 年第二次临时股东大会决议通过，将剩余超募资金 4,399.16 万元金全部追加投资全资子公司哈尔滨,九洲电气技术有限责任公司。截止本报告日，超募资金 36,349.16 万元均已确定项目具有相关资金使用计划。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况注 1：公司 2010 年底累计已临时补充流动资金 4,500 万元，2011 年公司已归还 4,500 万元，2011 年第四届董事会第四次会议决议，临时补充流动资金 4,000 万元，故在本年度投入临时补充流动资金净额为-500 万元。注 2：根据超募资金使用计划，应对哈尔滨九洲电气技术有限责任公司投资 11,300 万元，用于其购置生产用地、厂房建设和购置机器设备等支出。截至期末累计投入哈尔滨九洲电气技术有限责任公司项目金额为 11,266.42 万元。但由于时间较为仓促，为不影响工程进度，上述款项支出中：1,000 万元用于成立投资哈尔滨九洲电气技术有限责任公司；1,894 万元系以借款形式支付给九洲电气有限责任公司，由其支付工程款；8,372.42 万元系由本公司直接代其支付工程款，未全部作为投资款汇入哈尔滨九洲电气技术有限责任公司，但上述款项均用于哈尔滨九洲电气技术有限责任公司项目支出，我们提请公司尽快完成相关出资手续。7,（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司2011 年度募集资金专项核查报告之签字盖章页）保荐代表人：,毛传武,8,万军,中德证券有限责任公司2012 年 4 月 18 日,