汉钟精机：募集资金存放与使用情况的鉴证报告.ppt

上海汉钟精机股份有限公司2011 年度募集资金存放与,使用情况的鉴证报告,大华核字20122075 号,1-2,1-5,上海汉钟精机股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况鉴证报告,目,录,页码,一、2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告二、附件2011 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 专 项 报告三、事务所及注册会计师执业资质证明,关于上海汉钟精机股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告,大华核字2012 2075 号,上海汉钟精机股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对后附的上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“上海汉钟公司”）2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。,一、管理层对募集资金专项报告的责任,上海汉钟公司管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海汉钟公司募集资金专项报告发表鉴证结论。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上海汉钟公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。,第1页,在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。三、鉴证结论我们认为，上海汉钟公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，在所有重大方面如实反映了上海汉钟公司 2011 年度募集资金存放与使用情况。四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供上海汉钟公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为上海汉钟公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,大华会计师事务所有限公司中国 北京,第2页,中国注册会计师：王书阁中国注册会计师：边俊豪二 一二年三月二十一日,2011 年度募集资金存放与使用情况报告上海汉钟精机股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况报告一、募集资金基本情况1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007198 号关于核准上海汉钟精机股份有限公司公开发行股票的通知文核准，本公司向社会公众投资者公开发行 3,800 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，发行价格为 9.08 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 32,411.04 万元，以上募集资金于 2007 年 8 月 9 日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司华证验字2007GF第 010012 号验资报告验证。2、截止至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况：,项 目募集资金净额置换预先投入的自筹资金（）直接投入募集资金项目的金额（）其中：以前年度已使用金额 本年度使用金额募集资金专项账户银行利息（+）其中：以前年度银行利息 本年度银行利息节余募集资金永久补充流动资金（）募集资金专户余额,金额（人民币万元）32,411.042,021.7231,048.3725,144.795,903.582,280.202,255.4724.731,621.150.00,注：公司首次募集资金投资项目于2011年3月31日全部建设完毕，并已投入使用。由于人民币汇率升值、公司严格控制设备采购和土建工程的成本开支，以及募集资金专户的存款利息，公司募集资金有节余1,621.15万元。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司将节余募集资金1,621.15万元永久性补充流动资金。二、募集资金管理情况1、募集资金在各银行账户的存储情况根据公司法、证券法、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知等有关规定和要求，公司制定了募集资金使用管理制度，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司董事会为募集资金开设了华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行两个专项账户；2009 年1,2011 年度募集资金存放与使用情况报告10 月部分募集资金项目变更，公司子公司上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）在恒生银行（中国）有限公司上海分行设立一个募集资金专用账户；2010 年 6 月部分募集资金项目变更，公司全资子公司浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）在华一银行上海徐汇支行设立一个募集资金专用账户。截至 2011 年 12 月 31 日，公司以上募集资金账户金额全部使用完毕。2、募集资金三方监管协议签署情况根据募集资金使用管理制度，公司于 2007 年 9 月 7 日连同保荐机构财富证券有限责任公司与华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了募集资金三方监管协议；上海柯茂机械有限公司于 2009 年 10 月 15 日连同保荐机构财富证券有限责任公司与恒生银行（中国）有限公司上海分行签订了募集资金三方监管协议。由于保荐机构财富证券有限责任公司业务结构发生变化，投行业务并入其子公司财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”），经本公司、财富证券、财富里昂三方友好协商，2010 年 6 月 4 日，签署了本公司尚未使用完毕的募集资金的募集资金使用专项督导协议，明确三方在持续督导期满后对于尚未使用完毕的募集资金专项督导事宜项下的权利义务关系。2010 年 6 月 4 日，就本公司尚未使用完毕的募集资金，本公司连同财富里昂与华一银行上海徐汇支行、恒生银行(中国)有限公司上海分行分别签署了募集资金三方监管协议；上海柯茂联合财富里昂与恒生银行(中国)有限公司上海分行签署了募集资金三方监管协议；浙江汉声联合财富里昂与华一银行上海徐汇支行签署了募集资金三方监管协议。上述签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，募集资金三方监管协议的履行符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定。三、募集资金使用情况单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,32,411.040.006,700.0020.67%,本报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,5,903.5833,070.09,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3),项目达到预定可使用,本报告期实现的效益,是否达到预计,项目可行性是,2,-,2011 年度募集资金存放与使用情况报告,目(含部分,(2)/(1),状态日期,效益,否发生重,变更),大变,化承诺投资项目,新建压缩机零部件自动化生产线新建螺杆式流体机械综合生产线企业信息管理和物流仓储系统工程技术开发中心承诺投资项目小计,否是否是,10,618.0012,823.005,456.004,429.0033,326.00,10,618.007,323.005,456.003,229.0026,626.00,0.001,670.901,483.03872.654,026.58,10,732.787,425.485,312.912,858.5926,329.76,101.08%101.40%97.38%88.53%,200912200912201001201001,8,091.001,780.069,871.06,是是是是,否否否否,变更募集资金投资项目,不适用,0.00,6,700.00,1,877.00,6,740.33,100.60%,见本报告“四”,不适用,不适用,超募资金投向,不适用归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计,-,0.000.000.000.0033,326.00,0.000.000.000.0033,326.00,0.000.000.000.005,903.58,0.000.000.000.0033,070.09,0.00%0.00%0.00%,0.000.009,871.06,否,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,不适用不适用不适用适用根据公司的业务发展需要，经第一届董事会第十四次会议决议，募集资金投资项目企业信息管理和物流仓储系统增加三个实施地点：南京、重庆、沈阳，原实施地点与计划不变。不适用适用经天健华证中州(北京)会计师事务所有限公司天健华证中州审(2008)专字第 648 号审核报告，截至 2007 年 8 月 9 日公司累计投入 20,217,217.76 元，其中使用国家开发银行贷款 1,830万元。经第一届董事会第九次会议决议，公司将募集资金 1,340 万元置换出募集资金专用账户；经第一届董事会第十三次会议决议，公司将募集资金 681.72 万元置换出募集资金专用账户。累计从募集资金专用账户置换出募集资金 2,021.72 万元。不适用适用公司首次募集资金投资项目于 2011 年 3 月 31 日全部建设完毕，并已投入使用。由于人民币汇率升值、公司严格控制设备采购和土建工程的成本开支，以及募集资金专户的存款利息，公司募集资金有节余 1,621.15 万元。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司将节余募集资金 1,621.15 万元永久性补充流动资金。不适用不适用,3,-,变更原因、决策程序及 会第二次会议决议公告（2009009）,具体项目）,2011 年度募集资金存放与使用情况报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况截至 2011 年 12 月 31 日，变更后的募集资金使用情况：单位：人民币万元,变更后的项目,对应的原承诺项目,变更后项目拟投入募集资金总额（1）,本年度实 截至期末实际投入金 际累计投入额 金额(2),截至期末 项目达到 变更后的项投资进度 预定可使 本年度实 是否达到 目可行性是（%）用状态日 现的效益 预计效益 否发生重大(3)=(2)/(1)期 变化,上海柯茂机械有限公司,大流量气体压缩机组项,工程技术开发中心,1,200.00,0.00,1,207.25,100.60%,200910,237.86,否,目,浙江汉声精密机械有限公司一期工程,新建螺杆式流体机械综合生产线,5,500.00,1,877.00,5,533.08,100.60%,201101,497.24,否,节余募集资金永久性补充流动资金合计,不适用,1,621.158,321.15,1,877.00,6,740.33,735.10,否,1、变更工程技术开发中心部分建设内容受国家已出台加大和加快对公共基础设施建设和机械基础产业建设的投入的政策，市场对机械制造装备行业有着迫切的需求。而大流量气体压缩机及机组将是下一波重整市场秩序的产品，冷冻空调产业将彻底走向国际专业分工，公司将凭借大流量气体压缩机及机组的研发及生产投入到市场的机遇，完善自身的产品定位，争取更多的市场份额，达到世界领先的压缩机厂目标由于公司在厂房扩建上的调整，工程技术开发中心预计可以节约 1,200 万元人民币。根据股东大会决议，用工程技术开发中心项目节约的 1,200 万元人民币与另六家股东成立上海柯茂机械有限公司,投资总额为 2,000 万元人民币，公司为控股股东，出资 1,200万元人民币，占总股本的 60%。上海柯茂机械有限公司主要对工程技术开发中心项目的衍生产品大流量气体压缩机组进行技术研发、生产制造、销售、售后服务。上述的变更于 2009 年 3 月 27 日提交公司第二届董事会第二次会议审议，审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构都发表同意意见，并于 2009 年 4 月 23 日获得 2008 年度股东大会的审议通过。第二届董事及关于拟对公司募集资金投资项目建设内容进行部分变更的公告信息披露情况说明（分（2009007详细内容见 2009 年 3 月 31 日的上海证券报和巨潮资讯网（）,2008 年度股东大会决议公告（2009013）见 2009 年 4 月 24 日的上海证券报和巨潮资讯网（）。2、变更新建螺杆式流体机械综合生产线项目部分建设内容公司 2007 年 8 月上市后，由于外部市场环境的变化，特别是受金融危机的影响，市场对新建螺杆式流体机械综合生产线项目中变频式制冷及空气压缩机、中低温制冷压缩机及机组、干式机械真空泵综合生产线所生产产品的需求有一定程度的下降，整体市场规模不如预期，与公司上市时的规划存在一定的差异。项目如果继续按原投资进度进行，将在短期内造成公司新增产能的闲置。基于市场实际情况并考虑尽快发挥公司募集资金投资效益，经管理层商讨，拟变更新建螺杆式流体机械综合生产线项目部分内容，将该项目投资规模适当压缩，并从该项目变更 5,500 万元，以增资的方式投入全资子公司浙江汉声精密机械有限公司实施浙江汉声精密机械有限公司一期工程。上述的变更于 2010 年 3 月 25 日提交公司第二届董事会第八次会议审议并通过，公司独立董事、监事会及保荐机构都发表同意意见，并于 2010 年 4 月 23 日获得 2009 年度股东大会的审议通过。第二届董事会第八次会议决议公告（2010008）及关于公司对募集资金投资项目进行部分变更的公4,、,2011 年度募集资金存放与使用情况报告告（2010006详细内容见 2010 年 3 月 27 日的上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（）；2009 年度股东大会决议公告（2010012）见 2010 年 4 月 24 日的上海证券报证券时报和巨潮资讯网（）。3、节余募集资金永久性补充流动资金公司于 2011 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，董事会同意公司将截止至 2011 年 3 月 31 日的节余募集资金 1,621.15 万元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。公司节余募集资金占募集资金净额 5.00%，根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司募集资金使用管理制度的相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项只需董事会审议通过，保荐机构已发表同意意见，无须提交股东大会审议。第二届董事会第十三次会议决议公告（2011016及关于公司节余募集资金永久补充流动资金的公告（2011018）详细内容见公司于 2011 年 4 月 27 日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（）的公告。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 不适用具体项目）,变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,不适用,五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的存放、使用和管理不存在违规情形。上海汉钟精机股份有限公司,董,事 会,二一二年三月二十一日5,