东方精工：内幕信息及知情人员管理制度（11月） .ppt

广东东方精工科技股份有限公司内幕信息及知情人员管理制度,二一一年十一月,1,4,6,目,录,第一章 总 则,.1,第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围,.2,第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人登记备案和报备.第四章 内幕信息保密管理.,第五章 责任追究,.7,第六章 附 则,.7,附：公司内幕信息知情人登记表2,、,、,、,广东东方精工科技股份有限公司内幕信息及知情人员管理制度,第一章 总 则,第一条 为规范广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项等有关法律、法规及规范性文件的规定及广东东方精工科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保,密工作负责人，证券部负责具体信息披露事务。,第三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容，证券部负责具体信息披露事务。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。,第五条 公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。,1,第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围,第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额,赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损、重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总,经理无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策或相关的规范性文件可能对,公司产生重大影响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关,决议；,（十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,2,之三十；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿,责任；,（十七）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；（十八）公司分配股利或者增资的计划；（十九）公司股权结构的重大变化；（二十）公司债务担保的重大变更；,（二十一）涉及上市公司收购的有关方案；,（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；（二十四）对外提供重大担保；,（二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收益；,（二十六）变更会计政策、会计估计；,（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十八）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的对,证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间,接接触、获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：1、持有公司 5%以上股份的自然人股东；,2、持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；,5、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证,券服务机构的从业人员；,3,6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；,7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；,8、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；,2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；,3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披,露事务工作人员等。,（三）中国证监会规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人登记备案和报备,第八条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。,第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。,第十条 信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的所属单位、姓名、身份证号码、职务、证券账户、与本公司的关系、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。,第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写中小企业板上市公司内幕信息知情人员登记表（见附件）（以下简称“内幕信息知情人登记表”），并于 3 个交易日内交董事会秘书备案。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。,第十二条 登记备案工作由证券部负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。,第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各分公司、子公司、能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的,4,变更情况。,第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 公司内幕信息登记备案的流程：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照深圳证券交易所相关格式要求填写内幕信息知情人登记表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表其所填写的内容真实性、准确性；,（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向中国证监会广东省证监局（下称,“广东证监局”）和深圳证券交易所进行报备；,第十六条 公司应按照深圳证券交易所和广东证监局的要求，在发生以下重大事项时，及时向深圳证券交易所及广东证监局报备内幕信息知情人登记表：（一）公司在向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；,（二）公司在向深圳证券交易所报送公司拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案时；“高送转方案”是指每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过 6 股（含 6 股），同时还应报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息；,（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；,5,（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记表。,第四章 内幕信息保密管理,第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送、传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二十条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司应当及时予以澄清。,第二十二条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。,第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,6,、,第五章 责任追究,第二十四条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留追究其法律责任的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,第二十五条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，若违反本规定擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十七条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，公司将责任人交由行政机关或司法机关处理。,第二十八条 公司对内幕消息知情人违反本制度的行为的处理结果应及时向,广东证监局和深圳证券交易所备案。,第六章 附 则,第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,第三十条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按公司法、证券法、上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法股票上市规则深圳,7,证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司章程等其他相关法律、法规和规定执行。,第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同，若与日后颁布的法律、法规或修订的公司章程的规定相抵触时，按法律、法规或公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。,第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。,广东东方精工科技股份有限公司,2011 年 11 月 30 日,8,注 1.,注 2.,注 3.,注 4.,附件：上市公司内幕信息知情人档案格式内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知情,身份证号码或,成为内幕信息,知悉内幕信息,知悉内幕信息,知悉内幕信息,内幕信息内容,内幕信息所处,是否签署保密,信息公开披露,登记时间,登记人,人姓名,营业执,知情人,时间,地点,方式（注,阶段（注,协议,情况,或名称,照号码,原因（注,3）,4）,2）,公司简称：东方精工法定代表人签字：,公司代码：002611公司盖章：,内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。内幕信息知情人是单位的，要填写是控股的子公司、收购人、重大资产重组交易对方、保荐机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部报告、传递、编制、审核、决议等。,