08081駿科網絡訊息 报.ppt

COMPUTECH HOLDINGS LIMITED,駿 科 網 絡 訊 息 有 限 公 司*,(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:8081),2010 年報,*僅供識別,1,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）的特色,創業板之定位，乃為相比起其他在本交易所上市之公司帶有較高投資風險之公司提供一個上市之市場。有意投資之人士應瞭解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他老練投資者。,由於創業板上市公司新興之性質使然，在創業板買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。,香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。,本報告的資料乃遵照聯交所創業板證券上市規則的規定而刊載，旨在提供有關駿科網絡訊息有限公司的資料；駿科網絡訊息有限公司的董事願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重大方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且亦無遺漏任何事項，足以致令本報告或其所載任何陳述產有誤導。,2,4,6,9,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報目錄頁次,公司資料主席報告書管理層討論及分析董事及高級管理人員簡介董事會報告書企業管治報告獨立核數師報告書綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註財務摘要,311192527282930313264,3,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報公司資料,執行董事麥光耀非執行董事馮百泉獨立非執行董事叢鋼飛吳植森彭永健葉偉雄監察主任,註冊辦事處Cricket SquareHutchins Drive,P.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands總辦事處及主要營業地點香港鰂魚涌華蘭路20號華蘭中心10樓主要股份過戶登記處Butterfield Fund Services(Cayman)Limited,麥光耀,CFA,CPA,Butterfield House,68 Fort StreetP.O.Box 705,George Town,授權代表麥光耀陳惠娟公司秘書陳惠娟 CPA,FCCA審核委員會吳植森（委員會主席）叢鋼飛彭永健馮百泉葉偉雄核數師大信梁學濂（香港）會計師事務所執業會計師,Grand Cayman,Cayman IslandsBritish West Indies香港股份過戶登記分處香港證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心17M樓主要往來銀行中國建設銀行（亞洲）有限公司三菱東京UFJ銀行有限公司股份代號8081網址.hk,4,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,主席報告書,本人向股東呈報駿科網絡訊息有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱本集團）於截至二零一零年十二月三十一日止年度的業績。,本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度錄得營業額25,914,000港元及股東應佔虧損14,353,000港元，去年分別為32,732,000港元及4,974,000港元。有鑑於資訊科技業務環境競爭極度激烈，現時旗下維修及保養業務及電話熱線中心業務不可能於短期內有蓬勃發展，本集團已於二零一零年六月二日訂立收購協議（該協議（經日期為二零一零年七月二十八日的補充協議補充），將現時的資訊科技業務作多元化發展，進軍採礦業。,收購事項現正進行盡職審查，且須待根據該協議的若干先決條件達成後方告完成。收購事項產生之相關專業費用（記錄於行政開支項下）較去年大幅上升。,市場回顧,駿科網絡訊息的營業額與去年比較錄得下跌21%，此乃由於電話熱線中心的服務營業額下跌所致。於回顧期間，本集團與現有及有潛力業務夥伴緊密合作，以鞏固業務關係。,全球經濟正緩慢復甦，資訊科技業的需求並無強勁反彈，加上業界競爭激烈，本集團於資訊科技業的業務於來年難望取得增長。,營運回顧,回顧之下，駿科網絡訊息繼續專注於自身的核心資訊科技業務。本集團已於營運上嚴格執行成本控制。除可能收購一間採礦公司（三井礦業投資有限公司）所產生的收購相關成本外，行政開支與營業額呈一致性下降。,前景,於來年，本集團將尋求機會作多元化發展，進軍採礦業務以提升本公司股東之回報。鑑於通脹及資源稀少，本集團認為收購事項實屬本公司寶貴的投資機會，使本公司得以參與礦物業務。另一方面，本集團將繼續運作資訊科技相關業務。本集團將繼續落實嚴格之成本節省措施以確保其業務享有最高的成本效益。,5,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,主席報告書,致謝,本人藉此機會對列位僱員、股東、董事會仝人、客戶及業務夥伴於二零一零年為本集團所作出的支持及貢獻表示感激。,執行董事,麥光耀,香港，二零一一年三月十七日,6,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,管理層討論及分析,業務回顧,駿科網絡訊息於二零一零年的營業額下跌約21%，主要由於二零零九年與其主要客戶終止電話熱線服務所致。,財務回顧,本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度錄得營業額25,914,000港元及股東應佔虧損為14,353,000港元，去年分別為32,732,000 港元及4,974,000 港元。截至二零一零年十二月三十一日止年度，每股虧損為1.74港仙（二零零九年：0.65港仙）。,權益持有人應佔全面虧損大幅增加乃由於(i)去年與其中一名主要客戶終止電話熱線服務導致營業額減少；及(ii)年內收購相關開支（包括但不限於專業費用、財務顧問費用、諮詢費用及估值費用）所致。,誠如上文所討論，截至二零一零年十二月三十一日止年度，行政費用約為17,852,000港元，較去年上升約,56%，乃由年內收購產生的專業費用所致。倘不包括收購相關成本，行政開支與營業額呈一致性下跌。,財務資源及流動資金,本集團一般由內部產生之現金流及集資活動募集所得的資金為日常營運融資。於二零一零年十二月三十 一 日，本 集 團 總 資 產 約 為26,687,000港 元（二 零 零 九 年：16,352,000港 元），包 括 現 金 及 銀 行 存 款 約21,289,000港元（二零零九年：8,362,000港元）及應收賬款、按金及預付款約1,359,000港元（二零零九年：1,671,000港元）。本集團流動負債總額約為7,278,000港元（二零零九年：4,936,000港元）。本集團的流動比率（即流動資產相對於其流動負債的比率）約為3.7倍（二零零九年：3.3倍）。,於二零一零年度財政年結日，本集團並無結欠銀行或財務機構的任何貸款。本集團並無非流動負債總額（二零零九年：無），包括銀行貸款及長期借貸。因此，於二零一零年十二月三十一日，本集團並無負債，而負債比率乃按負債淨額相對於股東資金的基準計算。,資本結構,根據一般授權配售新股份（配售事項）,根據本公司於二零一零年五月三日舉行的股東週年大會上授出的一般授權，本公司於二零一零年八月六日與配售代理訂立配售協議，據此，本公司同意配售最多100,000,000股配售股份予不少於六名承配人，配售價為每股配售股份0.20港元。配售事項已於二零一零年九月九日根據配售協議的條款及條件完成。本公司已按每股配售股份0.2港元的價格向承配人發行及配發合共100,000,000股本公司新股份。配售事項所得款項淨額約為19,500,000港元。,除上文所披露者外，本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度並無任何資本結構變動。,7,）,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,管理層討論及分析,外匯,本集團的外匯風險主要來自其應付賬款。本集團採購的貨品主要以港元及人民幣為單位，而其中大部份乃以港元為單位。由於外匯風險對本集團並不重大，故本集團於回顧期內並無採用任何金融工具以作外匯對沖用途。,重大投資、收購及出售附屬公司,於二零一零年六月二日，林鋒先生、Full Harbour International Limited、Monz Investments Limited、Apex Return,Sdn Bhd、Debut Supreme Capital Sdn Bhd、Splendid Horizon Sdn Bhd、Fabulous Way Limited及Dragonrider Opportunity,Fund L.P.（統稱為賣方）與本公司訂立了收購協議（該協議（經日期為二零一零年七月二十八日的補充協議所補充），據此（其中包括），(i)賣方有條件地同意出售而本公司有條件地同意購買股數相當於三井礦業投資有限公司（目標公司）已發行股本約86%的銷售股份（銷售股份），以及銷售貸款；(ii)收購事項的代價為2,395,601,000港元（可予調整），須由本公司以現金並以發行及配發代價可換股優先股及承兌票據支付；及(iii)本公司向賣方承諾，於簽立收購協議後的30天內，本公司將竭盡所能向餘下股東提出有條件收購建議，以收購股數相當於目標公司全部已發行股本約14%的餘下股份，所涉及的總代價為282,000,000港元，乃以現金及 或第四批承兌票據支付。收購事項須待若干先決條件達成或獲豁免後方告完成。收購事項的詳情可參閱日期為二零一零年七月二十八日的公佈。,除上文所披露之收購外，截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集團附屬公司及聯屬公司概無涉及重大收購或出售（二零零九年十二月三十一日：無）。,本集團的抵押資產,於二零一零年十二月三十一日，本集團並無資產用作抵押（二零零九年：無）。,資本承擔,收購事項須待根據協議及補充協議的若干先決條件獲達成或豁免後方告完成，而收購事項須經過盡職審查。於二零一零年十二月三十一日並無存在資本承擔。,除上文所披露的收購事項外，於二零一零年十二月三十一日，本集團並無承擔任何重大資本投資（二零零九年：無）。,8,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,管理層討論及分析,或然負債,除披露者外，於二零一零年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零零九年：無）。,僱員及酬金政策,於二零一零年十二月三十一日，本集團僱用88名（二零零九年：107名）僱員。酬金乃參考市場待遇、個別僱員的表現、資歷及經驗而釐定。年終花紅乃以個別人士的表現為基準而支付予僱員，以肯定及獎勵其貢獻。其他福利包括為香港僱員對法定強制性公積金計劃及醫療計劃作出的供款。,9,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,董事及高級管理人員簡介,執行董事,麥光耀，36歲，為本公司之執行董事。彼自二零零八年七月起獲委任為執行董事。麥先生持有香港科技大學工商管理學士及碩士學位。彼於二零零零年取得特許財務分析師名銜。彼分別為美國及香港之認可會計師公會會員。麥先生目前於數家在香港從事金融服務、資產管理及資產估值之公司擔任董事職務。麥先生亦為康宏理財控股有限公司之執行董事，而該公司之股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。麥先生自二零零八年三月至二零一零年五月二十四日為光亞有限公司之獨立非執行董事，而該公司之股份於聯交所經營之創業板上市。,非執行董事,馮百泉，60歲，為本公司之非執行董事。彼於二零零零年三月獲委任為本公司之非執行董事，並於二零零四年獲重新委任為執行董事。馮先生於二零零九年九月十七日再獲重新委任為本公司之非執行董事。自一九七九年起，彼為CL集團（乃於中國、香港及東南亞營運之資訊科技公司集團）之共同創辦人。在此之前，彼曾於香港IBM及英國International Computer Limited任職。馮先生畢業於倫敦大學，擁有電腦科學碩士學位。彼於資訊科技界之業務規劃及發展具備豐富經驗。馮先生於二零零九年八月二十五日至二零一零年十一月二十三日期間為Oncard International Limited之非執行董事，而該公司於澳洲證券交易所上市。,獨立非執行董事,叢鋼飛，54歲，於二零零四年九月獲委任為本公司之獨立非執行董事。叢先生在投資及商業管理方面擁有超過21年經驗。彼為SDM Dental Inc.之創辦人之一兼執行董事。SDM Dental Inc.為一間投資控股公司，在中國經營六間牙科診所，現為中國同類型診所中之其中一間最大型連鎖式診所。叢先生曾為確利達國際控股有限公司之執行董事，而該公司為一間包裝產品製造商，其股份於香港聯合交易所有限公司上市。於一九八七年至一九九六年間，彼為南順（香港）有限公司之副董事總經理。於一九八三年至一九八七年間，叢先生為Manufacturers Hanover Trust Company中國部門總管。叢先生現為合一投資控股有限公司之獨立非執行董事，而該公司之股份於聯交所上市。叢先生持有美國賓夕凡尼亞大學華頓商學院理學士學位。,吳植森，50歲，於二零零四年九月獲委任為本公司之獨立非執行董事。吳先生在會計及財務管理方面擁有豐富經驗。彼現為現代貨箱碼頭有限公司之財務總監。吳先生曾任職於容永道會計師事務所，並曾擔任南順集團財務總監、East Asia of Allergan Inc.（為一間美國製藥公司）財務總監。吳先生為英國特許會計師公會及香港會計師公會之資深會員。彼持有金融理碩士學位及工商管理碩士學位。吳先生自二零一零年一月二十五日起為LOccitane International S.A.之獨立非執行董事，而該公司於聯交所主板上市。,10,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,董事及高級管理人員簡介,彭永健，55歲，為合資格會計師，並在核數、財務及管理工作方面之經驗超過27年。彭先生於二零零九年三月二十六日獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼為澳洲會計師公會、香港會計師公會及英國內部核數師公會之會員。彭先生亦為森信紙業集團有限公司之獨立非執行董事，而該公司之股份於聯交所上市。,葉偉雄，53歲，為香港理工大學工業及系統工程學系副教授。彼擁有超過30年工業、教育及顧問經驗。彼持有英國盧布路大學之博士學位、Brunel University之工商管理碩士學位、Cranfield University之工業工程碩士學位及University of Wolverhampton之法律學士（榮譽）學位。彼為香港工程師公會會員、The Institute of,Electrical and Electronics Engineers學會會員、英國工程師及技術學會會員、英國機械工程師協會會員及香港,品質管理協會資深會員。彼於多間公司從事顧問。彼為中國電子科技大學客席教授、University of Warwick,Warwick Manufacturing Group榮譽資深會員。彼亦為中國飛機有限公司榮譽顧問。彼亦為International Journal ofEngineering Business Management之首席主編。,高級管理層,陳港賜，48歲，為本公司全資附屬公司日達服務有限公司之總經理。彼於二零零四年十月加盟本集團。陳先生負責本集團資訊科技服務之整體管理。彼於資訊科技服務管理方面擁有超過18年經驗。於加盟本集團前，陳先生擔任日達電腦服務有限公司之總經理、Asian Electronics Limited之客戶服務工程部經理及,Philips Communication&Processing Limited之客戶服務經理。彼持有香港城市大學商業研究之學士學位及澳洲University of Southern Queensland之工商管理碩士學位。,陳惠娟，45歲，為本集團之財務總監及公司秘書。彼於二零零八年五月加盟本集團。陳女士負責本集團之財務管理、會計及公司秘書事務。陳女士於會計及財務管理方面擁有豐富經驗。彼持有香港大學之會計學士學位，並為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會會員。,11,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,董事會報告書,董事會呈報其年報，連同截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。,主要業務,本公司之主要業務為投資控股。,本集團的主要業務為於香港從事提供資訊科技服務，包括顧問、技術支援、系統整合、相關硬件及軟件產品的開發及銷售。,業績,本集團本年度之業績載於第27頁綜合全面收益表。,財務摘要,本集團截至二零一零年十二月三十一日止五個年度各年之綜合業績，以及本集團於二零零六年、二零零七年、二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日之資產及負債概要載於第64頁。,機器及設備,機器及設備於年內之變動詳情載於綜合財務報表附註11。,股本,股本變動詳情載於綜合財務報表附註18(a)。,購股權,本公司購股權計劃詳情載於綜合財務報表附註25(a)。,儲備,本集團及本公司於年內之儲備變動分別載於第30頁綜合權益變動表及綜合財務報表附註19。,12,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報董事會報告書董事及董事之服務合約本公司於年內及直至本報告日期止之董事如下：執行董事：麥光耀非執行董事：馮百泉獨立非執行董事：叢鋼飛吳植森彭永健,葉偉雄,（於二零一一年一月一日獲委任）,根據本公司之公司組織章程細則第87(1)條，叢鋼飛先生及吳植森先生各自須於應屆股東週年大會上告退。叢鋼飛先生合資格及願意於應屆股東週年大會上膺選連任獨立非執行董事。根據本公司之公司組織章程細則第86(3)條，於二零一一年一月一日獲董事會委任為本公司獨立非執行董事之葉偉雄博士（葉博士）須出任其職務至應屆股東週年大會為止，並合資格及願意於應屆股東週年大會上膺選連任。葉博士已與本公司訂立委任函。其任期固定為一年及其將須根據本公司之公司組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值告退及膺選連任。除上文所披露者外，本公司其他董事概無與本公司訂立任何服務合約以及並無特定委任期，惟須根據本公司之公司組織章程細則輪值告退及膺選連任。除本文所披露者外，概無任何建議於應屆股東週年大會重選之董事與本公司訂立不得在一年內被本公司終止而毋須作出賠償之服務合約（法定賠償除外）。,13,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,董事會報告書,確認獨立性,根據創業板上市規則的規定，本公司已接獲本公司各獨立非執行董事就其獨立地位向本公司所發出之年度書面確認書。遵照創業板上市規則第5.09條所載的指引，本公司認為所有獨立非執行董事均具獨立性。,董事於合約之權益,除以下所披露之關連交易外，於年底或年內任何時間，本公司各董事概無於本公司或其任何附屬公司所訂立之其他重要合約中擁有重大權益。,關連交易,本集團於截至二零一零年十二月三十一日止年度內訂立下列重大關連交易：,於二零零八年十一月十四日，本公司重續與CL International Holdings Limited（CLIH）訂立之協議，將期限更新為自二零零九年一月一日起計三年，據此，本集團向CLIH及其附屬公司（統稱為CLIH集團）採購電腦零件及部件、週邊器材及設備，並向CLIH集團提供資訊科技相關服務（該協議）。CLIH為本公司股東之一，故此CLIH根據創業板上市規則乃為本公司之關連人士。,由於非執行董事馮先生於CLIH享有權益，故馮先生於上述交易中享有權益。該等權益之詳情於下文題為,董事於證券的權益一節披露。,根據創業板上市規則，綜合財務報表附註21所披露之有關連人士交易亦構成關連交易，而遵照創業板上市規則第20章規定，該等有關連人士交易須予以披露。,獨立非執行董事已核查持續關連交易，並認為該等交易(i)按正常商業條款或不遜於向獨立第三方提供或來自獨立第三方之條款生效；(ii)於本集團日常業務過程中訂立；及(iii)與規管該等交易之協議相符，該協議之條款乃屬公平合理，並符合本公司股東之整體利益。,根據創業板上市規則第20.38段規定，董事會委聘本公司核數師根據香港會計師公會所頒布之香港相關服務準則第4400號接受委聘進行財務資料之協定程序，以抽樣方式就上述持續關連交易進行某些事實調查程序，核數師已根據與董事會之協定程序，匯報其抽樣調查結果：該等持續關連交易已獲董事會批准。彼等注意到並無證據顯示該等持續關連交易曾(a)不符合本公司之定價政策；(b)不按照規管該等交易之協議訂立；及(c)超逾本公司於二零零八年十二月八日刊發之通函中所披露之上限。,14,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報董事會報告書董事於證券的權益於二零一零年十二月三十一日，各董事於本公司及其相聯法團（按證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部的涵義）的證券中，擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等規定被視作或當作擁有的權益及淡倉），或須根據證券及期貨條例第352條登記於根據該條例存置的登記冊的權益及淡倉，或須根據創業板上市規則第5.46至5.67條有關董事進行證券交易的規定知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：於本公司股份的好倉約佔已發行股本,董事姓名麥光耀先生馮百泉先生,身份實益擁有人受控制公司的權益,股份數目5,761,46975,186,015,百分比0.63%8.18%,附註：根據證券及期貨條例，由於Win Plus Group Limited（Win Plus）持有Aplus Worldwide Limited（Aplus）已發行股本84%權益，故被視為於Aplus擁有權益的73,782,000股本公司股份中擁有權益。根據證券及期貨條例，Win Plus亦於CLIH的已發行股本直接及間接持有約53%權益，故被視為於CLIH擁有權益的1,404,015股本公司股份中擁有權益。根據證券及期貨條例，Win Plus因此被視為於合計75,186,015股本公司股份中擁有權益。馮先生為Aplus、CLIH及Win Plus的董事。根據證券及期貨條例，由於AFS Holdings Limited（AFS Holdings）持有Win Plus已發行股本50%權益，故AFS Holdings被視為於75,186,015股本公司股份中擁有權益。AFS Holdings由馮先生全資擁有。,15,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報董事會報告書於本公司相關股份的好倉本公司於二零零年六月二日採納的購股權計劃已於二零一零年六月二日屆滿。本公司已於二零一零年十一月十二日採納新購股權計劃（該計劃）。根據該計劃，一名董事以實益擁有人的身份獲授予可認購本公司股份的購股權。本公司已授出的購股權的變動載列如下：,於二零一零年,於二零一零年,行使價,一月一日,年內,年內,年內 十二月三十一日,董事姓名麥光耀先生,（港元）0.187,尚未行使,已授出5,759,479,已行使5,759,479,已失效,尚未行使,附註：麥光耀先生已於二零一零年十二月一日獲本公司授予行使價為每股0.187港元的5,759,479份本公司購股權。除上文所披露者外，於二零一零年十二月三十一日，概無本公司董事於本公司及其相聯法團（按證券及期貨條例第XV部的涵義）的股份、權益衍生工具、相關股份及債券中擁有根據證券及期貸條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等規定被視為或當作擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條而須存置的登記冊所記錄的任何權益及淡倉，或根據創業板上市規則第5.46至5.67條有關董事進行證券交易的規定而須知會本公司及香港聯合交易所的任何權益及淡倉。董事收購股份或債券之權利根據本公司於二零一零年十一月十二日採納之該計劃，董事會獲授權，按其絕對酌情權向合資格參與人士（包括獲授購股權時為本集團全職或兼職僱員、合約藝人、顧問、專家顧問、服務供應商、代理商、客戶、夥伴或合營夥伴（包括本集團任何董事，不論屬執行或非執行董事及不論其是否獨立董事），或董事會全權酌情認為已對或可能會對本集團作出貢獻之任何人士）授出購股權。有關該計劃進一步詳情載於綜合財務報表附註25(a)。除上述者外，於年內，本公司或其任何附屬公司並無作出任何安排，使本公司董事、彼等各自之配偶或18歲以下之子女可藉著收購本公司或任何其他法人團體之股份或債券而得益。,16,1,1,2,3,3,4,5,6,7,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報董事會報告書主要股東就本公司任何董事所知，於二零一零年十二月三十一日，任何人士於本公司的股份、權益衍生工具、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的規定須予披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條直接或間接持有附帶權利可在任何情況下於本公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以上的權益如下：於本公司股份及相關股份的好倉,所持相關,約佔已發行,股東姓名 名稱徐秉辰先生,身份實益擁有人,所持股份數目,股份數目69,157,143,總數69,157,143,股本百分比7.52%,附註,受控制公司的權益,76,800,000,76,800,000145,957,143,8.36%15.88%,New Brilliant Investments LimitedAplus Worldwide LimitedWin Plus Group LimitedAFS Holdings LimitedArdian Holdings Limited馮百泉先生老元廸先生馮廖佩蘭女士老施熙賢女士,實益擁有人實益擁有人受控制公司的權益受控制公司的權益受控制公司的權益受控制公司的權益受控制公司的權益配偶權益配偶權益,76,800,00073,782,00075,186,01575,186,01575,186,01575,186,01575,186,01575,186,01575,186,015,76,800,00073,782,00075,186,01575,186,01575,186,01575,186,01575,186,01575,186,01575,186,015,8.36%8.03%8.18%8.18%8.18%8.18%8.18%8.18%8.18%,17,1.,2.,3.,4.,5.,6.,7.,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,董事會報告書,附註：,New Brilliant Investments Limited由徐秉辰先生全資擁有。,Win Plus擁有Aplus已發行股本84%權益，故根據證券及期貨條例被視為於73,782,000股本公司股份中擁有權益。Win Plus亦直接及間接擁有CLIH已發行股本的53%權益，故根據證券及期貨條例被視為於1,404,015股本公司股份,中擁有權益。因此，Win Plus根據證券及期貨條例被視為於合計75,186,015股本公司股份中擁有權益。,Win Plus分別由AFS Holdings Limited及Ardian Holdings Limited各擁有50%權益。因此，根據證券及期貨條例，AFSHoldings Limited及Ardian Holdings Limited各自被視為於Win Plus擁有權益的75,186,015股本公司股份中擁有權益。,馮百泉先生為AFS Holdings Limited的唯一實益擁有人，因此馮先生被視為於75,186,015股本公司股份中擁有權益。,老元迪先生為Ardian Holdings Limited的唯一實益擁有人，因此老先生被視為於75,186,015股本公司股份中擁有權益。,馮廖佩蘭女士（馮太）為馮先生之配偶。因此根據證券及期貨條例，馮太被視為於75,186,015股本公司股份中擁有權益。,老施熙賢女士（老太）為老先生之配偶。因此根據證券及期貨條例，老太被視為於75,186,015股本公司股份中擁有權益。,除上文所披露者外，就本公司任何董事所知，於二零一零年十二月三十一日，概無任何人士於本公司的股份、權益衍生工具、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部及證券及期貨條例第336條規定須予披露的權益或淡倉；亦無任可人士直接或間接持有附帶權利可在任何情況下於本公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以上的權益。,主要客戶及供應商,來自本集團之五大客戶銷售額佔全年總銷售額約93%，而最大客戶獨佔約81%。來自本集團五大供應商之採購額佔全年總採購額約60%，而來自最大供應商之採購佔約41%。,除其中一名最大客戶及其中一名最大供應商（即CLIH之附屬公司，綜合財務報表附註21會對此作詳細披露），而根據證券及期貨條例，非執行董事馮先生被視作於該公司擁有實益權益外，於年內，擁有本公司已發行股本5%以上之董事、彼等之聯繫人或任何股東概無在本集團任何五大客戶或供應商中擁有任何實益權益。,18,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,董事會報告書,購買、出售或贖回本公司之上市證券,截至二零一零年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。,競爭權益,於二零一零年十二月三十一日，董事並無知悉本公司之董事、上市時管理層股東及彼等各自之聯繫人士對本集團之業務構成或可能構成競爭及任何該等人士擁有或可能擁有而與本集團有任何其他利益衝突之任何業務或權益。,足夠公眾持股量,根據本公司可公開取得之資料及據於本報告日期在任之董事所知，於截至二零一零年十二月三十一日止整個財政年度，本公司一直維持創業板上市規則所規定之公眾持股量。,優先購買權,本公司之公司組織章程細則或開曼群島法例並無對優先購買權作出任何規定，須本公司向現有股東按比例提出購買新股之邀請。,核數師,續聘告退核數師大信梁學濂（香港）會計師事務所之決議案將於應屆股東週年大會上提呈。,核數師於過去三年並無變動。,代表董事會,執行董事,麥光耀,香港，二零一一年三月十七日,19,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,企業管治報告,企業管治常規,本公司致力達致及確保良好的企業管治常規，藉以提升更大透明度及披露質素以及更有效的內部監控。,本公司已考慮採納創業板上市規則附錄15載列的守則（守則）條文，並已採取措施以符合適用的守則。董事認為，本公司於截至二零一零年十二月三十一日止年度的整個年度內一直符合守則，惟守則第A.2.1及B.1.1條除外。偏離詳情載列於下文有關章節。,董事的證券交易,本公司已採納有關董事證券交易的操守守則，其條款不遜於創業板上市規則第5.48至5.67條所載的買賣標準規定。本公司已向所有董事作出具體查詢，而據本公司所知，就董事的證券交易而言，並無有關該買賣標準規定及其操守守則的任何違反事項。,董事會,於二零一零年財政年度內，本公司董事會（董事會）由五名董事組成，包括一名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。葉偉雄博士亦於二零一一年一月一日獲委任為獨立非執行董事。董事之履歷乃載於董事會報告書。董事會成員之間並無關連。,董事會負責制訂業務發展策略、審閱及監察本集團的業務表現以及編製及批核本集團之財務報表。董事明白到，須就本公司的管理及營運事宜共同及個別向股東承擔責任。董事會對委派予管理層有關執行本集團管理及行政職能的權力，給予清晰的指引，特別是涉及管理層在何種情況下須作出匯報，及於代表本集團作出決定或作出任何承諾前須事先取得董事會批准等事宜方面。,本公司於回顧年內所有時間均遵守創業板上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事之最低要求，而其中一名應具備適當之專業資格或會計或有關財務管理專業知識。,20,0/0,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報企業管治報告董事會定期舉行會議，並於二零一零年舉行四次每次相隔約一季度之董事會全體會議。全體董事至少於十四天前接獲董事會定期會議之通知，讓彼等可就討論章程提出建議討論事項。董事會文件連同所有適當、完整及可靠之資料會於各定期舉行之董事會會議或委員會會議前最少三日寄發予全體董事，以通知董事本公司之最新發展及財務狀況，讓彼等達致知情之決定。董事親自或根據本公司之公司組織章程細則透過其他電子通訊方式出席會議。董事會定期會議舉行期間，董事討論及制定本集團之整體策略，並審閱及通過年度、中期及季度業績，以及就本集團之其他重要事宜進行討論及予以決策。全體董事可全面及適時地取得一切相關資料，以及公司秘書之意見及服務，以確保遵守董事會程序和所有適用法例及規例。各董事一般可於適當情況下向董事會要求尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。以下為於截至二零一零年十二月三十一日止年度董事會所舉行定期董事會會議之出席記錄：會議之出席次數,董事姓名執行董事麥光耀先生非執行董事馮百泉先生獨立非執行董事叢鋼飛先生吳植森先生彭永健先生,總次數4/44/44/44/44/4,葉偉雄博士（於二零一一年一月一日獲委任）獨立性根據創業板上市規則之規定，本公司已接獲本公司各獨立非執行董事發出之書面確認，證明彼等為本公司之獨立人士。根據創業板上市規則第5.09條所載之指引，本公司認為所有獨立非執行董事均屬獨立人士。,21,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報,企業管治報告,主席及行政總裁,守則條文第A.2.1條規定，主席及行政總裁之角色應作出區分及不應由同一人兼任。本公司目前並無任何職銜為行政總裁及主席之職位。本公司每項業務單位之總經理負責本公司業務之日常管理工作，而執行董事則負責本集團之策略規劃。董事會相信，根據現有安排及由具備豐富經驗及卓越才智人士,（其中大部份為非執行董事）組成之董事會運作下，足以確保權力及職權已得到充分平衡。,非執行董事,守則條文A.4.1規定，非執行董事須按固定任期委任，並須接受重選。,除葉偉雄博士之任期為一年外，非執行董事之任期並無固定服務年期，並繼續出任職位，直至其中一方向另一方發出不少於一個月之書面通知予以終止為止。所有非執行董事須遵守本公司之公司組織章程細則有關於股東週年大會上輪值告退的條文，以達致具有固定任期之相同目標。,董事酬金,守則條文第B.1.1條規定，公司應成立薪酬委員會，並以書面形式釐定職權範圍，其中清楚界定其職權及職責。薪酬委員會之大部份成員應為獨立非執行董事。,本公司並無按守則條文規定成立薪酬委員會。董事會認為，經考慮本集團之規模及涉及之有關成本，成立薪酬委員會並不能令本集團真正得益。根據本公司之現行常規，董事酬金乃於獨立非執行董事列席之董事會會議上審閱及批准。此外，董事將就涉及其利益之相關董事會決議案避席投票。,提名董事,經考慮本集團之規模後，本公司並無成立提名委員會。根據本公司之章程細則，董事會獲授權委任任何人士擔任董事以填補空缺或新增董事會成員。董事會據此委任之任何董事之任期直至本公司下屆股東大會，屆時將符合資格重選連任，至少每三年一次。獲提名之合資格候選人將由董事會考慮，而遴選準則主要為評估彼等之專業資歷及經驗。董事會在平衡適合本集團業務之才能及經驗後，挑選及推薦候選人擔任董事。,22,0/0,駿科網絡訊息有限公司 二零一零年年報企業管治報告新委任的董事將獲得本公司營運及業務的簡介及更新資料，以確保其妥為了解該等資料，並全面掌握創業板上市規則及相關法律規定項下的責任和業務。董事獲得持續的法定及監管制度以及業務環境的最新資料，以協助履行彼等之職責。本公司會於必要時安排向董事提供持續簡介及專業發展情況。核數師酬金截至二零一零年十二月三十一日止年度，應向本集團的外聘核數師大信梁學濂（香港）會計師事務所支付有關核數服務的費用約為212,000港元，而有關非核數相關活動的費用則約為27,600港元。審核委員會本公司已成立審核委員會，並以書面形式列明職權範圍，藉以審閱及監督本集團之財務申報程序、內部控制系統、風險管理系統以及考慮及推薦委任、重新委任及罷免本集團之外聘核數師。截至二零一零年十二月三十一日止年度，審核委員會由四名非執行董事吳植森先生、彭永健先生、叢鋼飛先生及馮百泉先生組成。葉偉雄博士亦於二零一零年一月一日獲委任為審核委員會成員。審核委員會於二零一零年度曾舉行四次會議，並已審閱本公司之年度、中期及季度財務報告，審核委員會認為該等報告乃根據適用之會計準則及規定編製。審核委員會與外聘核數師亦會舉行會議，於提交年度財務報告予董事會批准前討論審核、內部控制、符合法例及財務報告事項。以下為截至二零一零年十二月三十一日止年度舉行之審核委員會會議出席記錄：會