600017 日照港非公开发行A股股票发行情况报告书.ppt

：,日照港股份有限公司,非公开发行 A 股股票发行情况报告书,保荐人（主承销商）,中信证券股份有限公司,深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层,二一二年四月,1-1,全体董事声明,1-2,TU,TU,TU,TU,TU,TU,TU,TU,TU,TU,TU,TU,目,录,第一节 本次发行的基本情况UT.4一、本次发行履行的相关程序UT.4二、本次发行的基本情况UT.5三、本次发行的发行对象情况UT.6四、本次发行相关机构UT.11第二节 本次发行前后公司基本情况UT.14一、本次发行前后前 10 名股东情况对比UT.14二、本次发行对公司的影响UT.15第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见UT.19第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见UT.20第五节 有关中介机构声明UT.21第六节 备查文件UT.291-3,PT,第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序日照港股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）分别于 2011 年 6 月20 日召开第三届董事会第二十七次会议、2011 年 8 月 8 日召开第四届董事会第二次会议、2011 年 8 月 24 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。（二）本次发行的监管部门批准/核准过程1、山东省人民政府国有资产监督管理委员会以关于日照港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（鲁国资产权函201162 号），批准公司本次非公开发行方案及日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”、“集团”）与公司本次重组方案；日照市财政局以关于对日照港股份有限公司非公开发行A股股份置换日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东股权的批复（日财国资201155号），同意公司收购日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱桥公司”）钢企股东TPF1FPT持有的昱桥公司合计 23.81%的股权。2、2012 年 2 月 22 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议无条件审核通过公司本次非公开发行 A 股的申请。2012 年3 月 23 日，中国证监会以关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2012396 号），核准了公司非公开发行 445,022,228 股 A 股股票的申请。（三）本次发行的验资及股份登记情况1、2012 年 4 月 10 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（国浩验字2012404A32 号）。,1TP,指山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、海鑫钢铁集团有限公司（以下简称“海鑫钢铁”）、,邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、河南济源钢铁（集团）有限公司（以下简称“济源钢铁”）的统称。1-4,2、2012 年 4 月 12 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公,司上海分公司办理完毕登记手续。,二、本次发行的基本情况,1、发行方式：本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式,2、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A,股），每股面值人民币 1.00 元,3、发行对象及认购方式,本次非公开发行的发行对象为日照港集团及其全资子公司日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）、昱桥公司钢企股东。日照港集团以其持有的日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）70%的股权、日照中理外轮理货有限公司（以下简称“外理公司”）84%的股权、集团拖轮业务及相关资产认购公司向其发行的股份；岚山港务以其拥有的岚山港区 4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购公司向其发行的股份；昱桥公司钢企股东以其持有的昱桥公司合计 23.81%的股权认购公司向其发行的股份，其中，山钢集团以其持有的昱桥公司 10.47%的股权认购公司向其发行的股份，海鑫钢铁以其持有的昱桥公司 6.67%的股权认购公司向其发行的股份，邯钢集团以其持有的昱桥公司 4.76%的股权认购公司向其发行的股份，济源钢铁以其持有的昱桥公司 1.91%的股权认购公司向其发行的股份。,4、发行数量：445,022,228 股 A 股，其中,日照港集团及其全资子公司岚山港务合计认购 353,107,938 股，其中：日照,港集团认购 273,114,379 股，岚山港务认购 79,993,559 股；,昱桥公司钢企股东合计认购 91,914,290 股，其中：山钢集团认购 40,442,288股，海鑫钢铁认购 25,736,001 股，邯钢集团认购 18,382,858 股，济源钢铁认购7,353,143 股。,5、发行价格：4.27 元/股,本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公,1-5,告日（2011 年 6 月 21 日）。本次非公开发行 A 股的发行价格为定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 4.27 元/股。,6、锁定期安排,日照港集团、集团全资子公司岚山港务及昱桥公司钢企股东通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外）。,7、募集资金量,本次非公开发行的 A 股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的裕廊公司 70%的股权、外理公司 84%的股权、集团拖轮业务及相关资产；集团全资子公司岚山港务拥有的岚山港区 4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；昱桥公司钢企股东持有的昱桥公司合计 23.81%的股权。本次发行不涉及募集现金。,根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（国浩验字2012404A32 号），截至 2012 年 4 月 10 日，公司已收到各发行对象的出资。,三、本次发行的发行对象情况,（一）各发行对象基本情况,1、日照港集团,企业性质：有限责任公司,法定代表人：杜传志,注册资本：36 亿元,注册地址：山东省日照市黄海一路,主要经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖,1-6,轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）。一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）,认购数量及限售期：日照港集团的认购股数为 273,114,379 股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外），日照港集团所认购的本次非公开发行股票已于2012 年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期截止日为 2015 年 4 月 12 日。,2、日照港集团全资子公司岚山港务,企业性质：有限责任公司,法定代表人：尚金瑞,注册资本：2.3 亿元,注册地址：日照市岚山,主要经营范围：前置许可经营项目包括码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营：港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储，港口拖轮经营，港口机械、设施、设备租赁维修经营。（中华人民共和国港口经营许可证有效期至 2013 年 9 月 30 日，经营范围需经许可经营的，无有效许可不得经营）；一般经营项目包括港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带（经营范围需经许可经营的，须凭有效许可证经营）,认购数量及限售期：岚山港务的认购股数为 79,993,559 股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外），岚山港务所认购的本次非公开发行股票已于 2012年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期截止日为 2015 年 4 月 12 日。,1-7,3、山钢集团,企业性质：有限责任公司,法定代表人：邹仲琛,注册资本：100 亿元,注册地址：济南市高新区舜华路西,主要经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所属设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋设备租赁；技术开发、技术咨询服务,认购数量及限售期：山钢集团的认购股数为 40,442,288 股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外），山钢集团所认购的本次非公开发行股票已于 2012年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期截止日为 2015 年 4 月 12 日。,4、海鑫钢铁,企业性质：有限责任公司,法定代表人：李兆会,注册资本：135,368.87 万元,注册地址：山西省闻喜县东镇,主要经营范围：许可经营项目：炼铁、炼钢、轧钢、炼焦；一般经营项目：生铁、钢锭、钢坯、钢材、废钢、铁合金、有色金属、耐火材料的购销；采矿、选矿（仅限分支机构经营）,认购数量及限售期：海鑫钢铁的认购股数为 25,736,001 股，该等股份自本,1-8,次发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外），海鑫钢铁所认购的本次非公开发行股票已于 2012年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期截止日为 2015 年 4 月 12 日。,5、邯钢集团,企业性质：有限责任公司,法定代表人：李贵阳,注册资本：25 亿元,注册地址：邯郸市复兴路 232 号,主要经营范围：黑色金属冶炼；钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工、铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；绿化；五金、建材、百货销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氢气、氧气、氮气、氩气、煤气、煤焦油、粗苯（混合物）、硫磺、液氧、液氮、液氩（有效期至 2012 年 7 月 1 日）；矿山开采及矿产品加工（有效期至 2015 年 7 月）（以上需审批的审批后经营）；本企业设备租赁；以下限分支经营；住宿、餐饮；食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣,认购数量及限售期：邯钢集团的认购股数为 18,382,858 股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外），邯钢集团所认购的本次非公开发行股票已于 2012年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期截止日为 2015 年 4 月 12 日。,1-9,6、济源钢铁,企业性质：有限责任公司,法定代表人：李玉田,注册资本：1.7 亿元,注册地址：济源市天坛区,主要经营范围：生铁、铁坯、铁合金冶炼；钢材、铸铁型材、铁铸件加工销售；铁矿石开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产，科研的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿产品、矿渣、废钢、有色金属销售；工业氧气、氮气、液氧、液氮、液氩生产销售；医用氧（氧、液氧）销售,认购数量及限售期：济源钢铁的认购股数为 7,353,143 股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外），济源钢铁所认购的本次非公开发行股票已于 2012 年4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期截止日为 2015 年 4 月 12 日。,（二）发行对象与发行人的关联关系,上述发行对象中，日照港集团为公司的控股股东，本次发行前，日照港集团持有公司 990,625,744 股股票，持股比例为 37.66%；岚山港务为日照港集团的全资子公司，本次发行前，岚山港务未持有公司股票。上述两家发行对象为公司的关联方。本次发行完成后，日照港集团对公司的控股比例将增加至 43.69%（包括通过集团全资子公司岚山港务持有公司 2.60%的股份），仍为公司的控股股东。,此外，根据上海证券交易所颁布的上市公司关联交易实施指引（上证公字20115 号，该指引于 2011 年 5 月 1 日起执行）的相关规定，由于山钢集团于本次发行前持有公司控股子公司昱桥公司 10.47%的股权，因此，山钢集团亦为公司的关联方。本次发行完成后，根据相关规定，山钢集团将不再是公司的关联方。,1-10,T,T,除此之外，其他发行对象与发行人均不构成关联关系。,（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况,1、偶发性交易,发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大偶发性交易。,2、经常性交易,公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务之间在提供港口作业服务、接受工程施工、购买商品、租赁（土地使用权、港务设施及办公场所）、互相提供综合服务等方面存在经常性关联交易。此外，由于公司为昱桥公司钢企股东提供铁矿石的装卸、堆存等港口服务，公司与各昱桥公司钢企股东之间存在向其提供港口作业服务方面的日常交易。,有关交易的具体内容详见公司相关年度财务报告。,（四）发行对象及关联方与公司未来的交易安排,对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。,四、本次发行相关机构,（一）发行人,公司名称：日照港股份有限公司,法定代表人：杜传志,联系人：余慧芳,办公地址：日照市海滨二路 81 号,联系电话：0633-8387350,传真：0633-8387361,（二）保荐人（主承销商）,1-11,T,T,T,公司名称：中信证券股份有限公司,法定代表人：王东明,保荐代表人：樊海东、王超男,项目协办人：林宏金,项目组成员：卢戈、姜颖、孙长宇、彭传国、党超、马睿、赵凯,办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦,联系电话：010-60838888,传真：010-60833655,（三）发行人律师,公司名称：北京市长安律师事务所,负责人：陈晓伟,经办人员：郭彦、韩强、王磊,办公地址：北京市朝阳区甜水园街 6 号中国检验检疫大厦 14 层,联系电话：010-58619715、58619716,传真：010-58619719,（四）发行人年报审计机构,公司名称：京都天华会计师事务所,负责人：徐华,经办人员：童登书、梁卫丽,办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层,联系电话：010-85665588,传真：010-85665120,1-12,（五）拟收购资产审计机构,公司名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）,负责人：杨剑涛,经办人员：李荣坤、王卫国,办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层,联系电话：010-88219191,传真：010-88210558,（六）资产评估机构,公司名称：北京中科华资产评估有限公司,负责人：曹宇,经办人员：申友良、姜夕相,办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层,联系电话：010-88354836,传真：010-88354837,（七）验资机构,公司名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）,负责人：杨剑涛,经办人员：李荣坤、王卫国,办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层,联系电话：010-88219191,传真：010-88210558,1-13,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,1,2,3,4,5,6,7,8,9,第二节 本次发行前后公司基本情况一、本次发行前后前 10 名股东情况对比1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2012 年 3 月 31 日）单位：股,序号,股东名称,持股数量（股）,持股比例,股份性质,日照港集团,990,625,744,37.66%无限售条件流通股,兖矿集团有限公司,186,514,800,7.09%,有限售条件流通股7,800.00 万股,山东高速集团有限公司中国华融资产管理公司淄博矿业集团有限责任公司中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金,117,000,00073,600,00072,199,20062,314,557,4.45%有限售条件流通股2.80%有限售条件流通股2.74%无限售条件流通股2.37%无限售条件流通股,山东省国有资产投资控股有限公司,48,796,113,1.85%,有限售条件流通股1,887.86 万股,中国长城资产管理公司山东海洋投资有限公司中交投资有限公司,39,000,00039,000,00030,460,390,1.48%有限售条件流通股1.48%有限售条件流通股1.16%无限售条件流通股,2、本次发行后公司前十名股东情况（根据截至 2012 年 3 月 31 日的情况进行模拟测算）单位：股,序号,股东名称日照港集团兖矿集团有限公司山东高速集团有限公司岚山港务中国华融资产管理公司淄博矿业集团有限责任公司中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金山东省国有资产投资控股有限公司山钢集团,持股数量（股）1,263,740,123186,514,800117,000,00079,993,55973,600,00072,199,20062,314,55748,796,11340,442,288,持股比例41.09%6.06%3.80%2.60%2.39%2.35%2.03%1.59%1.31%,股份性质有限售条件流通股27,311.4379 万股有限售条件流通股7,800.00 万股有限售条件流通股有限售条件流通股有限售条件流通股无限售条件流通股无限售条件流通股有限售条件流通股1,887.86 万股有限售条件流通股,1-14,10,10,-,中国长城资产管理公司山东海洋投资有限公司,39,000,00039,000,000,1.27%1.27%,有限售条件流通股有限售条件流通股,二、本次发行对公司的影响1、股本结构本次非公开发行前后，公司股本结构变化如下（根据截至 2012 年 3 月 31日的股本情况模拟测算）：单位：股,类别无限售条件流通股有限售条件流通股合计,变动前2,265,153,060365,478,6002,630,631,660,变动数445,022,228445,022,228,变动后2,265,153,060810,500,8283,075,653,888,注：根据日照港集团出具的承诺，日照港集团于本次发行前已持有的发行人 990,625,744 股无限售条件流通股股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让、委托和/或信托他人管理，也不由发行人回购（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外）。2、财务状况（1）最近三年及一期公司简要财务状况合并资产负债表主要数据如下：单位：人民币万元,项目资产总额负债总额所有者权益归属于母公司所有者权益,2011 年 9 月30 日1,043,069.18375,094.73667,974.44633,088.82,2010 年 12 月31 日865,715.36380,538.05485,177.31452,273.77,2009 年 12 月31 日749,883.24310,260.17439,623.07409,606.12,2008 年 12 月31 日652,424.70268,449.74383,974.96358,167.56,注：截至 2011 年 9 月 30 日财务数据未经审计，其余近三年财务数据已经审计。合并利润表主要数据如下：单位：人民币万元,营业收入营业利润,项目,2011 年 1-9 月261,113.6852,314.12,2010 年度315,627.9457,035.96,2009 年度240,709.2853,110.19,2008 年度177,516.9841,421.00,1-15,项目利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,2011 年 1-9 月52,768.2841,799.8939,817.81,2010 年度57,096.0245,554.2342,667.65,2009 年度53,467.3441,810.7137,601.16,2008 年度41,377.4132,300.0430,401.15,注：2011 年 1-9 月财务数据未经审计，其余近三年财务数据已经审计。合并现金流量表主要数据如下：单位：人民币万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2011 年 1-9 月59,167.75-69,762.43104,559.5493,964.87,2010 年度47,795.34-102,120.6549,823.17-4,502.14,2009 年度49,361.82-182,901.65155,043.0421,503.20,2008 年度36,950.84-62,756.9110,222.01-15,584.06,注：2011 年 1-9 月财务数据未经审计，其余近三年财务数据已经审计。（2）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，有利于进一步增强公司抵御风险的能力；公司收入规模、盈利能力将有较大提升，竞争能力得到显著增强；本次发行不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况；本次发行对公司的即期现金流状况不会产生不利影响，本次发行完成后，收入规模的提升、各业务的协同发展将为公司经营性现金流的稳步增长奠定基础。本次非公开发行符合公司经营发展的实际需要，将进一步增强公司的规模实力和盈利能力，提升公司的核心业务竞争能力，促进公司的健康持续发展。3、业务结构本次非公开发行完成后，公司的业务结构更加完善，业务布局更加合理。横向来看，公司收购日照港集团的粮食、木材等货种，丰富了公司的业务品种，公司将成为日照港干散货码头业务的统一经营平台；纵向来看，公司收购日照港集团的拖轮、理货业务，产业链条更加完善，增强了港口核心主业的竞争实力。此外，本次发行将一定程度上缓解公司码头泊位能力不足的现状，公司将通过加强经营管理、优化内部资源配置、降低内部消耗，提升总体运营效率。4、公司治理、高级管理人员结构1-16,、,、,本次发行前，公司严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行发生重大变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。因此，本次发行对公司的治理结构及高级管理人员结构无重大不利影响。,5、关联交易和同业竞争,（1）关联交易,本次发行前，公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务之间存在港口作业服务、工程施工、设备安装、购买商品、土地使用权、港务设施及办公场所租赁、综合服务等经常性关联交易。,本次发行完成后，日照港集团将不再从事干散货码头业务经营，公司与日照港集团之间港口作业方面的关联交易将有效减少；同时，本次发行完成后，山钢集团将不再是公司的关联方，公司将不存在与山钢集团之间的关联交易；此外，根据本次发行完成后公司的资产、业务情况，公司与日照港集团及其控制的其他企业之间将发生土地使用权租赁、接受综合服务等方面的日常关联交易。,作为公司的控股股东，日照港集团就减少及规范与公司的关联交易承诺如下：不会利用控股股东地位，谋求在业务经营等方面给予日照港集团及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益；日照港集团及控制的其他企业将尽量减少并规范与公司之间的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，日照港集团及控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件的相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害公司及其他中小股东的利益；如违反上述承诺，因此给公司造成损失，由日照港集团承担赔偿责任。,对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。,1-17,（2）同业竞争,本次发行前，日照港集团及其控制的其他企业主要从事以散粮、木材、木片等货种为主的散杂货码头业务、集装箱码头业务、原油及液化品码头业务，以及理货、拖轮等港口支持业务；而公司主要从事以矿石、煤炭、水泥、钢材等货种为主的大宗散货码头业务，以及通信、动力、机电安装等港口支持业务。本次发行前，公司与日照港集团不存在同业竞争。,本次发行完成后，公司主要从事矿石、煤炭、水泥、钢材、散粮、木材、木片等散杂货的装卸、堆存等港口业务，以及通信、动力、机电安装、理货、轮驳等港口支持业务；日照港集团及其控制的其他企业仅保留集装箱码头业务、原油及液化品码头业务，以及物流与贸易业务、建筑安装业务、综合服务等非港口主业业务。因此，本次发行完成后，公司与日照港集团的业务划分更加明晰，公司的生产经营独立性进一步增强，与日照港集团之间不存在同业竞争。,1-18,第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论,意见,本次发行的保荐人中信证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“日照港股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。”,1-19,、,第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的,结论意见,北京市长安律师事务所认为：“本次发行对象为依照有关法律设立的主体，能独立对外承担责任。本次发行已取得必要的批准，且相应的变更登记手续已办理完毕。本次发行的发行过程符合管理办法实施细则等法律法规的规定。”,1-20,第五节 有关中介机构声明,1-21,保荐机构声明本保荐机构已对日照港股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：,林宏金,年,月,日,保荐代表人：,樊海东,王超男,年,月,日,法定代表人（或授权代表）：,德地立人,年,月,日,中信证券股份有限公司,1-22,年,月,日,发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：,郭彦,韩强,王磊,律师事务所负责人：陈晓伟北京市长安律师事务所,1-23,年,月,日,审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：,童登书,梁卫丽,审计机构负责人：徐华京都天华会计师事务所有限公司,1-24,年,月,日,审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：,李荣坤,王卫国,审计机构负责人：杨剑涛国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）,1-25,年,月,日,验资机构声明本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：,李荣坤,王卫国,验资机构负责人：杨剑涛国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）,1-26,年,月,日,资产评估机构声明本资产评估机构及签字注册资产评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本资产评估机构出具的报告不存在矛盾。本资产评估机构及签字注册资产评估师对发行人在本发行情况报告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：,申友良,姜夕相,资产评估机构负责人：曹宇北京中科华资产评估有限公司,1-27,年,月,日,（本页无正文，为日照港股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书之签章页）日照港股份有限公司,1-28,年,月,日,第六节 备查文件,1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；,2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。,1-29,