宏达高科：前次募集资金使用情况鉴证报告.ppt

目,录,一、前次募集资金使用情况鉴证报告第 12 页二、前次募集资金使用情况报告第 312 页第 1 页 共 12 页,前次募集资金使用情况鉴证报告,天健审20121881 号,宏达高科控股股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的宏达高科控股股份有限公司（以下简称宏达高科公司）董事会编制的截至 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供宏达高科公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为宏达高科公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。,二、董事会的责任,宏达高科公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宏达高科公司董事会编制的上述,报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,五、鉴证结论,第 2 页 共 12 页,我们认为，宏达高科公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证券监督管理委员会发布的关于前次募集资金使用情况报告的规定的规定，如实反映了宏达高科公司截至 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。,天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国杭州,中国注册会计师：中国注册会计师：,二一二年三月二十九日第 3 页 共 12 页,宏达高科控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告中国证券监督管理委员会：现根据贵会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500号）的规定，将本公司截至 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况(一)首次公开发行股票募集资金情况1.前次募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会关于核准浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发行字2007174 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商山西证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，发行价为每股人民币5.43 元，共计募集资金 14,661 万元，坐扣承销和保荐费用 620 万元后的募集资金为 14,041万元，已由主承销商山西证券股份有限公司于 2007 年 7 月 27 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 406.70 万元后，公司本次募集资金净额为 13,634.30 万元。上述募集资金到位情况业经上海上会会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（上会师报字20071477 号）。2.前次募集资金在专项账户中的存放情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币万元,开户银行中国农业银行海宁市许村支行中国农业银行海宁市许村支行中国农业银行海宁市许村支行合计,银行账号350501040018866350501140001333350501140001424,初始存放金额14,041.0014,041.00,2011 年 12 月 31 日余额1,369.58300.00500.002,169.58,备注募集资金专户定期存款账户定期存款账户,第 4 页 共 12 页,。,（二）发行股份购买资产情况,经中国证券监督管理委员会关于核准浙江宏达经编股份有限公司向李宏等发行股份购买资产的批复（证监许可2010770 号）核准，公司向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃钢、俞德芳发行 4,400 万股人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元，用于购买李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃钢、俞德芳所持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司的 100.00%股权。,2010 年 7 月 1 日，上述购买资产在深圳市市场监督管理局办结过户。同日，深圳市市场监督管理局向深圳市威尔德医疗电子股份有限公司核发股权变更登记后的注册号为440301103433972 的企业法人营业执照，同时公司名称变更为深圳市威尔德医疗电子有限公司（以下简称威尔德公司）,上述募集资金到位情况业经上海上会会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（上会师报字（2010）第 1664 号）。2010 年 7 月 6 日，公司向威尔德公司原股东非公开发行的 4,400 万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。,二、前次募集资金实际使用情况说明(一)前次募集资金使用情况对照表,前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明,本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。,(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。(五)闲置募集资金情况说明,1.2008 年 3 月 18 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案，使用总额不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体时间为 2008 年 3 月 19 日至 2008 年 9 月 18 日。公司已于 2008 年 9 月 12 日按期归还上述款项。,2.2008 年 9 月 22 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案，使用总额不超过人民币 5,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体时间为 2008 年 9 月 23 日至 2009 年 3 月 22 日。公司已于 2009 年 3 月 19 日按期归还上述款项。,3.2009 年 3 月 23 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过关于使用部分闲置,第 5 页 共 12 页,募集资金补充公司流动资金的议案，使用总额不超过人民币 4,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体时间为 2009 年 3 月 24 日至 2009 年 9 月 23 日。公司已于 2009 年 9 月 22 日按期归还上述款项。,4.2009 年 9 月 23 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案，使用总额不超过人民币 4,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体时间为 2009 年 9 月 23 日至 2010 年 3 月 22 日。公司已于 2010 年 3 月 19 日按期归还上述款项。,5.2010 年 3 月 29 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案，使用总额不超过人民币 4,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体时间为 2010 年 3 月 30 日至 2010 年 9 月 29 日。公司已于 2010 年 9 月 10 日按期归还上述款项。,6.2010 年 9 月 17 日，公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案，使用总额不超过人民币 2,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体时间为 2010 年 9 月 18 日至 2011 年 3 月 17 日。公司已于 2011 年 3 月 15 日按期归还上述款项。,7.2011 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案，使用总额不超过人民币 1,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体时间为 2011 年 5 月 19 日至 2011 年 11 月 18 日。公司已于 2011 年 11 月 17 日按期归还上述款项。,截至 2011 年 12 月 31 日，前次募集资金尚未使用余额 21,695,791.48 元，占前次募集,资金总额的 15.45%。上述余额公司将继续用于实施承诺投资项目。,三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明,截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目尚未建成投产。,(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明本公司募集资金投资项目尚未建成投产（具体原因详见本报告五（一）之说明），故无,法与项目达产时的效益进行比较。,四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明,经中国证券监督管理委员会关于核准浙江宏达经编股份有限公司向李宏等发行股份购买资产的批复（证监许可2010770 号）核准，公司向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周,第 6 页 共 12 页,（,跃钢、俞德芳发行 4,400 万股人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元，用于购买李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃钢、俞德芳所持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司的 100.00%股权。,鉴于上述发行股票购买资产暨重大资产重组事项，购买的资产运行情况及相关承诺履行,情况如下：,（一）权属变更情况,2009 年 5 月 7 日，公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订发行股份购买资产协议，向上述六名自然人非公开发行股份购买其合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司 100%股权。依据公司与上述六名自然人签订的发行股份购买资产协议及相关补充协议，本次非公开发行股份购买资产的交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书 中天华资评报字（2009）第 1020 号）确认的评估值 36,037.24万元为依据，经交易双方协商最终确定为 35,948.00 万元。每股发行价格为人民币 8.17 元，发行数量为 4,400 万股。,2010 年 6 月 8 日，上述发行股份购买资产暨重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会关于核准浙江宏达经编股份有限公司向李宏等发行股份购买资产的批复（证监许可2010770 号）核准。,2010 年 7 月 1 日，上述购买资产在深圳市市场监督管理局办结过户。同日，深圳市市场监督管理局向深圳市威尔德医疗电子股份有限公司核发股权变更登记后的 注册号为440301103433972 的企业法人营业执照，同时公司名称变更为深圳市威尔德医疗电子有限公司。,上述募集资金到位情况业经上海上会会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（上会师报字（2010）第 1664 号）。2010 年 7 月 6 日，公司向威尔德公司原股东非公开发行的 4,400 万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。,（二）收购资产的账面价值变化情况,因收购资产均是股权资产，从净资产角度看，本公司收购资产的账面净资产随着盈利的增长而增加。自评估基准日 2010 年 7 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日，收购威尔德公司累计实现净利润 6,141.95 万元，相应增加净资产 6,141.95 万元。,（三）收购资产的生产经营情况,2011 年度收购资产即威尔德公司医疗设备销售实现了稳定增长，同时成本费用得到有,效控制，营业收入和净利润也实现了预期增长。,公司发行股份收购资产实现效益情况对照表详见本报告附件 3。,（四）效益贡献情况,单位：人民币万元,第 7 页 共 12 页,2011年度,2010年度,项,目,收入A,净利润B,收入C,净利润D,深圳市威尔德医,疗电子有限公司,11,851.16,4,503.43,10,491.64,3,401.37,（a）,本公司(b)比例(a/b),58,778.2220.16%,7,048.5863.89%,40,946.7525.62%,4,026.9884.46%,(续上表),项,目,收入增长率E=(A-C)/C,净利润增长率F=(B-D)/D,深圳市威尔德医疗电子有限公司,12.96%,32.40%,2011年度，收购资产即威尔德公司实现收入11,851.16万元，较上年同期增长12.96%；实现净利润4,503.43万元，较上年同期增长32.40%。假设威尔德公司历史数据纳入本公司合并财务报表，威尔德公司2011年收入和利润较上年同期对本公司合并财务报表的效益贡献稳定增长。收购完成后，预计收购资产未来将提升本公司合并财务报表的收入和利润水平。（五）收购资产的盈利预测完成情况根据威尔德公司资产评估报告（中天华资评报字2009第1020号）所预测的净利润和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：单位：人民币万元,承诺期间2010年度2011年度合 计,实际净利润3,401.374,503.437,904.80,盈利预测净利润3,759.283,939.877,699.15,完成率90.48%114.30%102.67%,（六）收购资产业绩承诺的履行情况本公司与威尔德公司原股东李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签署的发行股份购买资产协议约定：威尔德公司原股东承诺2010年度、2011年度、2012年度实现的净利润分别不低于3,759.28万元、3,939.87万元、4,884.69万元，其承诺期间，若威尔德公司未达到上述承诺业绩，威尔德公司原股东将以现金形式在威尔德公司专项审计报告（与本公司年度审计报告同时出具）正式出具的10个工作日内补足。威尔德公司2010年度完成盈利预测数据的90.48%，实际完成的净利润与盈利预测数据差第 8 页 共 12 页,异为357.91万元，差异的主要原因系：2009年11月24日威尔德公司已取得全数字彩色多普勒超声诊断系统系列产品（FDC6000、FDC8000）注册证，开始陆续生产和对外销售。为了更好的适应市场需求，威尔德公司进行了技术升级，于2010年4月取得了该系列产品更新后的注册证，由于威尔德公司彩超产品新推出市场，市场对该产品的功能还需要一些适应过程，导致2010年度彩超销售低于预期。2010年威尔德公司生产基地整体搬入大工业园区，导致短期内产品生产量下降后，对市场的供货速度放缓，对销售产生一定的影响。另外，威尔德公司未能在2010年实现净利润承诺（按照评估报告中载明的盈利预测数，2010年承诺的净利润为3,759.28万元），根据本公司与威尔德公司原股东李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订的协议，其差额部分为357.91万元，威尔德公司原股东已在威尔德公司专项审计报告（与本公司2010年度审计报告同时出具）正式出具的10个工作日内补足。威尔德公司2011年度经审计的净利润为4,503.43万元，已完成盈利预测的业绩承诺。五、其他差异说明将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度相关信息披露文件披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：(一)与首次公开发行股票招股说明书的差异关于募集资金投资项目建设及投产情况，本公司首次公开发行股票招股说明书中披露：“自募集资金到位之日起争取在一年内建成，第二年投产，投产当年生产负荷达到设计能力的 70%，第三年达到设计能力的 100%。”截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目尚未建成投产。上述差异产生的原因主要系客观因素影响，该项目的实施进度较原计划有所放缓，项目建设中与弹力面料产品相关部分尚未全部投入。经本公司 2009 年 3 月 5 日第三届第十三次董事会审议通过，决定暂缓实施弹力面料部分的建设内容，择机再实施。(二)与历年关于募集资金使用情况的专项报告的差异单位：人民币万元,报告年度2008 年度2009 年度2010 年度合 计,专项报告披露年度募集资金使用总额4,183.44896.99769.485,849.91,年度募集资金实际使用总额4,277.23906.48777.725,961.43,差异金额-93.79-9.49-8.24-111.52,差异原因统计口径不一致，差异为募集资金存款利息净收入,第 9 页 共 12 页,除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他,信息披露文件中已披露的内容不存在差异。,附件：1前次募集资金使用情况对照表,2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表3.发行股份购买资产实现效益情况对照表,宏达高科控股股份有限公司二一二年三月二十九日,第 10 页 共 12 页,1,附件 1前次募集资金使用情况对照表截至 2011 年 12 月 31 日,编制单位：宏达高科控股股份有限公司募集资金总额：13,634.30变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00%,已累计使用募集资金总额：11,607.75各年度使用募集资金总额：2007 年：3,344.672008 年：4,277.232009 年：906.482010 年：777.722011 年：2,301.65,单位：人民币万元,投资项目,募集资金投资总额,截止日募集资金累计投资额,项目达到预定可,序号,承诺投资项目,实际投资项目,募集前承诺投资金额,募集后承诺投资金额,实际投资金额,募集前承诺投资金额,募集后承诺投资金额,实际投资金额,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额,使用状态日期（或截止日项目完工程度）,高档面料,经及,编印,高档面料,经及,编印,染后,整,理,染后,整,理,13,634.30,13,634.30,11,607.75,13,634.30,13,634.30,11,607.75,-2,026.55,85.14%,技术,建,设,技术,建,设,项目,项目,第 11 页 共 12 页,1,附件 2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至 2011 年 12 月 31 日,编制单位：宏达高科控股股份有限公司,单位：人民币万元,序号,实际投资项目项目名称,截止日投资项目累计产能利用率,承诺效益,2009 年,最近三年实际效益2010 年,2011 年,截止日累计实现效益,是否达到预计效益,高档经编面料及,项目全部达产,印染后整理技术,不适用,后，年净利润,不适用,不适用,不适用,不适用,不适用,建设项目注,3,060 万元,注：（1）因该项目尚未建成投产（具体原因详见本报告五（一）之说明），故无法与项目达产时的效益进行比较。（2）以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实现效益即为净利润。第 12 页 共 12 页,1,附件 3发行股份购买资产实现效益情况对照表截至 2011 年 12 月 31 日,编制单位：宏达高科控股股份有限公司,单位：人民币万元,实际投资项目,截止日投资项目,承诺效益,实际效益,截止日,是否达到,序号,项目名称深圳市威尔德医疗电子有限公司,累计产能利用率不适用,2010 年3,759.28,2011 年3,939.87,2012 年4,884.69,2010 年3,401.37,2011 年4,503.43,累计实现效益7,904.80,预计效益是注,注：（1）威尔德公司 2010 年度实现净利润完成盈利预测数据的 90.48%，2011 年度完成盈利预测数据的 114.30%，两年合计完成盈利预测数据的 102.67%。（2）以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实现效益即为净利润。第 13 页 共 12 页,