600162 香江控股报.ppt

深圳香江控股股份有限公司,600162,2011 年年度报告,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.19八、董事会报告.19九、监事会报告.28十、重要事项.30十一、财务会计报告.36十二、备查文件目录.121,1,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,翟美卿何振宇邹文红,公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人何振宇及会计机构负责人（会计主管人员）邹文红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,深圳香江控股股份有限公司香江控股Shenzhen HeungKong Holding Co.LtdHKHC翟美卿,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,刘应坤广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼020-34821006020-2,舒剑刚广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼020-34821006020-,、,首,次,变,更,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点,深圳市罗湖区宝安南路 1054 号湖北宝丰大厦 608 室518001广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼511442Http:/,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报中国证券报证券时报Http:/香江控股办公楼董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称香江控股,股票代码600162,变更前股票简称山东临工,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况,1994 年 1 月 30 日临沂地区工商行政管理局2006 年 12 月 15 日深圳市罗湖区宝安南路 1054 号湖北宝丰大厦 608 室44030110305093444030026714682626714682-6德勤华永会计师事务所有限公司广州市天河路 208 号粤海天河城大厦 26 楼深圳香江控股股份有限公司（原名“山东临沂工程机械股份有限公司”、“山东香江控股股份有限公司”），于 1994 年成立，并于 1998 年在上海证券交易所上市（股票代码 600162）。控股股东为南方香江集团有限公司。公司主营业务为商贸物流基地商业物业销售、商贸物流经营收入、商品房、商铺及卖场销售、物业管理及其他。2006 年 12 月 15 日,公司办理了变更登记手续,公司名称由“山东香江控股股份有限公司”变更为“深圳香江控股股份有限公司”，公司注册地址由“山东临沂市金雀山路 17 号”变更为“深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室”。2008 年 12月 11 日，公司注册地址变更为“深圳市罗湖区宝安南路 1054 号湖北宝丰大厦 608 室”。3,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额120,289,874.71127,030,459.2644,073,592.7041,677,747.35-626,084,369.90,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额7,402,306.55,2010 年金额11,864,865.63,2009 年金额15,494.92,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营,业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定,3,185,000.45,1,850,000.00,11,000,000.00,标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负,债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性,-2,409,688.78,338,897.82,3,488,370.46,金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,-3,846,722.45-153,201.89-1,781,848.532,395,845.35,5,417,127.16566,475.89-2,110,195.7717,927,170.73,1,999,227.47-2,864,174.47-1,610,381.0812,028,537.30,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年1,302,593,074.09120,289,874.71127,030,459.2644,073,592.70,2010 年1,918,920,172.16367,532,604.89372,315,335.42144,013,386.32,本年比上年增减（%）-32.12-67.27-65.88-69.40,2009 年2,167,916,628.10510,672,928.61523,687,651.00255,577,400.93,归属于上市公司股,东的扣除非经常性,41,677,747.35,126,086,215.59,-66.95,243,548,863.60,损益的净利润4,/,/,/,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,-626,084,369.902011 年末8,304,668,529.416,487,531,071.731,402,104,252.63767,812,619.00,-109,986,365.832010 年末7,325,176,184.385,550,356,715.131,373,386,912.31767,812,619.00,不适用本年末比上年末增减（%）13.3716.882.090.00,470,902,328.142009 年末6,120,541,955.224,349,526,561.291,346,719,870.08767,812,619.00,主要财务指标基本每股收益（元股）,2011 年,0.06,2010 年0.19,本年比上年增减（%）-68.42,2009 年0.33,稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）,不适用不适用,扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,0.053.183.00-0.822011 年末1.8378.12,0.1610.469.16-0.142010 年末1.7975.77,-68.75减少 7.28 个百分点减少 6.16 个百分点不适用本年末比上年末增减（%）2.23增加 2.35 个百分点,0.3220.9819.990.612009 年末1.7571.00,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,406,115,339,52.89,406,115,339,52.89,1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股5,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告,其中：境内非国有法人持股,406,115,339,52.89,406,115,339,52.89,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,361,697,280361,697,280,47.1147.11,361,697,280361,697,280,47.1147.11,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,767,812,619,100.00,767,812,619,100.00,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,股票,2008 年 3 月6 日,10.32,143,339,544,2008 年 3 月 12日,143,339,544,根据公司 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议，并经 2008 年 1月 18 日中国证券监督管理委员会证监许可200883 号关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复、证监许可200880 号关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复的批准，同意本公司向特定对象南方香江发行 143,339,544 股人民币普通股，每股面值为 1.00 元，用于购买南方香江持有的广州番禺锦江房地产有限公司 51股权、保定香江好天地房地产开发有限公司 90股权、成都香江家具产业投资发展有限公司 100股权、天津市华运商贸物业有限公司 20股权和增城香江房地产有限公司 90股权。公司于 2008 年 3 月 6 日向南方香江定向发行 143,339,544 股人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，认购价格为每股人民币 10.32 元，该次发行后注册资本变更为人民币 529,525,944.00 元。该次股本变更已经广东大华德律会计师事务所以深华验字（2008）21 号验资报告验证。6,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,73,104 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,67,324 户,前十名股东持股情况,股东名称南方香江集团有限公司海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户,股东性质境内非国有法人未知,持股比例(%)52.890.46,持股总数406,115,3393,494,912,报告期内增减,持有有限售条件股份数量406,115,339,质押或冻结的股份数量质押376,000,000未知,中国工商银行股份有限公司,汇添富上证综合指数证券,未知,0.22,1,650,903,未知,投资基金,广州市鼎润投资管理有限公司于宝忠张建华何文君上海嘉诚投资管理有限公司李竹,未知未知未知未知未知未知,0.210.180.150.150.150.14,1,582,3191,389,3321,186,4001,169,4481,145,0001,062,880,未知未知未知未知未知未知,中国农业银行股份有限公司,南方中证 500 指数证券投,未知,0.14,1,039,756,未知,资基金(LOF)前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金广州市鼎润投资管理有限公司于宝忠张建华,3,494,9121,650,9031,582,3191,389,3321,186,400,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,3,494,9121,650,9031,582,3191,389,3321,186,400,7,序,号,1,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告,何文君上海嘉诚投资管理有限公司李竹中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)陈文亮,1,169,4481,145,0001,062,8801,039,7561,001,418,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,1,169,4481,145,0001,062,8801,039,7561,001,418,公司未知前十大无限售条件股东的关联关系，也,上述股东关联关系或一致行动的说明,未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露,管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件,南方香江集团有限公司,406,115,339,2011 年 3 月 6 日,406,115,339,目前持有的有限售条件的股份仍处于限售状态。,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍法人控股股东情况：南方香江集团有限公司，法定代表人为翟美卿，注册资本 600,000,000元，1994 年 1 月 19 日成立，经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）。法人实际控制人情况：香江集团有限公司，法定代表人为翟美卿，注册资本 325,000,000 元，1993 年 7 月 2 日成立，经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。(2)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,南方香江集团有限公司翟美卿1994 年 1 月 19 日600,000,000项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；,家具的生产（生产场地另行申报）。(3)实际控制人情况8,是,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动 自然人姓名国籍,香江集团有限公司翟美卿1993 年 7 月 2 日325,000,000项目投资、策划，企业经营管理；批发和零售贸易。刘志强，翟美卿中国,是否取得其他国家或地区居留权刘志强职业：企业投资、经营管理。职务：全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长、中华红丝带基金副理事长。翟美卿职业：企业投资、经营管理。职务：2003 年至今任,最近 5 年内的职业及职务,香江集团董事长、香江控股董事长、南方香江集团董事长、金海,马集团董事长。主要担任的社会职务有：全国妇联常委、中国女企业家协会副会长、中国产业发展促进会副会长、广东省政协常委、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主席。(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况9,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告单位：股,姓名翟美卿修山城琚长征陈志高魏明海顾宝炎黄楷胤庄灿明李少珍林慧董春霞刘辂谢郁武何振宇刘应坤范菲谢春林陆国军合计,职务董事长董事、总经理董事、常务副总经理董事、副总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事副总经理副总经理财务总监董事会秘书总经理助理总经理助理总经理助理/,性别女男男男男男男男女女女女男男男女男男/,年龄484747564867484354363253443433423740/,任期起始日期2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日2011 年 6 月28 日2010 年 9 月29 日2010 年 4 月17 日2011 年 6 月28 日2011 年 12月 27 日2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日2010 年 4 月17 日/,任期终止日期2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2012 年 1月 13 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日2013 年 4月 17 日/,年初持股数0000000000000000000,年末持股数0000000000000000000,变动原因/,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）226.8186.83191.82110.488883.62.611.1913.6335.5776.4122.9910.7642.656.6552.111,068.04,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴否否否否否否否是是否否否否否否否否否/,翟美卿：美国杜兰大学管理学硕士，现任香江集团董事长，香江控股董事长、南方香江集团董事长、金海马集团董事长。兼任全国妇联常委、中国女企业家协会副会长、中国产业10,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告,发展促进会副会长、广东省政协常委、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主席。,修山城：1965 年 12 月生，1987 年毕业于广西大学。1987 年至 1992 年任广东省对外经济发展总公司业务经理；1992 年至 1993 年任广东省金茂贸易总公司副总经理；1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003 年至今任本公司董事兼总经理。,琚长征：1965 年 5 月生，工程师、高级经济师；1987 年毕业于天津大学；1987 年至 1993年任国家机电部第五设计研究院工程师；1993 年至 2000 年先后在中山富盈房地产公司、雅居乐房地产公司、南海吉鸿房地产公司等任总工程师副总经理、常务副总经理；2000 年至,2010 年 3 月份在香江集团有限公司工作、任南方香江集团有限公司常务副总裁；2006 年 11月至今任本公司董事。2010 年 4 月至今担任本公司常务副总经理。,陈志高：1956 年 9 月生，高级工程师，1982 年 2 月毕业于广州华南理工大学；1982 年至 1984 年在北京纺织工业部设计院工作；1984 年至 1996 年任广东省城乡规划设计院工程师；1996 年至 2001 年任广东省城规建设监理公司总经理；2001 年至 2002 年任海南南部建材广场有限公司副总经理；2002 年至今任聊城香江光彩大市场有限公司副总经理；2003 年12 月至今任本公司副总经理，2006 年 11 月至今任本公司董事。,魏明海：获美国杜兰（Tulane）大学 MBA 和厦门大学经济学博士学位。曾在美国卡内基梅隆（Carnegie Mellon）大学做 Fulbright 高级研究学者。现任中山大学校长助理、会计学教授、博士生导师，兼任中山大学产业集团董事长和中山大学达安基因股份公司董事，财政部中国企业内部控制标准委员会委员，中国会计学会常务理事，保利地产、粤高速和广州控股独立董事。曾经担任中山大学会计学系主任、管理学院副院长和院长。目前主要从事投资者保护、财务与投资、公司治理和会计信息等领域的研究。先后承担国家自然科学基金重点项目及国家社科基金项目、教育部和财政部重点项目达 11 项。在国内外发表学术论文 100余篇，出版著作和教材 11 部，获教育部第三、五届中国高校人文社会科学优秀成果奖、教育部高校青年教师奖、广东省五四青年奖章、广东省哲学社会科学优秀成果奖等。2010 年 4月 17 日至 2012 年 1 月 13 日担任公司独立董事。,顾宝炎：1945 年 4 月生，现任上海理工大学管理学院管理学教授，博士生导师、中国管理现代化研究会理事、上海市经济学会理事、上海市学位委员会工商管理学科评议组成员、上海理工大学学术委员会委员、上海理工大学管理学院学术委员会委员、上海理工大学管理学院学位委员会委员、上海理工大学工商管理教育（MBA）中心主任、上海理工大学国际商务研究中心主任。主要研究方向为管理基础理论、工商管理、服务经营管理、企业组织与行为研究、战略管理、人力资源管理。1981 年至 2000 年任职于中山大学管理学院，1988年至 1996 年任中山大学管理学院副院长，1996 年至 2000 年任中山大学管理学院院长；1984年至 1986 年担任美国洛杉矶加州大学(UCLA)访问学者；1992 年至 1993 年任美国富布赖特Fulbright)访问学者（中国组组长），并获美国俄亥俄州鲍林格林大学（BGSU）博士后证书；1993 年至 1996 年任霍英东基金南沙办事处副主任，南沙开发建设有限公司副总经理。2001年起至今，在上海理工大学任教，2002 年至 2006 年任上海理工大学工商管理学院院长。2010年 4 月 17 日至今担任公司独立董事。,黄楷胤：获荷兰特文特大学博士学位、荷兰玛斯特立赫特管理学院工商管理硕士、北京航空航天大学学士学位。曾任职于荷兰 KH 集团有限公司管理成员及董事，荷兰特文特大学、荷兰埃恩霍芬理工大学、荷兰电子商务研究与应用中心研究员。现任华南师范大学经济与管理学院经济学教授、博士生导师、MPA 导师，华南师范大学创业学院大学城分院副院长，华南师范大学 MBA 领导小组成员、MBA 教育中心委员、MBA 教学指导委员会委员、工商管理硕士专业学位评定分委员会委员，华南师范大学电子商务创新研发中心主任。兼任深圳,11,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告,市资福药业有限公司外部董事、美国 PRESTON 大学管理教授。2010 年 4 月 17 日至今担任公司独立董事。,庄灿明：毕业于新加坡国立大学，工商管理学硕士。1995 年至 1999 年在福建省司法厅任副主任科员；1999 年至 2002 年在新加坡中华总商会担任培训执行员；2002 年至今在香江集团任职，历任培训经理、人事部经理、人力资源部经理、人力资源副总监，2008 年 10 月13 日至今任本公司监事会监事，2010 年 4 月 17 日至今任本公司监事会主席。李少珍：毕业于广州市中山大学会计学专业。1991 年至 2000 年任香港新宝利投资有限公司财务部经理；2000 年至 2002 年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002 年至今任南方香江集团有限公司财务部经理；2011 年至今任香江集团财务总监；2003 年至 2010年 4 月 16 日任本公司监事会主席；2010 年 4 月 17 日至今任本公司监事。,林慧：1996 年毕业于南华工商学院，国际贸易大专，2000 年毕业于广东省委党校，经济管理专业，本科学历；1996 年至 1999 年南华工商学院法律系秘书，1999 年至 2004 年任广东乔鑫教育发展有限公司行政部经理，2004 年至 2009 年 6 月任香江集团行政部经理，2009年 7 月至今任本公司行政部高级经理。2007 年 4 月 6 日至今担任公司监事。,董春霞：出生于 1980 年 2 月，2002 年毕业于中南财经政法大学，法学专业，2005 年 2月取得法律职业资格证书。2002 年 7 月至 10 月任日月明律师事务所广州分所律师助理；2004年 10 月至 2005 年 7 月就职于广州市正佳企业有限公司，任法务人员；2005 年 8 月至今先后任公司法务专员、高级法务专员。2011 年 6 月，经公司职工代表大会民主选举，被推举为公司第六届监事会职工监事。,刘辂：1994 年毕业于南京航空航天大学获管理工程专业硕士学位。1979 年 12 月至1989 年 6 月贵州风雷军械制造厂工作；1994 年 9 月至 1995 年 5 月新加坡长堤公司广州分公司工作；1995 年 6 月入职香江集团有限公司，担任人事及行政部经理等职务；2002年至 2010 年 8 月，任职于金海马集团副总裁。从 2010 年 9 月 29 日至今担任公司副总经理。,谢郁武：毕业于复旦大学。1994 年至今先后任香江集团有限公司法律部顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003 年至 2010 年4 月份任本公司董事兼副总经理，2008 年 9 月至 2011 年 12 月 27 日任本公司副总经理兼董事会秘书。现担任公司副总经理。,何振宇：1978 年 5 月出生，2002 年毕业于中山大学，获中山大学经济地理学与城乡区域规划专业理学学士学位、中山大学会计学专业管理学士学位，中国注册会计师。2002 年至 2010 年先后任职于德勤华永会计师事务所广州、香港、南京分所，从 2007 年起分别担任德勤华永会计师事务所南京、广州分所审计经理。2010 年 4 月至 2011 年 5 月任职于香江集团有限公司，先后任财务总监助理、财务副总监职务。经公司第六届董事会第十五次会议审议，决定聘任何振宇先生为公司的财务总监。2011 年 6 月 28 日至今担任公司财务总监。刘应坤：1979 年 11 月生，2001 年 7 月毕业于中国人民大学，取得经济学学士学位，2006 年 1 月毕业于中国人民银行研究生部，取得金融学硕士学位；2004 年取得注册会计师资格证书，2005 年取得法律职业资格证书；2011 年 12 月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书；2001 年 7 月至 2002 年 9 月在烽火通信科技股份有限公司工作；2005 年 7 月至 2011年 8 月在广东证监局工作；2011 年 9 月至今任职于本公司董事会办公室。2011 年 12 月 27日至今担任公司董事会秘书。,范菲：毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000 年至 2009 年 12月份期间任香江集团行政部经理，南方香江集团行政部经理、香江集团总裁办公室高级经理，2010 年 4 月 17 日至今任本公司总经理助理，分管总裁办、内控部、人力资源部、信息技术部。,12,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告谢春林：新疆石河子大学经贸学院会计系经济学学士，中南财经政法大学国民经济管理专业硕士研究生，1998 年至 2002 年在金海马集团工作，任工程部经理、拓展部经理，2002年至 2006 年 9 月担任南方香江集团总裁助理兼拓展部总经理职务，2006 年 10 月至今担任本公司拓展部总经理，2006 年 12 月至今担任本公司总经理助理。陆国军：1992 年毕业于南昌陆军学院军械专业，现就读于武汉理工大学 MBA 专业。1998年至 2001 年任香江集团深圳香江装饰大市场及香江装饰广场总经理；2001 年至 2007 年任南方香江集团有限公司总裁助理；2004 年至 2008 年 8 月任本公司监事；2007 年至今任本公司商业营销中心总监。2010 年 4 月 17 日任本公司总经理助理。(二)在股东单位任职情况,姓名翟美卿修山城李少珍,股东单位名称南方香江集团有限公司南方香江集团有限公司南方香江集团有限公司,担任的职务董事长董事财务总监,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否否,在其他单位任职情况,姓名翟美卿翟美卿修山城李少珍庄灿明,其他单位名称香江集团有限公司深圳金海马集团有限公司香江集团有限公司香江集团有限公司香江集团有限公司,担任的职务董事长董事长董事财务总监人力资源副总监,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否否是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,经公司董事会或股东大会批准后实施。公司在 2011 年年度的董事、监事人员所得薪酬，均是依据公司股东大会通过的关于报酬的决议为原则确定；公司高级管理人员均按公司岗位工资制度来确定薪酬标准；独立董事的津贴是依据公司 2010 年度股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。公司在年度报告中披露的薪酬情况即是按照上述标准执行的实际支付薪酬。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名朱圣涛董涛魏明海,担任的职务监事财务总监独立董事,变动情形离任离任离任,个人原因个人原因其他原因,变动原因,13,0,1,515,、,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告,翁太玮谢郁武,副总经理董事会秘书,离任离任,个人原因个人原因,2011 年 6 月 28 日，公司原职工监事朱圣涛先生因个人原因辞,董春霞,监事,聘任,职。经公司职工代表大会民主选举，推举董春霞女士为公司第,六届监事会职工监事，任期至本届监事会届满为止。公司原财务总监董涛先生因个人原因申请辞去财务总监职务，,何振宇,财务总监,聘任,该辞职申请自 2011 年 6 月 28 日起生效。经公司第六届董事,会第十五次会议审议，决定聘任何振宇先生为公司的财务总监。2011 年 10 月，公司董事会收到独立董事魏明海先生提交的书面辞职报告。经公司第六届董事会第十八次会议审议并经 2012年第一次临时股东大会决议通过，决定选聘唐清泉先生为公司独立董事。原独立董事魏明海先生的辞职申请自 2012 年 1 月,唐清泉,独立董事,聘任,13 日起生效。因原独立董事魏明海先生辞职后，导致董事会审,计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会成员不足规定人数，经第六届董事会第十九次会议审议通过，决定补选唐清泉先生担任董事审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会成员、提名委员会成员职务。2011 年 12 月 27 日，公司原董事会秘书、副总经理谢郁武先生因工作变动原因，向公司董事会申请辞去其兼任的董事会秘书,刘应坤,董事会秘书,聘任,职务，该申请自 2011 年 12 月 27 日起生效。经第六届董事会第,十八次会议审议，决定聘任刘应坤先生担任公司董事会秘书职务，任期从董事会通过之日起到本届董事会届满日止。(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别战略运营类项目拓展工程技术、施工营销销售财务管理其他人员（行政、人力资源、法律、信息技术、物业管理）教育程度教育程度类别大学本科及以上大专中专、技校、高中及以下,专业构成人数数量（人）,2,42254434352371385256351,262,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格依照公司法证券法上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作，着力提高公司的治理水平和信息披露质量，及时准确地对外披露定期报告及临时公告。报告14,、,、,、,深圳香江控股股份有限公司 2011 年年度报告,期内，公司共召开了 2 次股东大会、9 次董事会、4 次监事会及 3 次经理办公会，会议的召集召开程序符合公司法公司章程及相关议事规则规定。公司董事、监事、高级管理人员均按照相关法律法规认真、诚信、勤勉地履行了职责，对公司日常经营管理进行决策，监事会对公司财务和董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司控股股东严格遵循与公司五分开原则，除了依法行使股东权利之外不对公司实施其他影响，确保公司的独立运作。除此之外，公司继续加强公司治理和制度建设，按照相关要求制定了香江控股关于实施的工作方案香江控股董事会秘书工作制度及香江控股董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度，同时，根据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引文件要求，按照监管机构的部署，公司稳步推进内部控制体系建设。通过一系列规章制度的制定与实施，不断完善公司的法人治理结构，提高公司治理水平，确保公司的规范运作。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要内容如下：,1、关于股东与股东大会,报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司制定的公司章程股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是能够保证中小股东与大股东享有平等地位，能够使其充分行使自己的权利。,2、关于控股股东与上市公司的关系,公司控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到五分开。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司严格执行防范大股东及关联方资金占用管理办法，建立长期防止控股股东及其附属企业占用上市资金的制度。,3、关于董事与董事会,报告期内，公司共召开 9 次董事会。公司严格按照公司法和公司章程的要求，召开各次董事会。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员会在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项进行认真讨论及审核，形成一致意见后再报董事会会议审议，发挥了专业委员会的应有职能。公司各位董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会及股东大会负责。公司独立董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行各自的职责，同时公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司于 2008 年 4 月制定了独立董事年报工作制度，各位独立董事均能按照该制度的规定，切实履行在年报工作中的各项职责。,4、关于监事和监事会,报告期内，公司共召开 4 次监事会。公司各位监事及监事会能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。,5、关于信息披露与透明度,公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选定中国证券报上海证券报证券时报为公司信息披露的报纸；公司严格按照上海证券交易所发文关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知中的要求，切实履行各项信息披露工