仙琚制药：独立董事述职报告.ppt

,、,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,浙江仙琚制药股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东及股东代表：作为浙江仙琚制药股份有限公司的独立董事，2010年，本人严格按照公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2010年度履职情况述职如下：一、出席董事会及股东大会情况2010年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，并认为公司2010年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2010年公司共召开了十次董事会，即第三届第十三次到第三届第二十一次会议及第四届第一次会议,本人应出席十次，实际出席十次。在审议议案时，本人认真阅读议案，充分发表独立意见，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，均投出赞成票。2010年度公司共召开四次股东大会，本人出席了2009年年度股东大会和2010年第三次临时股东大会。二、发表独立意见情况报告期内，按照独立董事工作制度的要求，本人认真、勤勉、尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，发表了独立意见。主要有：（一）对公司第三届董事会第十三次会议讨论的关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案发表了独立意见。（二）对公司第三届董事会第十四次会议审议的以下事项发表了独立意见：,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,1、公司2009年度内部控制自我评价报告；2、关于使用部分超募资金偿还银行贷款的事宜；3、关于公司2009年度跟浙江天台药业有限公司日常关联交易执行情况、公司跟台州仙琚药业有限公司等日常关联交易执行情况事宜；4、关于公司2010年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易、跟台州仙琚药业有限公司等日常关联交易事宜；5、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构事宜；（三）对公司第三届董事会第十五次会议审议的以下事项发表了独立意见：1、关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的事宜；2、关于公司与伟星集团有限公司继续互保的事宜；3、关于公司为控股子公司台州市海盛化工有限公司继续提供担保的事宜。（四）对公司第三届董事会第十七次会议审议的事项发表了独立意见：1、关于向控股子公司提供财务资助的事宜；2、关于聘任刘轩廷先生为公司副总经理的事宜。（五）对公司第三届董事会第二十一次会议审议的关于公司第四届董事会董事候选人提名的议案发表了独立意见；（六）对公司第四届董事会第一次会议审议的以下事项发表了独立意见：1、关于聘任公司总经理事宜；2、关于聘任公司董事会秘书事宜；3、关于聘任公司副总经理的事宜；4、关于为参股公司台州仙琚药业有限公司继续提供担保事宜。（七）对公司2009年度控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况，发表了独立意见。（八）对截止2010年6月30日的公司控股股东及其他关联方资金占用的情况、公司对外担保的情况，发表了独立意见。三、对公司进行现场调查的情况2010年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。同时也希望公司充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整，提高综合竞争能力，继续做大做强。四、保护投资者权益方面所做的工作1、作为公司独立董事，我对2010年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。2、作为董事会提名委员会召集人，积极与公司高管层人员保持沟通，掌握信息，切实履行应尽职责。按照董事会提名委员会工作条例，本人及提名委员会对公司第四届董事会候选人进行推荐审核，并由董事会提名委员会提名并提交董事会审议；对公司第四届董事会拟续聘的高管候选人的工作阅历及相关资料进行了必要的审核，由董事会提名委员会提交董事会审议。五、不断加强学习，提高履行职责的能力为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极参加深交所组织的培训，参加了上市诚信第一讲的学习。在日常工作中，能够积极学习公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规以及中国证监会和交易所发布的有关文件，并通过了解公司提供的募集资金管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程和投资者关系管理制度等文件，了解公司的规范运作情况。以保障充分履行独立董事职责，维护全体股东利益。六、其他工作情况1、未发生独立董事提议召开董事会情况；2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。七、联系方式,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,邮箱：2011年，希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。作为公司的独立董事，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司经营情况，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。本人对公司董事会、管理层给予的工作支持，在此表示衷心感谢。特此报告。独立董事：施洵二一一年三月二十四日,、,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,浙江仙琚制药股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东及股东代表：作为浙江仙琚制药股份有限公司的独立董事，2010年，本人严格按照公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2010年度履职情况述职如下：一、出席董事会及股东大会情况2010年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，并认为公司2010年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2010年公司共召开了十次董事会，即第三届第十三次到第三届第二十一次会议及第四届第一次会议,本人应出席十次，实际出席十次。在审议议案时，本人认真阅读议案，充分发表独立意见，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，均投出赞成票。2010年度公司共召开四次股东大会，本人出席了2009年年度股东大会和2010年第三次临时股东大会。二、发表独立意见情况报告期内，按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，发表了独立意见。主要有：（一）对公司第三届董事会第十三次会议讨论的关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案发表了独立意见。（二）对公司第三届董事会第十四次会议审议的以下事项发表了独立意见：,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,1、公司2009年度内部控制自我评价报告；2、关于使用部分超募资金偿还银行贷款的事宜；3、关于公司2009年度跟浙江天台药业有限公司日常关联交易执行情况、公司跟台州仙琚药业有限公司等日常关联交易执行情况事宜；4、关于公司2010年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易、跟台州仙琚药业有限公司等日常关联交易事宜；5、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构事宜；（三）对公司第三届董事会第十五次会议审议的以下事项发表了独立意见：1、关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的事宜；2、关于公司与伟星集团有限公司继续互保的事宜；3、关于公司为控股子公司台州市海盛化工有限公司继续提供担保的事宜。（四）对公司第三届董事会第十七次会议审议的事项发表了独立意见：1、关于向控股子公司提供财务资助的事宜；2、关于聘任刘轩廷先生为公司副总经理的事宜。（五）对公司第三届董事会第二十一次会议审议的关于公司第四届董事会董事候选人提名的议案发表了独立意见；（六）对公司第四届董事会第一次会议审议的以下事项发表了独立意见：1、关于聘任公司总经理事宜；2、关于聘任公司董事会秘书事宜；3、关于聘任公司副总经理的事宜；4、关于为参股公司台州仙琚药业有限公司继续提供担保事宜。（七）对公司2009年度控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况，发表了独立意见。（八）对截止2010年6月30日的公司控股股东及其他关联方资金占用的情况、公司对外担保的情况，发表了独立意见。三、对公司进行现场调查的情况2010年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。同时也希望公司充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整，提高综合竞争能力，继续做大做强。四、保护投资者权益方面所做的工作1、作为公司独立董事，我对2010年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。本人参加了公司2009年度网上业绩说明会，与投资者保持了良好的沟通与交流。同时通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。2、作为董事会审计委员会召集人，按照公司董事会审计委员会工作条例的要求，对公司进行了实地考察，认真听取公司经营层对公司2010年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报，与年审注册会计师进行沟通，关注2010年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，以确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，按照公司内部审计制度的要求，对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督，认真审议公司内部控制自我评估报告。五、不断加强学习，提高履行职责的能力为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极参加深交所组织的培训，参加了上市诚信第一讲的学习。在日常工作中，能够积极学习公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规以及中国证监会和交易所发布的有关文件，并通过了解公司提供的募集资金管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程和投资者关系管理制度等文件，了解公司的规范运作情况。以保障充分履行独立董事职责，维护全体股东利益。六、其他工作情况1、未发生独立董事提议召开董事会情况；,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。七、联系方式邮箱：2011年，希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。作为公司的独立董事，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司经营情况，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。本人对公司董事会、管理层给予的工作支持，在此表示衷心感谢。特此报告。独立董事：张红英二一一年三月二十四日,、,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,浙江仙琚制药股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东及股东代表：作为浙江仙琚制药股份有限公司的独立董事，2010年，本人严格按照公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2010年度履职情况述职如下：一、出席董事会及股东大会情况2010年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，并认为公司2010年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2010年公司共召开了十次董事会，即第三届第十三次到第三届第二十一次会议及第四届第一次会议,本人应出席十次，实际出席十次。在审议议案时，本人认真阅读议案，充分发表独立意见，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，均投出赞成票。2010年度公司共召开四次股东大会，本人出席了2009年年度股东大会和2010年第三次临时股东大会。二、发表独立意见情况报告期内，按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，发表了独立意见。主要有：（一）对公司第三届董事会第十三次会议讨论的关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案发表了独立意见。（二）对公司第三届董事会第十四次会议审议的以下事项发表了独立意见：,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,1、公司2009年度内部控制自我评价报告；2、关于使用部分超募资金偿还银行贷款的事宜；3、关于公司2009年度跟浙江天台药业有限公司日常关联交易执行情况、公司跟台州仙琚药业有限公司等日常关联交易执行情况事宜；4、关于公司2010年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易、跟台州仙琚药业有限公司等日常关联交易事宜；5、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构事宜；（三）对公司第三届董事会第十五次会议审议的以下事项发表了独立意见：1、关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的事宜；2、关于公司与伟星集团有限公司继续互保的事宜；3、关于公司为控股子公司台州市海盛化工有限公司继续提供担保的事宜。（四）对公司第三届董事会第十七次会议审议的事项发表了独立意见：1、关于向控股子公司提供财务资助的事宜；2、关于聘任刘轩廷先生为公司副总经理的事宜。（五）对公司第三届董事会第二十一次会议审议的关于公司第四届董事会董事候选人提名的议案发表了独立意见；（六）对公司第四届董事会第一次会议审议的以下事项发表了独立意见：1、关于聘任公司总经理事宜；2、关于聘任公司董事会秘书事宜；3、关于聘任公司副总经理的事宜；4、关于为参股公司台州仙琚药业有限公司继续提供担保事宜。（七）对公司2009年度控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况，发表了独立意见。（八）对截止2010年6月30日的公司控股股东及其他关联方资金占用的情况、公司对外担保的情况，发表了独立意见。三、对公司进行现场调查的情况2010年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。同时也希望公司充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整，提高综合竞争能力，继续做大做强。四、保护投资者权益方面所做的工作1、作为公司独立董事，我对2010年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。2、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，出席并主持了薪酬与考核委员会的会议，对公司董事、高管的经营指标、薪酬标准、实际执行、履职情况等做好方案制订、及时认真考核，并根据相关法规进行审核，向公司董事会提出意见和建议，切实履行了召集人的职责。五、不断加强学习，提高履行职责的能力为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极参加深交所组织的培训，参加了上市诚信第一讲的学习。在日常工作中，能够积极学习公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规以及中国证监会和交易所发布的有关文件，并通过了解公司提供的募集资金管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程和投资者关系管理制度等文件，了解公司的规范运作情况。以保障充分履行独立董事职责，维护全体股东利益。另外，本人在2010年7月参加了深交所举办的独立董事培训班，并取得了独立董事资格证书。六、其他工作情况1、未发生独立董事提议召开董事会情况；2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,浙江仙琚制药股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,七、联系方式邮箱：2011年，希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。作为公司的独立董事，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司经营情况，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。本人对公司董事会、管理层给予的工作支持，在此表示衷心感谢。特此报告。独立董事：廖杰二一一年三月二十四日,