尤洛卡：总经理工作细则（8月） .ppt

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司,总经理工作细则,二 0 一二年八月六日,1,目,录,第一章 总则 3第二章 任职职格和任免程序 3第三章 职权 5第四章 责任与权限划分 8第五章 报告制度 11第六章 总经理办公会及总经理工作机构 12第七章 考核与问责 14第八章 附则 162,第一章 总则,第一条 为进一步提高尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下,简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管,理效率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议,事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够,合法有效地履行其职责，根据中华人民共和国公司法、深圳证,券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、行政法规、规范性,文件和尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程（以下简称公司,章程）的规定，结合公司的实际情况制定本工作细则。,第二条 公司设总经理一名，副总经理四至七名，财务负责人(财,务总监)一名，均由董事会聘任或者解聘。,第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的,职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会、监事会的,监督和指导，向董事会汇报工作。,第四条 公司总经理、副总经理、财务负责人任免均应履行法定,程序。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼,此间的权利义务关系。,第二章 任职资格和任免程序,第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。,3,第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；,（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社,会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺,政治权利，执行期满未逾五年；,（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、,总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破,产清算完结之日起未满三年；,（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；,（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；,（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人,员；,（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。,第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责,人及其他高级管理人员。,第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级,管理人员。,第九条 董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人,员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公,司董事总数的二分之一。,第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人,4,员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：,（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；,（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会,聘任或解聘；,（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。,第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级,管理人员的程序如下：,（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事,会决定；,（二）解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，应,由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。,第十二条 总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期,相同，可连聘连任。,第十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞,职，应提前 3 个月书面通知董事会，聘任合同另有约定的除外。董事,会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其,责任。,第三章 职权,第十四条 总经理行使下列职权：,（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并,5,向董事会报告工作；,（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；,（三）拟订公司内部管理机构设置方案；,（四）拟订公司的基本管理制度；,（五）制定公司的具体规章；,（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；,（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的,管理人员；,（八）公司章程或董事会授予的其他职权。,第十五条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会相关,决议，不得超越董事会授权范围行使职权，不得擅自变更、拒绝或消,极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果,产生严重影响的，应及时向董事会报告。,第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没,有表决权。股东大会要求总经理和其他高级管理人员列席的，总经理,和其他高级管理人员应当列席，并应就股东的质询作出解释和说明。,第十七条 副总经理及其他高级管理人员在总经理领导下进行工,作，并按各自的分工对总经理负责。,第十八条 副总经理受总经理委托协助总经理分管部分工作，向,总经理负责，副总经理行使下列职权：,（一）协助总经理工作，并对总经理负责；,（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；,6,（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担,相应责任；,（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项,向总经理提出建议；,（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议,题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；,（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的,业务开展，并承担相应责任；,（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；,（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；,（九）完成总经理交办的其他工作。,第十九条 财务负责人协助总经理完成公司章程和董事会赋,予的职责和任务。财务负责人的主要职责是：,（一）主管公司财务工作，对总经理负责；,（二）根据法律、法规和有关部门的规定，拟定公司财务会计制,度并报总经理批准及董事会批准；,（三）根据公司章程有关规定，按时完成编制公司年度财务,报告，并保证其真实性；,（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工,作，并承担相应责任；,（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向,总经理提出建议；,7,（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行,审核，并负相应责任；,（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并,提出解决方案；,（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支,持；,（九）完成总经理交办的其他工作。,第二十条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理,代行职务。,第四章 责任与权限划分,第二十一条 总经理担负下列职责：,（一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合,同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报,告的真实性；,（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；,（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；,（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；,（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动,保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代,表的意见。,8,第二十二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行,政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务:,（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司,的财产；,（二）不得挪用公司资金；,（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义,开立账户存储；,（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同,意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；,（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会、董事会同,意，与本公司订立合同或者进行交易；,（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋,取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业,务；,（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；,（八）不得擅自披露公司秘密；,（九）不得利用其关联关系损害公司利益；,（十）法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定的,其他忠实义务。,公司总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当,归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第二十三条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法,9,规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务:,（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司,的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；,（二）应公平对待所有股东；,（三）应及时了解公司业务经营管理状况；,（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会,或者监事行使职权；,（六）法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定的,其他勤勉义务。,第二十四条 总经理及其他高级管理人员履行职责应当符合公司,和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权,和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股,东利益的行为。,第二十五条 以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上,管理人员签发。公司的各种合同，经主管副总经理、总经理审核后，,由董事长签订。,第二十六条 公司内部管理的具体规章由总经理签发，公司基本,管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。,第二十七条 公司员工的聘任，由人力资源部提出意见，报主管,副总经理审核后，由总经理（或经授权的负责人）审批。,第二十八条 部门负责人的任命，由分管副总经理或总经理提名，,10,报总经理签发。,第五章 报告制度,第二十九条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期,向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。定期,报告每年一次，在每年度结束后四个月内向董事会、监事会递交。,总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大,临时事项发生之日起一个工作日内及时向董事会报告。在董事会闭会,期间，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。,第三十条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：,（一）公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向,公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算，决算报告，,提取资产减值准备和资产报废损失报告，年度投资计划，年度银行信,贷计划等经营报告；,（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；,（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融,资工作进展情况；,（四）公司重大合同签署及执行情况；,（五）资金运用及盈亏情况；,（六）重大投资项目进展情况；,（七）可能引发重大诉讼或仲裁的事项；,11,（八）公司董事会决议执行情况；（九）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所和董事会要求的其他事项；（十）总经理认为应当报告的其他事项。第三十一条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知后及时按照董事会或监事会的要求报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。第六章 总经理办公会及总经理工作机构第三十二条 公司实行总经理负责下的总经理办公会会议制，重大问题提交总经理办公会议审议，除了应该由董事长、董事会、股东大会审批的事项外，由总经理办公会议做出最后决定。第三十三条 总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。,第三十四条,总经理工作机构：,根据企业的规模、经营活动的需要和董事会决议，公司设置办公室、财务、人事等部门及相应的业务部门，具体负责各项经营和管理工作。第三十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次，一般安排在每月上旬召开。有下列情形之一时，应立即召开12,总经理临时办公会：,（一）董事长提出时；,（二）总经理认为必要时；,（三）有重要经营事项必须立即决定时；,（四）有突发性事件发生时。,第三十六条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持,会议时，可指定一名副总经理主持会议。相关人员因故不能参加总经,理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。,第三十七条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总,经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前三天,通知经理层成员和其他出席者。各部门需提交总经理办公会议讨论的,议题，应于会议前五天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总,经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不得穿,插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少,提前一天送达出席会议人员阅知。,第三十八条 总经理办公会议议题包括但不限于：,（一）传达学习有关主管部门的文件、指示、决定以及股东大会、,董事会、监事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；,（二）拟定公司年度计划和投资方案，报董事会审批；,（三）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损,方案，报董事会审批；,（四）拟定内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；,13,（五）拟定公司职工的工资方案、福利方案、奖惩方案、年度招,聘和用工计划，决定公司职工的聘用和解聘；,（六）拟定公司基本管理制度，报董事会审批；,（七）制定公司具体规章；,（八）商议公司总经理、副总经理及财务总监各自分工和职权范,围；,（九）听取各部分、控股子公司主要负责人的述职报告，研究制,定对中层管理人员及技术骨干的业绩考核和激励政策；,（十）总经理认为需要研究解决的公司经营过程中的其他事项。,第三十九条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形,式做出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部,门组织实施。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主,持人、参加人、会议的主要内容和决议。会议纪要由会议主持人审定,并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要,保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。总经理办公,会指派专人做好会议记录。总经理办公会记录保存 10 年。,第四十条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会,议内容和议定事项。,第七章 考核与问责,第四十一条 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结,14,合公司实际情况，另行制订。,第四十二条 因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增,加，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应,职务；,第四十三条 公司总经理违反规定行使职权或怠于行使职责的，,董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；,情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。总经理在履行职责过程,中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，,视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法,追究刑事责任。,第四十四条 公司其他高级管理人员违反规定行使职权或怠于行,使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以,赔偿；情节严重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。其他,高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提,请董事会罢免其职务；造成公司损失的，视性质与情节严重程度给予,经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。,第四十五条 总经理任期届满离任或在任期内发生辞职、解聘等,情形时，公司内部审计部门对总经理进行离任审计，必要时聘请具有,法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计，,并形成专项报告后提交公司董事会。,15,、,、,第八章 附则,第四十六条 本细则自董事会批准之日起实施。,第四十七条 本细则中未予规定的事宜，依照公司法证券,法等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定以,及公司章程和公司相关制度的规定执行。,第四十八条 本细则与公司法证券法等有关法律、法规、,规范性文件、深圳证券交易所的有关规定以及公司章程的规定相,悖时，应按以上文件执行。,第四十九条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提,请董事会批准。,第五十条 本细则的解释权属于公司董事会。,尤洛卡矿业安全工程股份有限公司,董 事 会,二 0 一二年八月六日,16,