深纺织Ａ：董事会议事规则（7月） .ppt

第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,、,深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会议事规则,第一章,总则,为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（以下简称“章程”）的规定，制定本规则。公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1人。董事由股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告 2 个工作日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在股东大会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程规定,履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪1,第六条,第七条,第九条,酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会设立的专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行公司章程及有关法律、法规赋予的责任。,第八条,董事会设董事会秘书处，处理董事会日常事务。,董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。董事会对公司的重大事项采用会议审议和传阅审议两种形式进行。会议审议是董事会的主要议事形式。董事会会议因故不能召开时，可采用传阅审议方式进行。传阅审议后，董事签字视为表决同意。,第十条,监事及公司高级管理人员可列席董事会会议。,第二章,董事会职权,第十一条,董事会行使下列职权：,（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市方案；（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项；（七）拟订本公司章程修改方案；2,（八）决定本公司内部管理机构的设置；（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；（十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；（十七）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预算调整事项；（十八）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；（十九）审议批准本公司涉及金额超过人民币 1000 万元的融资事项；（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。,第十二条,公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意,见的审计报告向股东大会做出说明。,第十三条,董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担,保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的资产处置事项由董事会审议批准：3,1、可供出售金融资产：在 12 个月内连续对同一或者相关可供出售金融资产,进行处置，所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经,审计资产总额的比例超过 10%；或所处置可供出售金融资产的账面净值或者成交,金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币,1000 万元；或处置该可供出售金融资产所产生的利润占本公司最近一个会计年,度经审计净利润的比例超过 10%，且绝对额超过人民币 100 万元的。,2、股权：须经公司股东大会审议批准以外的股权处置事项。,3、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所处置资产,的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所,处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超,过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或处置该资产所产生的利润或者该,资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例超过,10%，且绝对额超过人民币 100 万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生,的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 10%，且绝对金额超过人民,币 1000 万元；或所处置资产的账面净值超过人民币 1000 万元的。,（二）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下,列标准之一的购买资产事项由董事会审议批准：,购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资,产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所,购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经审计,净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或所购买资产最,近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例超过 10%，且,绝对额超过人民币 100 万元；或所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收,入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000,万元的；或成交金额超过人民币 3000 万元的。,（三）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下,4,列标准的投资事项以及超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于董事会决,策权限内的投资项目调整事项（包括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属,于董事会决策权限内的工程项目调整或结算事项）由董事会审议批准：,单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投资，投资总额,或者所投资购买的资产净额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%；,或所投资项目预计每年所产生的利润或者所投资项目在最近一个会计年度所产,生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润额的比例超过 10%，且绝对额,超过人民币 100 万元；所投资项目预计每年产生的营业收入或者所投资项目在最,近一个会计年度产生的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的,比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或投资总额超过人民币 3000,万元的。,（四）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司在 12,个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关,联交易事项由董事会审议批准：,与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的；或与关联法人发生的,成交金额超过人民币 300 万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例,达到 0.5以上的。,（五）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司发生的,符合下列标准的担保行为由董事会审议批准：,须经股东大会审议批准以外的对外担保事项；或单笔或累计为同一担保对象,或者同一担保事项提供的担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产额 50%,的内部融资担保事项。,（六）除须经股东大会审议批准的以外，审议批准本公司单笔或在 12 个月,内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过人民币 300 万元的计提资产,减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本公,司财务核销事项。,5,第十四条,董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；（五）行使法定代表人的职权；（六）提名总经理、董事会秘书人选；（七）审核批准募集资金支出和单笔金额人民币 2000 万元以上资金支出的支付事项以及公司相关管理制度规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事项；（八）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；（九）董事会授予的其他职权。,第十五条,董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原,则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由 1/2 以上董事共同推举一名董事履行职务。,第三章,董事会议事程序,第十六条,董事会会议分为定期会议和临时会议。,董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。,第十七条,定期会议的提案,6,在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。,第十八条,有以下情形之一时，董事长应召集和主持临时董事会会议：,（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）1/3 以上董事联名提议时（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）1/2 以上独立董事提议时；（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规、公司章程规定的其他情形。,第十九条,临时会议的提议程序,按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。7,、,第二十条,召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10,日和 3 日将董事长签发的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。,第二十一条,董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不,履行其职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。,第二十二条,会议通知的内容,书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。,第二十三条,会议通知的变更,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相8,应记录。,第二十四条,董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有,1 票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对本规则第三十二条规定的重大事项作出决议，必须经全体董事的 2/3 以上通过。法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。,第二十五条,董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应,当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席和表决。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。,第二十六条,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）在审议定期报告时，董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；9,（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（五）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。,第二十七条,董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达,意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。,第二十八条,会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表,明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。,第二十九条,董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独,立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。,第三十条,每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表10,决。会议表决实行每一董事 1 票，可以采用举手表决或记名投票等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。,第三十一条,与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收,集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。,第三十二条,董事会审议以下重大事项时，须经全体董事的 2/3 以上审议通,过：（一）制订公司的发展战略规划、年度经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案；（三）制订公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券或其它证券及上市方案；（四）审议批准公司的对外担保事项；（五）拟定公司章程修改方案；（六）制订公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）审议批准成交金额超过人民币 5000 万元以上的重大投资、重大资产11,处置事项；（九）法律、法规、公司章程规定的其他重大事项。,第三十三条,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。,第三十四条权形成决议。第三十五条,董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况,下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。,第三十六条,1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不,具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。,第三十七条,现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需,要进行全程录音或录像。,第三十八条,董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以,下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；12,（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。,第三十九条,除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成,会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。,第四十条,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议,记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事应依照会议记录对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事承担相应责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。,第四十一条,董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、法规及深,圳证券交易所股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。,第四十二条,董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情,况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。,第四十三条,董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董,事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。,第四章13,附则,、,、,第四十四条,释义,（一）本规则中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、法规、深圳证券交易所相关规定和本公司章程等的要求，及时制定公司的基本管理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。（二）本规则中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。,第四十五条,在本规则中，“以上”“以下”“以内”“不超过”，都包括本,数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”“以前”“以后”，都不包括本数。,第四十六条第四十七条,本规则由公司董事会负责解释。本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。14,