600085同仁堂内幕信息及知情人管理制度.ppt

、,北京同仁堂股份有限公司内幕信息及知情人管理制度,第一章 总则,第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的内幕信息和知情人行为管理，加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）、及北京同仁堂股份有限公司章程等有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书是内幕信息管理工作负责人。公司证券部是内幕信息登记备案的日常办事机构，负责具体内幕信息的监督管理工作。,第三条 证券部为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的日常工作部门。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司负责人都负,有内幕信息的保密责任和义务。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信,息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息及其范围,第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务、对公司证券市场价格会产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开的事项。,第七条 内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,1,（二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；,（三）公司依法披露前的定期报告及财务报告、主要会计数据和财务指标；（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产,生重要影响；,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生,大额赔偿责任；,（六）公司发生重大亏损或者重大损失；,（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（八）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无,法履行职责；,（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破,产程序、被责令关闭；,（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销,或者宣告无效；,（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十三）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十四）公司利润分配、资本公积金转增股本的计划；（十五）公司收购、兼并、重组等有关方案；（十六）公司股权结构发生重大变化；,（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关,决议；,（十八）公司对外提供重大担保或债务担保的重大变更；,2,（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收益；,（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（二十一）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影,响的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人及其范围,第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内,幕信息的单位或个人。,第九条 内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司,实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位及个人；,（五）可能影响公司股票交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或,交易对方及其关联方，以及董事、监事、高级管理人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券,服务机构的有关人员；,（七）中国证监会规定的其他人员。,第四章 内幕信息知情人登记管理,第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度如实填写公司内,幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、,传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。,3,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并,做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十三条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日填写内幕信息知情人登记表，并于 5 个工作日内提交公司证券部备案。登记备案信息不完全或未及时填报的，董事会秘书、公司证券部有权要求内幕信息知情人补全相关信息并在规定时间内办理备案，备案资料保存至少十年。,第十四条 公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。,第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、控股子公司应加强内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对相关人员进行登记。,第五章 外部信息使用人的有关规定,第十六条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送,4,信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十七条 公司依据法律法规的要求报送内幕信息于外部信息使用人时，应书面提醒外部信息使用人履行保密义务。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。,第十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。,第十九条 公司应对外部信息使用人尽到提醒告知义务：不得利用职务便利泄露公司依据法律法规报送的内幕信息，也不得利用所获取的该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券。,第六章 保密及责任追究,第二十条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，不得以,任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格。,第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应当在内幕信息公开披露前将该信息知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第二十二条 内幕信息依法披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十三条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司证,券，或建议他人买卖公司证券。,公司应及时对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局。,第二十四条 内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息泄露，应当立即通知,公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。,第二十五条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节轻,5,重给予警告、通报批评、降职、撤职等相应处罚；其行为在社会上产生严重后果，给公司造成重大损失的，公司将依据有关规定要求其承担民事赔偿责任；其行为触犯国家有关法律法规涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。,内幕信息知情人违反本制度规定的行为包括但不限于：,（一）瞒报、漏报、迟报、错报相关信息，隐瞒其知悉行为的；（二）在内幕信息依法披露前，擅自对外泄露的；,（三）利用内幕信息买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券的。,第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其工作人员，持有公司 5%以上股份的股东或潜在股东，公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第七章 附则,第二十七条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程处理。第二十八条 若国家日后颁布的法律、法规或中国证监会对内幕信息管理有新规定发布，公司在对内幕信息进行管理时应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。,第二十九条 本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。第三十条 本制度自董事会会议通过之日起实施。,北京同仁堂股份有限公司董事会,二零一二年一月十六日,6,北京同仁堂股份有限公司内幕信息知情人登记表,公司简称：同仁堂,公司代码：600085,填报时间：,年,月,日,内幕信息事项,序号,内幕信息知情人名称/姓名,组织机构代码/自然人身份证号,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司法定代表人签名：公司盖章：7,注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知,情人档案应分别记录。,2、填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,8,