600880 博瑞传播内幕信息知情人登记备案制度.ppt

“）,、,”,）、,）,成都博瑞传播股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度,（经公司八届董事会第八次会议审议修订）,第一章 总则,第一条 为规范成都博瑞传播股份有限公司（下称“公司”）的内,幕信息管理，加强内幕信息知情人的管理工作，建立内幕信息知情人,档案材料，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，根据中华人,民共和国公司法（下称 公司法”中华人民共和国证券法（下,称“证券法”）上海证券交易所股票上市规则（下称“股票上,市规则）等有关法律、法规、部门规章以及中国证券督管理委员会,（下称“中国证监会”）、中国证券监督管理委员会四川监管局（下,称“四川证监局”）和成都博瑞传播股份公司有限公司章程（下称,“公司章程”成都博瑞传播股份有限公司信息披露管理办法,等有关规定，制定本制度。,第二条 本制度所称内幕信息知情人是指证券法第七十四条,规定的相关人员，包括公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者,由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接,触或者获取内幕信息的人员。,第三条 本制度适用于公司本部、分公司、公司直接或间接控股,50%以上的子公司及其他纳入合并会计报表的公司（以下合称“控股,子公司”，以及公司控股股东和持股 5%以上的股东。,1,第四条 公司内幕信息知情人管理由董事会负责，董事长为主要,责任人，公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责组织内幕信息知,情人的日常登记管理工作。公司各部门负责人、各控股子公司总经理,应积极配合公司董事会秘书做好内幕信息知情人登记、报送工作。,公司监事会应当对内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。,第五条 内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易,或配合他人操纵证券交易价格。,第六条 公司应当采取措施加强对内幕信息知情人的教育培训，,确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定,第七条 本制度所指内幕信息是指根据证券法第七十五条规,定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场交易,价格有重大影响，尚未在中国证监会指定并经公司选定的上市公司信,息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；,（二）公司经营环境发生重大变化；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司重大投资行为和重大购置财产决定，满足以下任一条,件之事项为“重大”事项：,2,（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的,10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较,高者作为计算数据；,（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务,收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10及以,上，且绝对金额超过 6000 万元；,（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一,期经审计净资产的 10及以上，且绝对金额超过 6000 万元；,（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利,润的 10及以上，且绝对金额超过 2000 万元。,（五）公司发生重大债务和公司未能清偿到期的重大债务的违约,情况，或者发生大额的赔偿责任；,（六）公司季度、中期和年度财务报告；,（七）公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东所持股份变,化比例达到公司股份总数的 2时，或公司实际控制人发生变化；,（八）公司分配股利或者增资的计划；,（九）证券市场再融资计划；,（十）公司发行债券或可转换公司债券；,（十一）公司股权结构的重大变化；,（十二）董事长、总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或,者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；,（十三）公司盈利预测；,3,（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（十五）公司章程、注册资本和注册地址的变更；,（十六）公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金 5%以上,的大额银行退票；,（十七）公司更换会计师事务所；,（十八）提供对外担保以及债务担保的变更；,（十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的 30%；,（二十）证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决,定；,（二十一）收购或者兼并；,（二十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或,者依法进入破产程序，被有权机关责令关闭；,（二十三）公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；,（二十四）公司的远景规划及短期重大经营计划；,（二十五）重大的不可抗力事件的发生；,（二十六）公司的重大关联交易；,（二十七）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；,（二十八）公司资产遭受重大损失；,（二十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、,拍卖；,（三十）公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；,4,（三十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；（三十二）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（三十三）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（三十四）中国证监会规定的其他事项。公司控股子公司发生上述重大事项，视同公司行为；参股公司发生上述行为且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，属于公司的内幕信息。上述事项涉及具体金额且未有明确规定的，比照股票上市规则相关规定执行。,第八条,本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开,前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：1、公司董事、监事及高级管理人员；2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；3、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；4、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的相关负责人及经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的负责人和经办人；5、公司可能涉及重大事项的其他相关人员；6、前述 1-3 项自然人的配偶、子女和父母；5,。,7、中国证监会规定的其他人员。,第九条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知,情人，受本制度约束。,第三章 内幕信息知情人登记备案和内幕信息流转管理,第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、,编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知,悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：,1、知情人的基本情况：姓名，职务，身份证号，证券帐户，工,作单位；,2、知悉内幕信息的内容；,3、知悉内幕信息的途径及方式，知悉的时间；,4、承诺条款。,第十二条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时，,组织进行登记备案。登记备案材料保存至少十年以上。,第十三条 公司各部门、各子(分)公司应加强对内幕信息知情人,的管理，严格按照规定对内幕信息知情人进行登记并建立档案，组织,填报内幕信息知情人登记表（见附件 1）,第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、证券服务机构、,重大资产重组交易对方及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影,响事项的其他发起方等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信,6,息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信,息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时填写并向公,司提供内幕信息知情人登记表。,公司董事会办公室将各内幕信息知情人进行分类，汇总各内幕信,息知情人的个人信息，并置备于公司档案室以备查询。,第十五条 公司内幕信息知情人登记备案流程如下：,1、当内幕信息形成或者发生时，知悉该信息的知情人所在单位,负责人（主要指各部门、各机构）需第一时间告知公司董事会秘书。,董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各,项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填报内幕,信息知情人登记表并及时核实，以确保登记内容的真实性、准确性；,3、董事会办公室应对填报的内幕信息知情人登记表进行分,类管理，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，,了解汇总所涉及到的所有知情人员，负责填写内幕信息知情人备案,表（见附件 2）并按照规定向监管部门报告备案。,第十六条 公司内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流,转。,第十七条 公司内幕信息因工作需要在公司及各子（分）公司的,部门之间流转时，公司及子（分）公司的各个部门应当对内幕信息的,流转履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部,门。,7,公司内幕信息需要在各子（分）公司之间流转时，由内幕信息原,持有公司的负责人批准后方可流转到其他子（分）公司。,第十八条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购,股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 2 个交易日内，,将内幕信息知情人备案表报送四川证监局和上海证券交易所备案。,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹,划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决,策方式等。公司督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第四章 内幕信息知情人保密管理,第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息,知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情人范围控制到最,小。,公司实行保密责任人制度。董事长、总经理为公司保密工作的第,一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作,的第一责任人，控股子（分）公司负责人作为保密工作第一责任人。,公司各控股子（分）公司均应根据本制度及各自实际情况制定相,应的内幕信息保密制度并严格执行。,第二十条 有机会获取内幕信息的内幕信息知情人不得向他人泄,露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得,利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。,8,、,第二十一条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得,将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在网站上以任何,形式进行传播和发布。,第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司,股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制到最小。,如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股,股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。,第二十三条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或,其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。,在上述事件尚未披露前，董事、监事、高级管理人员和有关内幕信息,知情人员应当确保有关信息绝对保密。重大信息一旦泄密，保密责任,人应当及时告知董事会秘书，报告董事长、总经理，由董事长、总经,理、董事会秘书共同协商确定泄密的处理办法，同时立即向上海证券,交易所报告，并采取立即公开披露等方式予以补救。,第二十四条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章,制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经,与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。,第五章 责任追究,第二十五条 公司应按照中国证监会的相关规定，对内幕信息知,情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。公司内幕信息知,情人违反公司法证券法股票上市规则及本制度规定，给,9,公司造成严重影响或损失时，分别按情节轻重，对责任人员单处或并,处以下处分：,1、通报批评；,2、警告；,3、记过；,4、降职降薪；,5、解聘、罢免；,6、处以 1000 元10000 元罚款，并赔偿由此造成的损失；,7、解除劳动合同。,公司应当在两个工作日内将自查和处罚结果报送四川证监局和,上海证券交易所备案。四川证监局、上海证券交易所等监管部门的处,分不影响公司对其处分。,第二十六条 内幕信息知情人员违反上述规定，在社会上造成严,重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追,究刑事责任。,第六章 附则,第二十七条 本制度自公司董事会通过之日起施行，成都博瑞传,播股份有限公司内部信息保密制度同日起废止。,第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其,他规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家法律、行,政法规、其他规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、,10,行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，,报公司董事会审议通过。,第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。,附件：,1、成都博瑞传播股份有限公司内幕信息知情人登记表,2、成都博瑞传播股份有限公司内幕信息知情人备案表,11,：,附件 1：成都博瑞传播股份有限公司内幕信息知情人登记表,序号,姓名,所在单位或部门,所任职务,身份证号码,证券账户,知悉方式,知悉时间,备注,内幕信息的内容注：1、由公司的内幕信息知情人本人填写并签名，由所在部门汇总后提交公司董事会办公室。2、公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，以公司为单位向成都博瑞传播股份公司董事会办公室通报3、本表格可以复制。本人/本公司承诺；以上填写的资料是真实准确完整的，并已经了解/向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。本人/公司负责人签名（公章）,年,月,日,年,附件 2：成都博瑞传播股份有限公司内幕信息知情人备案表,公司简称：博瑞传播,证券代码：600880,负责人签字：,填报日期：,月 日（公章）,内幕信息的内容注 1,是否需要向监管部门报备,内,序号,企业名称或自然人姓名,企业代码或自然人身份证号,证券账户,与上市公司关系注 2,知悉时间,内幕信息所处阶段注 3,内幕信息获取渠道注 4,信息公开披露情况,幕信息知情人注释：注 1：内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注 2：内幕信息知情人是单位的，填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，填写所属单位部门、职务等。注 3：内幕信息所处阶段，填写商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注 4：填写控股股东、实际控制人或者监管部门要求上市公司报送信息的依据，如证券法、统计法、会计法等法规，部门规章、规范性文件、上级部门规定，控股股东、实际控制人作出的制度性安排或者要求。,