600676 交运股份资产重组之持续督导工作报告书（） .ppt

上海交运股份有限公司资产重组之,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书（2011 年度）,独立财务顾问：报 告 期 间：,海通证券股份有限公司2011 年度,上市公司 A 股简称：上市公司 A 股代码：,交运股份600676,海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海交运股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“交运股份”）本次资产重组（具体参见交运股份 2012 年 1 月 31 日公告的上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书）之独立财务顾问，依照上市公司重大资产重组管理办法第三十七条、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第三十一条之有关规定，出具交运股份本次资产重组获得中国证监会核准之日至交运股份 2011 年年报公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由交运股份、上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）、上海久事公司（以下简称“久事公司”）、上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）提供，交运股份、交运集团、久事公司、地产集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付过户情况2012年1月21日，交运股份取得了中国证监会证监许可201292号关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复，同日交运集团取得了中国证监会证监许可201293号关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复。交运股份本次资产重组获得中国证监会核准。（一）购买资产的交割与过户情况截至 2012 年 1 月 30 日，购买资产涉及的 4 家标的公司（交运集团持有的上1,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,海交运沪北物流发展有限公司（以下简称“交运沪北”）100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司（以下简称“临港口岸码头”）35%股权，久事公司持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”）48.5%股权，以及地产集团持有的上海南站长途客运有限公司（以下简称“南站长途”）25%股权）已完成工商变更登记手续，交运集团、久事公司、地产集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。2012 年 2 月 16 日，交运集团已将200,000,000.00 元人民币缴存上市公司在中国农业银行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户。,根据交运股份与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议，各方确定交运股份资产重组购买资产的交割审计基准日为 2011 年 12 月 31 日。同时交运股份已聘请上海上会会计师事务所有限公司以 2011 年 12 月 31 日为审计基准日对购买资产在过渡期间（即 2011 年 2 月至 2011 年 12 月）的净损益进行了审计。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，交运沪北于 2011 年 2 月至 2011 年12 月期间实现盈利，根据交运股份与交运集团签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议，交运沪北于上述期间实现的盈利归交运集团享有。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，临港口岸码头于 2011 年 2 月至 2011 年 12 月期间实现净利润为-528.89 万元，根据交运股份与交运集团签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议，临港口岸码头于上述期间发生的亏损由交运集团按照其持有的临港口岸码头 35%的股权比例承担，交运集团已于 2012 年 2 月 29 日将其应承担的临港口岸码头 185.11 万元亏损补偿款交付至上市公司。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，交运巴士、南站长途于 2011 年 2 月至 2011 年12 月期间实现盈利，根据久事公司、地产集团分别出具的关于期间损益的承诺，交运巴士、南站长途于上述期间实现的盈利已归上市公司享有。交运集团、久事公司、地产集团已将本次非公开发行股份买资产涉及的相关,资产全部交付上市公司，并由上市公司实际控制、占有和使用。,上市公司已于 2012 年 3 月 1 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。上市公司分别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行 80,232,879 股、,2,及承诺履行情况概述,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,41,571,428 股和 9,173,669 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。,（二）交割过户环节的信息披露,2012 年 2 月 4 日，上市公司公告了上海交运股份有限公司资产重组实施,进展公告。,2012 年 3 月 2 日，上市公司公告了上海交运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书及上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。,上市公司按监管要求对本次资产重组资产交割过户进行了及时、充分、有效,的信息披露。,（三）独立财务顾问核查意见,经核查，本独立财务顾问认为：交运股份向交运集团、久事公司、地产集团非公开发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕相应的工商变更登记手续或缴款手续，交割审计工作业已结束，购买资产于相关期间实现的损益归属已按照相关承诺或协议的约定履行，交运股份向交运集团、久事公司、地产集团非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,（一）事项及承诺履行情况概述,根据上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告,书，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：,1、交运集团关于避免同业竞争的承诺,本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上,市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：,“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。,3,关于减少及减少及规范关,关于保持交运股份独立性,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。,本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”,经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。2、交运集团关于减少及规范关联交易的承诺,为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股,份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：,（1）本次交易完成后，交运集团将继续严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。,（2）本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。,交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。,经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。3、交运集团关于股份锁定期的承诺,交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”,经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。4、交运集团关于保持交运股份独立性的承诺,交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独,4,关于交运股份利润分配,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,立、业务独立。,经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。5、交运集团关于交运股份利润分配的承诺,为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：,1、本次重组完成后，交运集团作为上市公司的控股股东，将遵守上市公司,章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；,2、鉴于上市公司拟对公司章程中相关股利分配政策进行相应修改并提请股东大会审议，交运集团承诺，本次重组完成后，交运集团及一致行动人将在上市公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。交运股份第五届第三十九次董事会已通过关于修改公司章程部分条款的议案，对涉及股利分配政策的相关条款已经修改，并提议召开股东大会审议相关议案，届时交运集团将在股东大会上投赞成票。,6、交运股份关于利润分配的承诺,为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺如下：,1、交运股份将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续,性和稳定性；,2、本次重组完成后，交运股份将尽快修改交运股份公司章程相关内容，并,提请公司股东大会审议通过。,经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交运股份未出现违背该承诺的情形。交运股份第五届第三十九次董事会已通过关于公司 2011 年度利润分配预案，遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性，同时通过关于修改公司章程部分条款的议案，对涉及股利分配政策的相关条款已经修改，并提议召开股东大会审议相关议案。,7、久事公司关于股份锁定期的承诺,久事公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”,经本独立财务顾问核查：在本督导期内，久事公司未出现违背该承诺的情形。,5,财务顾问核查意见：,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,8、久事公司关于关于期间损益的承诺,久事公司承诺：交运巴士在评估基准日至交割日期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照,48.5%持股比例以现金补足。,经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交割审计已完成，购买资产交运巴士于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。,9、地产集团关于股份锁定期的承诺,地产集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”,经本独立财务顾问核查：在本督导期内，地产集团未出现违背该承诺的情形。10、地产集团关于关于期间损益的承诺,地产集团承诺：南站长途在评估基准日至交割日期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产集团按照,25%持股比例以现金补足。,经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交割审计已完成，购买资产南站长途于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。,11、相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺,相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份；承诺、同意并会自本声明函签署之日至交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份。,经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交运股份对相关人员账户买卖交运股份股票的情况进行持续监控，未发现相关人员在承诺期间买卖交运股份股票行为，且相关人员在相关期间买卖交运股份股票行为所获得的全部收益已交给交运股份享有。,（二）独立财务顾问核查意见：,6,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促交运股份、交运集团、,久事公司、地产集团等相关承诺方切实履行相关承诺。,三、盈利预测的实现情况,（一）盈利预测概述,根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 21083 号、信会师报字（2011）第 21082 号盈利预测审核报告，购买资产交运沪北、交运巴士、南站长途 2011 年度预计实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,360.02 万元、7,011.31 万元、3,516.55 万元，交运股份模拟备考合并 2011 年度预计实现的归属于母公司所有者的净利润为 25,638.03 万元。,（二）独立财务顾问核查意见,根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2012）第 0470 号关于上海交运股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告，购买资产交运沪北、交运巴士、南站长途 2011 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,367.19 万元、7,508.59 万元、3,785.59 万元，交运股份模拟备考合并2011 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 25,844.74 万元。购买资产交运沪北、交运巴士、南站长途及交运股份模拟备考合并 2011 年度盈利预测均已实现。,此外，根据上市公司与交运集团签署的盈利预测补偿协议，以及上市公司与交运集团及相关的交易对方久事公司及地产集团分别签署的上海交运股份有限公司与上海久事公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议和上海交运股份有限公司与上海地产（集团）有限公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议，按照收益法评估数据，交运沪北于 2011年度汇总口径归属于母公司股东的净利润预测数为 2,335.65 万元，交运巴士 2011年度合并报表归属于母公司的净利润预测数为 7,069 万元，南站长途 2011 年度合并报表归属于母公司的净利润预测数为 3,516.55 万元。购买资产交运沪北、交运巴士、南站长途 2011 年度实际盈利数均超过相关的预测数。,7,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状,通过本次交易，交运集团将其持有的优质物流资产注入上市公司，有效解决与上市公司之间在物流服务板块存在的同业竞争问题，并实现交运集团主营业务资产整体上市的目标。本次购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务与临港产业园区的装备制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将日趋凸显。本次购买的公路长途客运类资产系上市公司控股子公司的少数股权，本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将得到有效增强。,在物流服务方面，着重把握综合物流服务趋势，从成本控制、产业升级、扩大客户群等方面着手，优化经营战略。在客运业务领域，密切关注业务资源调整，抓住京沪高铁开通、长途客运北站启用等机遇，积极落实推进东、西、北站的线路引进，与虹桥高铁形成良好的互补格局。,随着“十二五”期间经济发展重点转移至扩大内需，长三角区域经济一体化趋势日趋深化，影响力持续扩大。上市公司面临长三角打造“中国乃至国际现代物流供应链重要枢纽”的契机，有机会发展成为领先的现代物流服务专业化企业。但上市公司也面临如下竞争格局与风险：1、物流能力有待继续加强，布局合理、衔接顺畅、高效便捷的综合运输体系尚未完全建立；2、物流成本过高，企业始终面临成品油价格、人力成本、运输效率等问题的困扰；3、专业化物流企业纷纷重组升级带来的竞争压力。针对上述竞争压力，上市公司拟采取如下主要措施：,1、有效拓展市场和新项目，完善物流仓储布局；2、有序推进事业部制改革，提升第三方物流信息平台。在客运业务方面，将充分挖掘东、南、西、北等客站的独有资源优势，提升精细化品牌服务。,五、公司治理结构与运行情况,（一）公司治理情况概述,8,、,、,、,、,、,财务顾问核查意见：,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,本次交易完成后，上市公司的主营业务比重将发生一定的变化。上市公司将以本次重组为契机，严格按照上市公司治理准则等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。未来若因业务需要，若需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和公司章程相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。,上市公司能够严格按照公司法证券法上市公司治理准则上市公司章程指引以及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规的要求，结合上市公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系建设，促进公司规范运作和发展。上市公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责明确、运作规范。上市公司按照法律法规以及公司章程公司信息披露事务管理制度投资者关系管理工作制度公司年报信息披露重大差错责任追究制度公司内幕信息知情人登记管理制度以及公司外部信息报送和使用管理制度等相关规定，严格规范上市公司信息披露行为和投资者关系管理行为，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。,（二）独立财务顾问核查意见,本独立财务顾问经核查认为：上市公司根据公司法证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。,六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项,独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。,9,关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书,（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书（2011 年度）之盖章页）,独立财务顾问：海通证券股份有限公司,2012 年 4 月 6 日,10,