双塔食品：内幕信息知情人登记管理制度（3月） .ppt

,内幕信息知情人登记管理制度,烟台双塔食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总 则,第一条 为规范烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息,管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露“公开、公平、公正”原则，保护广,大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、,上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度,的规定和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件及公,司章程、信息披露管理制度的有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真,实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人,的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监管及披露的日常管理部门，在,董事会秘书领导下具体执行公司内幕信息管理和知情人报备工作。,董事会秘书和董事会办公室统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券,公司等机构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。,公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 未经公司授权或批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、,传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及,内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书进行合规性审查，并经董事长签,发后，方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应,1,内幕信息知情人登记管理制度,配合做好内幕信息的保密工作。,公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进,行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息和内幕知情人的范围,第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务,或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开,是指尚未在证券监管部门指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,1、公司尚未披露的定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利,润分配及资本公积金转增资本及其修正；,2、公司的经营方针和经营范围的重大变化；,3、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,4、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影,响；,5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿,责任；,6、公司发生重大亏损或者重大损失；,7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,8、公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职,责；,9、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的,2,内幕信息知情人登记管理制度,情况发生较大变化；,10、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、,被责令关闭；,11、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告,无效；,12、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,13、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；,14、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；,15、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被,质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,16、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,17、主要或者全部业务陷入停顿；,18、对外提供重大担保；,19、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大,影响的额外收益；,20、变更会计政策、会计估计；,21、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关,责令改正或者经董事会决定进行更正；,22、公司分配股利或者增资的计划；,23、公司股权结构的重大变化；,24、公司债务担保的重大变更；,25、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；,3,内幕信息知情人登记管理制度,26、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；,27、公司收购的有关方案；,28、中国证监会规定的其他情形。,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者,间接获取内幕信息的人员。,第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：,1、公司董事、监事和高级管理人员；,2、持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及,其董事、监事和高级管理人员；,3、公司全资或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,4、公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关,内幕信息的人员；,5、因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位,或个人，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务,所、银行的有关人员；,6、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手,方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,7、前述规定涉及的自然人的配偶、父母、子女，兄弟姐妹；,8、相关规范性文件规定的其他内幕信息知情人。,第三章 内幕信息流转及登记备案程序,第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司信息,4,内幕信息知情人登记管理制度,披露管理制度有关保密措施的规定。公司应在内幕信息在公开前按照附件内幕,信息知情人登记表中的要求，如实、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同,订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查,询。,第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓,名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息事项、知悉的时间、地点、依,据、方式等。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。,第十一条 内幕信息知情人登记备案方式要求：,对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事、监事、总经,理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员、各职能部门经理、证券,事务代表、负责编制财务报表的财会工作人员等。该类人员作为公司固定内幕信息,知情人采取一次性报备方式登记备案。除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内,幕信息知情人按照一事一报的方式登记备案。,第十二条 对外信息报送的管理要求：,1、对于无法律法规及相关政策依据的外部单位统计报表等的报送要求，公司应,依法拒绝报送；,2、公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送,信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息,事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除,上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式,在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息,的时间。,5,内幕信息知情人登记管理制度,第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书,不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好内幕信息知情,人档案管理。,第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负,责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息,知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等,内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司,已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更,情况。,第十六条 内幕信息登记备案的流程:,1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。,公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并应及时要求相关知情人与公司书面,签订保密协议或禁止内幕交易告知书。保密协议或禁止内幕交易告知书应对知情人,应当履行的保密义务、违反保密规定的责任、禁止内幕交易行为、实施内幕交易行,为的责任等进行详细说明、记载。同时应依据各项法规制度控制内幕信息传递和知,情的范围；,2、公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情,人登记表和保密承诺书，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人,登记表所填写的内容真实性、准确性；,3、对于公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项及,发生对公司股价有重大影响的其他事项时，以及证券公司、证券服务机构、律师事,务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，,6,内幕信息知情人登记管理制度,以及收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其,他发起方，公司董事会办公室应当及时督促各单位按照本制度第九条的规定填写各,自内幕信息知情人档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，,由董事会办公室进行汇总。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信,息公开披露的时间；,4、公司董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交,易所、中国证监会山东监管局进行报备。,第十七条 董事会办公室每季度定期核实公司股东、实际控制人、重大交易的,交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情,况以及变更情况。,第四章 内幕信息的保密与责任,第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕,信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息,买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内,幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要,的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于,可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关,人员不得故意打听内幕信息。,第二十条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、,中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论,7,内幕信息知情人登记管理制度,坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。,第二十一条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东,权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理,由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情,人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。,第二十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、,并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关,中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、,义务和违约责任。,第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未,公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义,务。,第二十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防,止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按深圳证券交易所中小企,业板上市公司公平信息披露指引有关规定与其签署承诺书。,第二十五条 内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息泄露，应当立即通知公,司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。,第二十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用,内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节,轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和,规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。,第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自,8,内幕信息知情人登记管理制度,披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十八条 公司应当按照中国证监会、深证券交易所的规定和要求，在年报、,半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司证券及其,衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或,者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息及知情人员,登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报,送报送中国证监会山东监管局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络,进行公告。,第五章 附则,第二十九条 本制度所述内幕信息知情人登记表指：中小企业板信息披露,业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项所规定格式和内容的表,格。,第三十条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相抵触时，按国家有关,法律、法规以及公司章程等有关规定执行。,第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。,第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。,附件：一、内幕信息知情人登记表,二、内幕信息形式备忘录,三、内幕知情人承诺书,9,内幕信息知情人登记管理制度附件一烟台双塔食品股份有限公司内幕信息知情人档案,内幕信息知,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信,内幕信息,登记,序号,身份证号码,登记人,1,情人姓名,信息时间,信息地点,信息方式注 3,息内容注 4,所处阶段注 5,时间,注 6,23456,公司简称：双塔食品法定代表人签字：,公司代码：002481公司盖章：,注：1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。内容要符合证监会及山东证监局相关规定要求，名单范围包括但不限于公司董事、监事、高管公司财务部门、证券部门、办公室等内部部门，公司控股股东、实际控股人，为公司提供服务的审计机构、律师等中介机构，向公司调取数据信息的税务、统计、财政、银行、等所有知悉内幕信息人员。2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3、填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面文件、电子邮件等。4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5、填报内幕信息所处阶段，包括提出，商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部初步结论、文件编制、报告、传递、决议等。6、如为公司登记，填写公司登记名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。10,内幕信息知情人登记管理制度附件二烟台双塔食品股份有限公司内幕信息形式备忘录,序号,内幕信息形成的关键点,内幕信息关键时点的时间,参与策划决策人员名单,参与筹划决策方式,内幕信息公开披露时间,登记时间,登记人,涉及的相关内幕信息知情人本人签名确认,1,注2,注3,注4,注5,注6,23456,公司简称：双塔食品法定代表人签名：,公司代码：002481公司盖章：,注：1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。2、填报内幕信息形成的关键时点，包括但不限于内幕信息的提出，商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部初步结论、文件编制、报告、传递、决议等。3、填列参与内幕信息形成关键时点的所有机构和人员的名单。4、填表参与筹划决策的方式，包括但不限于商谈、电话、传真、书面文件、电子邮件等。5、填列内幕信息某关键时点内容进行公开披露的时间。6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。11,内幕信息知情人登记管理制度附件三内幕信息知情人承诺书通过认真学习证券法、上市公司信息披露管理办法及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：本人已经认真学习并理解证券法、上市公司信息披露管理办法、股票交易规则等有关法律、法规以及烟台双塔食品股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息,（内幕信息名称：,）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内,幕信息，不买卖烟台双塔食品股份有限公司股票，或者建议他人买烟台双塔食品股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵烟台双塔食品股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。承诺人(签名)：承诺时间：12,