大富科技：内幕信息知情人登记制度（8月） .ppt

,深圳市大富科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,二一二年八月修订,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,目录,总则.1,内部信息及内幕信息知情人员的范围.1,内幕信息知情人登记和保密管理.3,法律责任.4,附则.5,1,、,、,、,深圳市大富科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,深圳市大富科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第一章,总则,第一条 为规范深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规，并依据公司章程信息披露管理办法的有关规定，特制定本制度。第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书的职责并行使相应职权。第三条 公司董事会办公室协助董事会秘书或证券事务代表具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。第四条 公司董事会办公室负责信息披露的常设机构，根据董事会秘书的指令履行信息披露管理职能。第一章 内部信息及内幕信息知情人员的范围第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物及/或网站上正式公开披露的信息。公司指定的信息披露媒体为证券时报、巨潮资讯网等。第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；1,深圳市大富科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十二）公司利润分配计划，公司股权结构的重大变化；（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的 30%；（十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十五）公司对外提供重大担保或者债务担保发生重大变更；（十六）公司尚未公开的增资、并购、重组、定向增发等活动；（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十九）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；（二十）中国证监会规定的其他事项。第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间2,深圳市大富科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,接获取内幕信息的人员。第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员；（三）实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（四）控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（六）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员；（八）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（九）上述规定的自然人配偶、子女和父母；（十）中国证监会规定的其他人。第二章 内幕信息知情人登记和保密管理第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写深圳市大富科技股份有限公司内幕信息知情人档案表（见附件 1），如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第十条 涉及发行证券、收购、合并、重组、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。3,深圳市大富科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的名称/姓名、企业代码/身份证件号码、证券帐户、工作单位/职务、知悉的内幕信息、知悉的途径/方式以及知悉的时间等。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后 2 个工作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信息知情人名单。第十六条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理，公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供前在董事会办公室备案，并与信息接收方相关人员签署承诺书（见附件 2）或保密协议（见附件 3），信息接收方应提供知情人名单并提醒相关人员履行保密义务，在内幕信息未披露前，不得以任何形式对外泄露。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。第三章 法律责任4,、,、,深圳市大富科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。,第二十一条,对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信,息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。,第二十二条,内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或者由于失职导,致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进行处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。,第二十三条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务,机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十四条,内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公,司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第四章 附则,第二十五条,本制度未尽事宜，按中华人民共和国公司法中华人民,共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。,第二十六条,本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度已经公司第一届,董事会第五次会议审议通过实施，本次修订经公司第一届董事会第十六次会议审议通过之日起实施。深圳市大富科技股份有限公司二一二年八月5,深圳市大富科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,附件 1：深圳市大富科技股份有限公司内幕信息知情人档案表,公司简称：大富科技,公司代码：300134,报备时间：,年,月,日,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；注 5：如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。1,_,深圳市大富科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,附件 2：深圳市大富科技股份有限公司内幕信息知情人承诺书根据证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳市大富科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本人作为非公开信息的知情人，现作出如下承诺：本人已知悉此未公开信息：_为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定，在上述内幕信息未公开披露前，认真履行保密义务。1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；3、不建议他人交易本公司股票。,承诺人（签名）：知悉方式（注1）：内幕信息所处阶段（注2）：知悉地点：身份证号码：,深A证券账户号码：单位名称：所在部门及职务：知悉时间：承诺时间：,注 1：知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；注 2：内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。1,深圳市大富科技股份有限公司附件 3：保密协议本协议由以下当事方于_年_月_日签署:甲方:深圳市大富科技股份有限公司乙方:_鉴于:一、双方拟进行,内幕信息知情人登记制度项,目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称“重大事项”；二、双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”(定义见下文)，供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；三、甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议:1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。2、本协议中所述之“未公开重大信息”是指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。3、乙方承诺对甲方提供的未公开重大信息保密，并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被泄露给其他不相关的第三方。4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员、相关雇员和聘请的专业顾问，但在提供信息时应向此类人员说明项目的保密性质，并另行签订保密协议。6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方2,深圳市大富科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员、相关雇员和为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。8、如甲、乙双方同为上市公司，双方应同时披露相关重大信息。9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。10、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸有管辖权的法院解决。11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。13、本协议一式两份，甲乙各执一份。甲方:深圳市大富科技股份有限公司授权代表 签字：_日期：_乙方:_授权代表 签字：_日期:_3,