鞍重股份：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见.ppt
,北京德恒律师事务所,关于鞍山重型矿山机器股份有限公司,首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的,法律意见,北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033,北京德恒律师事务所,关于鞍山重矿首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见,北京德恒律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见致:鞍山重型矿山机器股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的首次公开发行股票并上市管理暂行办法（以下简称“管理办法”）以及深交所颁布的深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜(以下简称“本次上市”)出具本法律意见。本所已经得到发行人的保证：即发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所承诺，本所及本所律师根据证券法、律师事务所从事证券法律业,(一),(二),(一),北京德恒律师事务所,关于鞍山重矿首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见,务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：,一、,本次发行及上市的批准和授权,发行人本次发行并上市已经依照法定程序获得2010年12月31日召开的发行人2010年第五次临时股东大会的有效批准，股东大会授权董事会全权处理本次上市的有关事宜。经本所律师核查，发行人2010年第五次临时股东大会关于本次发行及上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。2012年3月12日，中国证监会印发关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2012313号），核准发行人公开发行不超过1700万股新股。,(三),本次上市尚需取得深交所的同意。,综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获其内部合法有效的批准，并取得中国证监会的核准，本次上市尚需获得深交所的同意。,二、,发行人的主体资格,发行人是依照公司法及其他有关规定，由鞍山重型矿山机器有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年7月5日在鞍山市工商行政管理局,(二),(一),(二),(三),北京德恒律师事务所,关于鞍山重矿首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见,登记设立。公司现持有鞍山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：210300005004876），依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请本次上市的主体资格。,三、,发行人本次发行及上市的基本情况,根据中国证监会印发的关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2012313号），发行人公开发行股票已获得中国证监会的核准。发行人本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票发行公告、鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开股票网上定价发行申购情况及中签率公告，本次公开发行股票总数为1700万股，发行价格为人民币25元/股，占公司公开发行股票后总股本的25%；其中网下发行340万股，占公司公开发行股票数量的20%；网上发行数量为1360万股，占公司公开发行股票数量的80%。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）于2012年3月26日出具的会验字20121100号验资报告（以下简称“验资报告”），截至2012年3月26日止，发行人公开发行股票共募集资金总额为人民币42,500万元，扣除发行费用人民币4413.63万元后，实际募集资金净额为人民币38,086.37万元，其中：计入注册资本人民币1700万元，增加资本公积人民币36,386.37万元；发行人本次发行后注册资本为人民币6798万元，实收资本为人民币6798万元。综上所述，发行人已依法完成股票公开发行工作，发行结果真实、合法、有效。,四、,本次发行及上市的实质条件,(一),(二),(三),(四),(五),(六),北京德恒律师事务所,关于鞍山重矿首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见,根据中国证监会 2012 年 3 月 12 日印发的中国证监会印发关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2012313 号），发行人首次公开发行股票已获得中国证监会核准，符合证券法第五十条第一款第（一）项的规定。根据鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书、鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票发行公告、鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开股票网上定价发行申购情况及中签率公告及华普天健出具的验证报告，发行人股票已公开发行，符合上市规则第5.1.1 条第（一）项的规定。发行人本次公开发行前的股本总额为人民币 5098 万元，本次公开发行后，发行人的股本总额增加为人民币 6798 万元，不少于 5000 万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项和上市规则第 5.1.1 条第（二）项的规定。发行人本次公开发行的股份数量为 1700 万股，本次公开发行后的股本总额为人民币 6798 万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合证券法第五十条第一款第（三）项和上市规则第 5.1.1 第（三）项的规定。根据有关政府部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合证券法第五十条第一款第（四）项和上市规则第 5.1.1 第（四）项的规定。经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人杨永柱、温萍已出具承诺，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人公开发行股票前除杨永柱、温萍以外的其他股东已出具承诺，承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。,(一),(二),(一),(二),北京德恒律师事务所,关于鞍山重矿首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见,发行人股东的上述承诺符合上市规则第 5.1.5 条、5.1.6 条第一款的规定。综上，本所律师认为，发行人本次上市符合证券法和上市规则等法律、法规规定的股票上市的实质条件。,五、,本次上市的保荐机构和保荐代表人,发行人本次公开发行股票与上市事宜的保荐机构为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。海通证券已经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时其具有深交所会员资格，符合证券法第四十九条第一款和上市规则第 4.1 条的规定。海通证券指定宋立民、赵立新作为保荐代表人，具体负责发行人本次发行及上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合上市规则第 4.3 条的规定。综上，本所律师认为，发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保荐代表人符合上市规则的相关规定。,六、,发行人本次上市的申请,发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，在本所律师见证下，分别签署了董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书。发行人已将前述董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书报深交所和发行人董事会备案，符合上市规则第 3.1.1 的规定。根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上市规则第 3.1.3 条、第 3.1.8 条的规定。根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证发行人向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上市规则第 5.1.4 条的规定。,(三),北京德恒律师事务所,关于鞍山重矿首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见,发行人已经就本次上市向深交所提交了上市申请书，按照有关规定编制了上市公告书，并提交了相关文件，符合上市规则第 5.1.2条的有关规定。综上，本所律师认为，发行人本次上市的申请符合证券法、上市规则的相关规定。,七、,结论意见,综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得必要的批准及授权；发行人具备证券法、公司法等法律、行政法规及上市规则规定的本次上市的主体资格及实质条件；发行人本次上市尚待获得深交所审核同意。（以下无正文）,
