云意电气：广发证券股份有限公司关于公司持续督导期间半跟踪报告.ppt

、,1,2,广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司持续督导期间 2012 年半年度跟踪报告广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为江苏云意电气股份有限公司（简称“云意电气”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2012 年修订）等有关规定，对云意电气 2012 年上半年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、云意电气执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）云意电气控股股东、实际控制人及其他关联方1、云意电气控股股东及实际控制人云意电气控股股东为徐州云意科技发展有限公司（以下简称“云意科技”），云意科技成立于 2000 年 9 月 7 日，注册资本 300 万元，法定代表人为付红玲，云意科技主营业务为股权投资。云意科技持有公司股份 5,212.88 万股，占公司股本总额的 52.13%。公司实际控制人为付红玲女士，对云意科技出资比例为 45.80%。截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股股东和实际控制人未控股或参股其他企业。2、其他持有公司股权 5%以上的股东截至 2012 年 6 月 30 日，其他持有公司 5%以上股权的股东如下：,序号,股东名称徐州德展贸易有限公司徐州瑞意投资有限公司,持股数量（万股）949.28637.84,持股比例9.49%6.38%,3、公司控股子公司截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股子公司为徐州云泰汽车电器有限公司（以,）,、,、,、,、,、,、,、,下简称“云泰电器”。云泰电器成立于 2005 年 9 月 19 日，注册资本为 1,600 万元，法定代表人为范庆流。云泰电器主营业务为车用整流器和调节器精密嵌件注塑件的研发、生产和销售，主要产品为精密嵌件注塑件。,4、其他关联方,公司其他关联方为徐州德晟电器发展有限公司、徐州德瑞电机有限公司、台湾玻封电子股份有限公司及陈雄章、陈少华和公司董事、监事、高级管理人员。,（二）云意电气执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用公司资源的制度情况,公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规的相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度关联交易管理制度融资与对外担保管理制度募集资金管理制度重大经营与投资决策管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。,保荐机构通过核查公司与控股股东和实际控制人之间的资金往来记录、对公司管理人员、财务人员等相关人员访谈了解情况、查阅公司与其他主要关联方之间的资金往来记录、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2012 年上半年，云意电气较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。,二、云意电气执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害发行人利益的内控制度情况,公司制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则内部审计制度内部控制检查监督管理制度关联交易管理制度董事会审计委员会工作规则以及董事会战略委员会工作细则等制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务损害公司利益。,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司内控制度、查阅公司股东大会、董,、,、,、,事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录和相关会计科目的明细账等材料，2012 年上半年，云意电气较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。,三、云意电气执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,（二）2012 年上半年关联交易情况,保荐机构通过和管理层、财务人员等相关人员访谈了解情况、查阅公司控股股东、实际控制人与公司之间的账务记录及原始凭证、查阅公司与其他关联方之间的资金往来记录、查阅公司董事会等相关文件，并查阅公司 2012 年半年度报告，云意电气 2012 年上半年未发生重大关联交易。,经常性关联交易方面，2012 年上半年，公司向台湾玻封电子股份有限公司采购电子材料，采购金额 17.40 万元，占同类交易金额的比例为 0.34%。上述关联交易系公司根据实际业务需要按照市场公允价格进行采购，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。,（三）保荐机构关于云意电气关联交易的意见,保荐人查阅了云意电气公司章程关联交易管理制度等相关制度，调阅了关联交易的相关协议、入库单等资料，审阅了公司 2012 年上半年财务报告，抽查了会计凭证，并对公司采购、财务等人员进行了访谈了解，经核查，保荐机构认为：云意电气 2012 年上半年较好的执行了保障关联交易公允性和合规性的制度；经常性关联交易符合公司实际生产经营需要。公司的关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程关联交易管理制度等规定，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。,、,0,四、云意电气募集资金专户存储、投资项目的实施及其他承诺事项（一）募集资金管理情况云意电气为规范公司募集资金管理，根据公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度规定，云意电气对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保障专款专用。1、2012 年 4 月 6 日，云意电气第一届董事会第十三次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，截至 2012 年 3 月26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币7,494.13 万元，该金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。云意电气使用募集资金 7,494.13 万元置换其已投入的自筹资金 7,494.13 万元。公司独立董事对该事项发表了意见同意上述事项。2、2012 年 5 月 21 日，云意电气第一届董事会第十五次会议审议通过了关于变更募投项目实施地点和实施主体的议案和关于使用募集资金对控股子公司增资的议案，同意由控股子公司云泰电器实施募集资金投资项目。公司独立董事对该事项发表了意见同意上述事项。（二）募集资金专户存储情况截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金具体存放情况如下：,开户银行中国银行徐州铜山支行中国工商银行徐州分行泉山支行中国工商银行徐州分行泉山支行中国农业银行铜山县支行,账户类别募集资金专户募集资金专户募集资金专户募集资金专户,账号4845599890631106021129210099535110602112921006671210-247101040026493,余额873,682.15812,754.40667,980.00,公司部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行，具体如下：1、公司在中国银行徐州铜山支行开设募集资金专项账户，账号为,-,-,-,484559989063，定期存单如下：,存单号24822082358291-92248220924822102482211,存款期限七天通知三个月三个月六个月六个月,存款金额（万元）5807004003,50028,975.82,存款起止日2012 年 4 月 9 日-2012 年 7 月 9 日2012 年 6 月 26 日-2012 年 9 月 26 日2012 年 6 月 26 日-2012 年 12 月 26 日2012 年 6 月 26 日-2012 年 12 月 26 日,利率（%）1.353.13.13.33.3,2、公司在中国工商银行徐州分行泉山支行开设募集资金专项账户，账号为1106021129210099535，定期存单如下：,存单号000826640008266200082663,存款期限七天通知六个月三个月,存款金额（万元）9503,000500,存款起止日2012 年 6 月 26 日-2012 年 12 月 26 日2012 年 6 月 26 日-2012 年 9 月 26 日,利率（%）1.353.33.1,3、公司在中国工商银行徐州分行泉山支行开设募集资金专项账户，账号为1106021129210066712，定期存单如下：,存单号000826680008266700082666,存款期限七天通知六个月三个月,存款金额（万元）4001,000500,存款起止日2012 年 6 月 27 日-2012 年 12 月 27 日2012 年 6 月 27 日-2012 年 9 月 27 日,利率（%）1.353.33.1,4、公司在中国农业银行铜山支行开设募集资金专项账户，账号为10-247101040026493，定期存单如下：,存单号000467806,存款期限六个月,存款金额（万元）1,769.23,存款起止日2012 年 6 月 26 日-2012 年 12 月 26 日,利率（%）3.3,-,-,-,-,-,-,-,-,-,（三）2012 年上半年募集资金使用情况截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承 调整后投资 本报告期投诺投资总额 总额(1)入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本报告期实 是否达到预现的效益 计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,车用整流器和调节器扩建项目大功率车用二极管产业化项目车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目,否否是,8,464.469,679.253,707.3,8,464.469,679.253,707.3,625.69811.520,3,906.174,531.620,46.15%46.82%0%,2013 年 06 月30 日2013 年 06 月30 日2013 年 06 月30 日,0 否0 否0 否,否否否,承诺投资项目小计,21,851.01,21,851.01,1,437.21,8,437.79-,0-,超募资金投向,其他与主营业务相关的营运资金,否,28,752.99,28,752.99,0,0,0%,0 否,否,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,-,-,-,-,超募资金投向小计合计,28,752.9950,604,28,752.9950,604,01,437.21,0-8,437.79-,0-0-,未达到计划进度或预计收益募集资金项目还未竣工，尚未产生收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的 不适用,情况说明超募资金的金额、用途及使用 适用 不适用,进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,超募资金 28,752.99 万元，截止报告日，超募资金没有使用。适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生2012 年 5 月 21 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关于变更募投项目实施地点和实施主体的议案，决定将募投项目之“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”实施地点由“徐州市铜山经济开发区钱江路”变更为“徐州高新技术产业开发区珠江路北、华夏路东”的地块上实施。适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用2012 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案：截至 2012 年 3 月 26 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 7494.13 万元。该自筹资金投入募集资金项目事项及金额已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具天健审20122255 号专项鉴证报告，本公司保荐机构,发表了明确同意意见。截至 2012 年 4 月 10 日，公司已使用募集资金 7494.13 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。用闲置募集资金暂时补充流 适用 不适用动资金情况项目实施出现募集资金结余 适用 不适用的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,超募资金的使用计划正在论证计划中，募集资金已专项存储。不适用,、,保荐机构通过查阅公司募集资金账户支出明细、银行对账单，并通过与高管人员和财务人员访谈，查阅公司董事会等相关文件，2012 年上半年，云意电气执行了募集资金管理制度以及三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情况，云意电气变更募投项目实施主体和实施地点符合公司实际经营的需要，不存在变相改变募集资金用途损害中小股东利益的情况，云意电气募集资金使用符合深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定。,（四）其他重要承诺,1、避免同业竞争承诺,为避免同业竞争，维护公司及中小股东的权益，公司主要股东徐州云意科技发展有限公司、徐州德展贸易有限公司、徐州瑞意投资有限公司分别向公司出具了避免同业竞争承诺函，主要内容为：本公司保证不开展并促使本公司所投资的云意电气以外的其他控股子企业不开展与云意电气相同或类似的业务，不新设或收购与云意电气从事的业务相同或类似的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与云意电气直接、间接竞争的企业、业务、项目或其他任何活动，以避免对云意电气的生产经营构成现实或可能的业务竞争。,实际控制人付红玲女士向公司出具了避免同业竞争承诺函，主要内容为：本人自身并保证将促使本人所投资的除云意电气以外的其他控股子企业不开展与云意电气相同或类似的业务，不新设或收购与云意电气从事的业务相同或类似的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与云意电气直接、间接竞争的企业、业务、项目或其他任何活动，以避免对云意电气的生产经营构成现实或可能的业务竞争。,保荐机构通过对相关人员访谈并查阅公司董事会等相关文件，截至 2012 年6 月 30 日，公司上述主要股东及实际控制人均信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。,2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,实际控制人付红玲及公司股东云意科技、德展贸易、瑞意投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，不由公司回购该部分股份。,公司股东广发信德、德明科技承诺：分别自完成增资工商变更登记之日（2010年 8 月 27 日）起四十二个月内和三十六个月内，以及自公司依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持有股份总额的,50。,李成忠、常征、张晶、黄淑梅、陈少华、蔡承儒、林臻蔚、凤亮承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，不由公司回购该部分股份。,付红玲、李成忠、常征、张晶、蔡承儒、林臻蔚承诺：上述锁定期满后，如仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；若从公司离职，则离职后半年内不转让其间接持有公司股份。,保荐机构通过对相关人员访谈并查阅公司董事会等相关文件，截至 2012 年6 月 30 日，公司上述股东及相关人员均信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。,五、公司委托理财及为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司 2012 年半年报、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，对公司为他人担保等事项进行了核查。经核查，2012 年上半年度，云意电气未发生委托理财及为他人提供担保事项。,六、云意电气利润分配情况,2012 年上半年，云意电气严格执行中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、公司章程等关于利润分配的相关规定。,根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过公司章程（草案）以及在,”,、,股东大会授权范围内第一届董事会第十三次会议审议修订后的公司章程：,“云意电气可以采取现金或股票等方式分配利润。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。,公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会、股东大会审议通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下原则：每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的 20%。,为回报包括公众投资者在内的所有股东，公司控股股东云意科技于 2012 年7 月 9 日向公司董事会提交了 2012 年半年度利润分配预案的提议及承诺，具体内容如下：,1、为回报所有股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，提议云意,电气 2012 年度半年度利润分配方案为：以截至 2012 年 6 月 30 日公司总股本10000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），合计派发现金股利 30,000,000.00 元，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。,2、公司控股股东云意科技承诺在公司有关股东大会审议上述利润分配预案,时投赞成票。,2012 年 7 月 30 日，公司董事会审议通过了控股股东云意科技提出的利润分,配预案，并将该议案提交 2012 年第一次临时股东大会审议。,为进一步完善公司利润分配机制，完善公司利润分配的决策程序和条件，公司根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、江苏省证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知等相关文件，召开了第一届董事会第十六次会议对公司章程中有关利润分配内容进行了完善和修订，完善了利润分配的条件、决策程序和机制、分红标准比例、利润分配政策变更的条件和决策程序等内容，强化了回报股东的意识，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，符合中,、,国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、江苏证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知的相关要求。,（以下无正文）,本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司持续督导期间 2012 年半年度跟踪报告之签字盖章页保荐代表人签字,杜涛,徐荔军,广发证券股份有限公司,年,月,日,