600836 界龙实业半报.ppt

上海界龙实业集团股份有限公司,600836,2012 年半年度报告,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,重要提示.2公司基本情况.2股本变动及股东情况.4董事、监事和高级管理人员情况.5董事会报告.5重要事项.11财务会计报告（未经审计）.22备查文件目录.98,1,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名,费屹立沈伟荣,会计机构负责人（会计主管人员）姓名,薛,群,公司负责人费屹立、主管会计工作负责人沈伟荣及会计机构负责人（会计主管人员）薛群声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,上海界龙实业集团股份有限公司界龙实业SHANGHAI JIELONG INDUSTRY GROUP CORPORATION LIMITEDJ.L.C费屹立,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,楼福良上海市宁海东路 200 号（申鑫大厦 16 楼）021-63746888021-,樊正官上海市浦东新区川周路 7111 号021-58921888021-,(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点,2,上海市浦东新区川周路 7111 号201205上海市浦东新区川周路 7111 号201205http:/www.jielong-,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,上海证券报http:/上海市宁海东路 200 号（申鑫大厦 16 楼）,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称界龙实业,股票代码600836,变更前股票简称,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,3,609,101,512.16424,799,592.101.355报告期（16 月）-2,539,982.161,577,387.781,512,131.02-2,490,891.560.005-0.0080.0050.3697,803,072.990.312,3,422,959,531.17423,177,552.661.350上年同期2,245,009.974,651,580.481,549,784.01-800,225.030.005-0.0030.0050.37-34,699,585.72-0.111,5.440.380.37本报告期比上年同期增减(%)-213.14-66.09-2.43不适用0.00-166.670.00减少 0.01 个百分点不适用不适用,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额3,金额597,730.963,488,802.3430,836.64-49,934.76,0,0,0,0,0,0,0,0,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,少数股东权益影响额（税后）,合计,-64,412.604,003,022.58,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,62,433 户,股东名称上海界龙集团有限公司郑旭娜王希明黄春芳陈逸茹,股东性质境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境外自然人,持股比例(%)26.210.330.220.220.20,持股总数82,184,9871,038,230681,159680,380618,527,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无未知未知未知未知,申银万国证券,股份有限公司客户信用交易,未知,0.18,565,257,0,未知,担保证券账户,董玉臣傅文胜车振民,境内自然人境内自然人境内自然人,0.160.150.15,511,900477,199470,000,未知未知未知,上海禹通投资有限公司,未知,0.15,467,999,0,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称上海界龙集团有限公司郑旭娜王希明黄春芳陈逸茹申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户董玉臣傅文胜车振民,持有无限售条件股份的数量82,184,9871,038,230681,159680,380618,527565,257511,900477,199470,0004,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,说明,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,上海禹通投资有限公司,467,999,人民币普通股,前 10 名股东中，公司第一大股东上海界龙集团有限公司,上述股东关联关系或一致行动的,与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之,间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况公司第六届董事会于 2012 年 5 月 17 日任期届满。经公司召开第六届第二十一次董事会提名推荐、2011 年度股东大会审议通过，选举费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德、薛群、陈亚民、石磊、刘涛、郑韶九位同志为公司第七届董事会董事；其中石磊、刘涛、郑韶三位同志为公司第七届董事会独立董事。公司第七届董事会任期为三年，自 2012 年 5 月 18 日起至 2015 年 5 月 17 日止；根据相关规定独立董事不得在同一上市公司连续任职 6 年，目前公司独立董事石磊、刘涛已在公司担任独立董事职务 4 年，故该两人任独立董事期限为两年，自 2012 年 5 月 18 日起至 2014 年 5 月 17 日止。公司第六届监事会于 2012 年 5 月 17 日任期届满。经公司召开第六届第十四次监事会提名推荐、2011 年度股东大会审议通过，选举马凤英、胡清涛、沈春三位同志为公司第七届监事会监事；其中沈春为职工监事。第七届监事会任期三年，自 2012 年 5 月 18 日起至2015 年 5 月 17 日止。经公司召开第七届第一次董事会会议，选举费屹立先生为公司第七届董事会董事长，并担任公司法定代表人一职。同时，公司第七届董事会聘任沈伟荣先生为公司总经理，楼福良先生为公司董事会秘书，聘任高祖华先生、楼福良先生、任端正先生为公司副总经理，龚忠德先生为公司总工程师，薛群女士为公司副总会计师兼财务管理总部总经理（公司财务负责人），邹煜先生为公司总经理助理。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人、总经理助理任期为 3 年，自 2012 年 5 月 18 日起至 2015 年 5 月 17 日止。经公司召开第七届第一次监事会会议，选举马凤英女士为公司第七届监事会监事长。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析根据 2012 年经济工作计划，2012 年上半年度公司全体员工上下一心，发扬创意务实、团结奋进的精神，紧紧围绕“创新、突破、高效”的宗旨，以“突破、整合、拓展”为手段，使公司产业结构更趋合理，产业管理更趋高效，各企业创新驱动，稳中求进，较好完成各项经济指标和主要任务。1、报告期内公司总体经营情况公司主营业务范围：包装装潢，彩色印刷，特种印刷，电脑纸品，照相制版，包装印刷物资及器材，金属制品，机电，纺织器材，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但5,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易，纸制品、塑料包装生产，文化用品、游戏产品研发、咨询、制作、销售等。报告期内，公司实现主营业务收入 50,662 万元，比上年同期增长 3.59%，其中：印刷包装装潢实现主营业务收入 45,712 万元，比上年同期增长 7.96%；房产企业实现主营业务收入 3,764 万元，比上年同期下降 4.84%。报告期内，公司实现营业利润-254 万元，比上年同期 225 万元减少 479 万元，其中：印刷包装装潢实现营业利润 381 万元，比上年同期增加 513 万元；房产企业实现营业利润568 万元，比上年同期减少 535 万元；精细材料类企业于 2011 年下半年实现股权转让后，本报告期比上年同期减少营业利润 244 万元；母公司实现营业利润-1,274 万元，比上年同期减少 174 万元。报告期内，公司实现利润总额 158 万元，比上年同期 465 万元减少 307 万元，其中：印刷包装装潢实现利润总额 783 万元，比上年同期增加 663 万元；房产企业实现利润总额583 万元，比上年同期减少 520 万元；精细材料类企业于 2011 年下半年实现股权转让后，本报告期比上年同期减少利润 244 万元；母公司实现利润总额-1,274 万元，比上年同期减少利润 174 万元。报告期内，实现归属于母公司的净利润 151.21 万元，比上年同期下降 2.43%。2、公司主营业务及其经营状况（1）、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年同期增减(%),营业成本比上年同期增减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,工业类商业类,467,519,700.2156,242,765.35,401,449,910.7051,914,737.83,14.137.70,3.5131.01,2.6732.46,增加 0.7 个百分点减少 1 个百分点,分产品,彩印包装装潢商贸服务,457,120,436.9756,242,765.35,392,078,089.8451,914,737.83,14.237.70,7.9631.01,6.9332.46,增加 0.83 个百分点减少 1 个百分点,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额107.55 万元。（2）、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,地区华东地区华南地区华北地区东北地区,营业收入493,973,663.5516,188,968.4714,453,757.65102,639.646,营业收入比上年增减(%)9.58-27.75-24.16-90.06,0,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,西南地区西北地区国外,896,806.9184,438.0035,706,201.34,-83.55100.000.91,3、公司主要会计报表项目重大变化情况说明（1）、会计报表资产负债类重大变化情况单位：人民币 元,期末余额,年初余额,增减幅度,项目名称应收票据应交税费,金额1,746,831.4836,557,536.22,占总资产比例(%)0.05%1.01%,金额5,591,238.5062,051,184.14,占总资产比例(%)0.16%1.81%,增减额-3,844,407.02-25,493,647.92,增减比例(%)-68.76%-41.08%,一年内到,期的非流,1,501,000.00,0.04%,101,615,021.91,2.97%,-100,114,021.91,-98.52%,动负债上述指标变动原因说明：（a）、应收票据减少的主要原因是公司期末应收票据背书金额增加所致；（b）、应交税费减少的主要原因是公司下属各子公司本期上交税金所致；（c）、一年内到期的非流动负债减少的主要原因是公司下属房产公司本期归还一年内到期的非流动负债所致；（2）、会计报表损益类重大变化情况单位：人民币 元,期末余额,年初余额,增减幅度,项目名称资产减值损失投资收益营业利润营业外收入所得税费用利润总额少数股东损益,金额830,872.41-2,539,982.164,220,584.631,308,390.191,577,387.78-1,243,133.43,占利润总额比例(%)52.67%0.00%-161.02%267.57%82.95%100.00%-78.81%,金额185,255.94743,963.762,245,009.972,542,857.123,778,534.734,651,580.48-676,738.26,占利润总额比例(%)3.98%15.99%48.26%54.67%81.23%100.00%-14.55%,增减额645,616.47-743,963.76-4,784,992.131,677,727.51-2,470,144.54-3,074,192.70-566,395.17,增 减 比例(%)348.50%-100.00%-213.14%65.98%-65.37%-66.09%-83.69%,上述指标变动原因：（a）、资产减值损失增加的主要原因是公司本期比去年同期增加坏帐准备的计提所致；（b）、投资收益减少的主要原因是公司本期减少收到参股公司分红所致；（c）、营业利润减少的主要原因是房产板块比上年同期减少营业利润及精细材料类板块于 2011年下半年实现股权转让后，本报告期比上年同期减少营业利润所致；（d）、营业外收入增加的主要原因是公司下属子公司本期比去年同期增加政府补助收入所致；（e）、所得税费用减少的主要原因是公司下属部分子公司本期比去年同期减少利润相应企业所得税减少所致；7,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告（f）、利润总额减少的主要原因是房产板块比上年同期减少利润总额及精细材料类板块于2011 年下半年实现股权转让后，本报告期比上年同期减少利润总额所致；（g）、少数股东损益减少的主要原因是公司下属部分子公司本期比去年同期减少净利润所致。4、报告期内公司现金流量变化情况说明2012 年 1-6 月合并报表现金流量表显示：经营活动产生的现金流量净额为 9,780.31 万元，投资活动产生的现金流量净额为-3,067.77 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-5,317.60 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加 13,250.27 万元，主要是本期比去年同期减少房地产开发支出所致。投资活动产生的现金流量净额与去年同期基本持平。筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 18,341.53 万元，主要是本期比去年同期减少银行借款所致。5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩说明单位：人民币 万元,公司名称上海外贸界龙彩印有限公司,业务性质印刷各类包装、装潢、书刊，商标印刷，纸箱、纸盒等,主要产品或服务彩色纸箱、纸盒，出口图书等,注册资本12,800,资产规模32,380.51,净利润212.17,上海界龙房,房地产开发经营，房产,产开发有限,物业管理、租赁，承接,商品房开发等,12,000,227,969.57,602.01,公司,装潢业务等,上海界龙永发包装印刷有限公司上海界龙艺术印刷有限公司上海界龙中报印务有限公司上海界龙现代印刷纸品有限公司北京外文印务有限公司,包装装潢及商标印刷，书刊、杂志印刷等书刊制版、书刊印刷、书刊装订等书刊印刷，书刊排版，包装印刷物资及器材的销售，纸制品的加工及销售等纸制品，商业表格处理设备的印刷业务等出版物、包装装潢、其他印刷品印刷、装订,香烟包装盒，糖果包装等书刊印刷装订等报刊印刷等电脑打印纸，信封等出版物印刷、装订等,8,5004,0002,5802,6005,000,22,588.9416,885.485,344.287,554.074,721.81,224.31360.2140.93201.90-341.65,6、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）、经营中的问题与困难：a、市场竞争导致价格恶性竞争，效益趋低；劳动力成本日益上升，高于利润率的升幅。b、市场开拓力度不够，业务结构有待调整。c、精细化管理有待加强。8,0,/,/,、,、,、,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告（2）、解决问题方案：a、公司将进一步扩大业务，实现规模化经营；提高技术装备先进性，淘汰落后的设备，减少劳动用工；强化管理，走精细化管理之道；流程再造，细化考核，提高人均劳动生产效率。b、加大市场开拓力度，促进业务大幅增长。业务是企业生存发展的前提，也是评判企业是否有强盛的竞争力的指标。公司将加大力度抓业务，加强市场研究，大力开发优质业务和品牌客户；着重改善客户服务，注重提供产品一体化和服务一体化的整体解决方案；培养专业的业务员和业务团队和客服队伍。c、加强生产质量管理要落实到细处。公司进一步落实质量责任制，开展 QC 小组活动，完善 ERP，实施精细化管理之外，一是要着重解决执行力问题。二是要建立统一测试设备的标准体系，即每台印刷设备或其他生产设备必须在生产之前进行测试，并指导各企业建立统一检测设备的标准。(二)公司投资情况1、募集资金使用情况单位:万元 币种:人民币,募集年份2006合计,募集方式非公开发行,募集资金总额14,980.5514,980.55,本报告期已使用募集资金总额0,已累计使用募集资金总额14,882.5514,882.55,尚未使用募集资金总额9898,尚未使用募集资金用途及去向存入银行专用帐户,截止 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目总体使用情况如下：（1）“引进 18,000 吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目累计使用募集资金人民币 4,760 万元，该项目目前已实施完毕。（2）“高档印刷关键设备技术改造”项目累计使用募集资金人民币 4,702 万元，该项目节余募集资金人民币 98 万元，该款项主要是设备供应商的部分配件价格下降所导致节余，该项目目前已实施完毕。（3）“收购上海洋泾工业公司持有的上海界龙浦东彩印公司 25%股权”项目累计使用募集资金人民币 2,450 万元，该项目目前已实施完毕。（4）、“补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金”项目累计使用募集资金人民币 2,970.55 万元，该项目目前已实施完毕。其中：补充“引进 18,000 吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目流动资金人民币 1,000 万元，用于购买原辅材料；补充“高档印刷关键设备技术改造”项目流动资金人民币 1,000 万元，用于购买原辅材料；补充公司流动资金人民币 970.55 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金节余资金（含利息收入）共计人民币 249.40 万元，其中项目节余募集资金人民币 98 万元，利息收入人民币 151.40 万元。经公司召开第七届第二次董事会会议审议通过关于将公司募集资金节余资金转为公司流动资金的议案，公司将募集资金节余资金（含利息收入）人民币 249.40 万元转为公司流动资金。2、承诺项目使用情况单位:万元 币种:人民币,承诺项目名,是否,募集资金,募集资金,是否,项目进度,预,产生收益情,是否,未达到计划进度和,变更原因,9,目,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,称,变更,拟投入金,实际投入,符合,计,况,符合,收益说明,及募集资,项目,额,金额,计划,收,预计,金变更程,进度,益,收益,序说明,“引 进18,000 吨新型复合包 装材料生产 线技术改造”项目,否,4,760,4,760,否,购买多层挤出机等设备，项目所需机器设备进入生产状态,报告期内所购新设备实现销售收入8,741.20 万元，产生毛利1,099.63 万元,否,受国际原油价格上涨的影响，该公司原材料价格持续上涨、用工成本增加，而机器产能未能饱和，导致企业未能实现预测收益,购买博斯特柔印,受宏观经济的影响，,机、博斯特自动,报告期内所,该公司原材料价格,“高档印 刷,模切机、博斯特,购新设备实,持续上涨、用工成本,关键设备 技术改造”项,否,4,800,4,702,否,糊盒机、三菱对开胶印机等设,现销售收入3,349.31 万,否,增加，而印刷加工价格有所下降，部分机,备。项目所需机器设备进入生产状态,元，产生毛利680.59 万元,器产能不足，导致企业未能实现预测收益,“收购 上海洋泾工业 公司持有的 上海界龙浦 东彩 印 公 司25%股权”项目,否,2,450,2,450,否,股权转让款于2007 年 8 月 3 日已全部支付完毕，已办理股权变更等手续,未能产生收益,否,因所在区域政府规划发生变化，根据相关要求，该公司对其业务进行分流，并对其进行产业调整。目前该公司厂房出租事宜正处前期准备过程中,“补充本 次投资项目 流,动资金及 公司日常经 营,否,2,970.55,2,970.55,是,需要的流 动资金”,合计,/,14,980.55,14,882.55,/,/,/,/,/,/,3、非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币,项目名称,项目金额,项目进度,项目收益情况,公司下属控股子公司上海川沙界龙联合发展有限公司于 2011 年 5 月 6 日获得上海市房,德 意嘉 项目,900,地产交易事务中心发出的国有建设用地使用权成交确认书（沪上海市浦东新区规划和土地管理局挂字 201103601），确认该公司以土地成交总价人民币 15,200 万元中标浦东新区川沙新镇 C02-18 地块的国有建设用地使用权，出让面积 11,284.20 平方米。该项目由上海川沙界龙联合发展有限公司与上海环恩投资发展有限公司共同组建的上海德意嘉置业有限公司进行开发,其中上海川沙界龙联合发展有限公司持股比例为 60%，上10,、,、,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告海环恩投资发展有限公司持股比例为 40%。2012 年 1 月 10 日公司召开第六届第二十次董事会，审议通过关于下属控股子公司上海川沙界龙联合发展有限公司下属控股子公司上海德意嘉置业有限公司增加注册资本人民币 1,500 万元的议案，将该公司注册资本从人民币 500 万元增加至人民币 2,000 万元，增加注册资本人民币 1,500 万元。其中，上海川沙界龙联合发展有限公司按原出资比例 60%以现金方式增加出资 900 万元，上海环恩投资发展有限公司按原出资比例 40%以现金方式增加出资 600 万元。增资后上海川沙界龙联合发展有限公司持股比例为 60%，上海环恩投资发展有限公司持股比例为40%。截至本报告期末，上海川沙界龙联合发展有限公司及上海环恩投资发展有限公司共累计投入人民币 16,148.09 万元；其中上海川沙界龙联合发展有限公司累计投入 9,670万元，本报告期内增加该公司注册资本 900 万元。截止 2012 年 6 月 30 日上海德意嘉置业有限公司已支付了全部土地出让金 15,200 万元，并已取得土地使用权证。,合计,900,/,/,(三)报告期内现金分红政策的制定及执行情况1、公司现金分红政策内容根据中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（证监会令第 57 号）的规定，公司已制定现金分红政策。同时，公司于 2009 年 4 月 23 日召开 2008年度股东大会审议并通过了关于修改公司章程的议案，修改后的现金分红政策：（1）、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。（2）、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（3）、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。（4）、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。2、报告期内现金分红的实施情况为进一步促进企业发展，增强企业抗风险能力，同时结合国家宏观调控政策，2011 年度公司将未分配利润补充流动资金，故公司于 2012 年 4 月 25 日召开 2011 年度股东大会审议并通过 2011 年度公司不进行利润分配的方案。六、重要事项(一)公司治理的情况公司股票自 1994 年 2 月上市以来，严格按照中华人民共和国公司法证券法上市公司治理准则和中国证监会颁布的有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司信息披露制度。报告期内，公司董事会根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律、法规的要求，制定相关规章制度。1、股东与股东大会公司能够确保所有股东，特别是中小股东的合法权益，建立能够确保所有股东充分行使法律、法规和公司章程所规定的权利和义务的制度。在会场选址上尽量考虑到股东参加会议的方便，使较多的股东能够参加股东大会，并严格遵守表决事项和表决程序等有关规定，11,、,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,切实维护上市公司和全体股东的合法权益。会议通过的决议由参加会议的律师事务所律师见证。,2、控股股东和上市公司关系,公司与控股股东在人员、资产、财务、业务方面完全分开，各有一套完整的财务管理、,生产经营、销售业务体系。公司董事会、监事会和管理层均能独立运作。,3、董事和董事会,公司按照公司章程的有关规定选举产生董事会，保证董事的选聘公正、公平、公开、独立。全体董事熟悉和了解国家有关法律和法规，全面了解董事的责任、权利和义务。本着对全体股东负责的态度，对董事会的每一项议案发表自己的看法和建议，切实维护全体股东的利益，忠诚勤勉的履行职责。,4、监事和监事会,公司监事会根据公司章程 监事会议事规则等有关要求，本着对全体股东负责的精神认真履行职责，独立有效的对公司董事、经理、高级管理人员及财务履行监督职责，起到为全体股东保驾护航的作用。,5、绩效评价和激励约束机制,公司制定经营班子定期汇报制度，并制定奖惩考核制度，促使公司高级管理人员忠实、勤勉的履行公司章程赋予的职责，减少和避免因公司高级管理人员的失职行为而给公司造成的损失。,6、利益相关者,公司能够充分尊重并维护银行和其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，,共同推动公司持续、健康的发展。,7、信息披露与透明度,公司在充分履行上市公司信息披露义务的同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照法律法规、公司章程、投资者关系管理的制度等有关规定，公正、公开、公平及时披露公司重大信息，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护投资者的合法权益。尤其是中小投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项、接待投资者的来访和咨询，使投资者在第一时间了解公司已公开的信息。,2012 年度上半年度内控规范实施进展情况：,公司根据关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知（沪证监公司字201241 号）精神，将公司内部控制体系建设作为提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标实现的重大举措之一，公司于 2012 年 2 月积极开展公司内控规范实施工作，并于 2012 年 3 月召开董事会审议通过2012 年度内部控制规范实施工作方案。公司上半年度内部控制规范实施工作具体实施进展情况如下：,2012 年 2 月公司根据沪证监公司字201241 号通知要求，及时组织相关人员积极开展,内部控制规范实施前期准备工作。,2012 年 3 月 19 日，公司召开 2012 年度公司内部控制规范实施工作启动会，公司高管人员及全体部门负责人参加本次启动会。会上公司根据 41 号通知要求，建立内控规范实施工作组织架构，成立了领导小组和项目小组：内控领导小组由公司董事长、董事会审计委员会委员、总经理、副总经理组成，内控领导小组对公司董事会负责；内控项目小组由公司审计部牵头，成员由公司主要部门和各子公司相应的人员组成；公司董事会审计委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施，协调内部控制审计及其他相关事宜。同时公司把企业内部控制应用指引中的 18 个应用指引分解落实到各职能部门，具体负责内部控制活动专项流程控制工作。,12,1,2,/,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告2012 年 3 月 28 日，公司召开第六届第二十一次董事会会议，根据中国证监会等五部委制定的企业内部控制基本规范，制定并审议通过了公司企业内部控制基本制度。同时审议通过了公司2012 年度内部控制规范实施工作方案。2012 年 4 月 19 日，公司召开界龙实业集团 2012 年度企业内部控制规范实施工作动员大会。公司高管人员及各下属公司高管人员、各部室负责人参加本次动员大会。会上公司对2012 年度企业内部控制规范实施工作进行了部署和安排，并聘请会计师事务所相关专业人员作企业内控实务培训。同时公司总经理布置了 2012 年上半年度企业内部控制规范实施工作任务。截止 2012 年 6 月 30 日，2012 年上半年度公司及下属公司内部控制规范实施工作基本按照2012 年度内部控制规范实施工作方案如期进行。目前已完成内控实施范围确定工作、风险识别及评估工作、内控缺陷初步整改工作。下半年公司将继续高度重视公司内控规范实施工作，并严格执行公司2012 年度内部控制规范实施工作方案，进一步完善公司治理能力，切实提高公司内控管理水平。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况为进一步促进企业发展，增强企业抗风险能力，同时结合国家宏观调控政策，2011 年度公司将未分配利润补充流动资金，故公司于 2012 年 4 月 25 日召开 2011 年度股东大会审议并通过 2011 年度公司不进行利润分配的方案。(三)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案因本报告期内公司产生的利润不多，同时为进一步促进企业发展，增强企业抗风险能力，结合目前国家宏观调控政策，公司将未分配利润补充流动资金，故本报告期内不进行现金分红。(四)重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(五)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(六)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、证券投资情况,序号,证券品种,证券代码,证券简称,最初投资 持有数量成本（元）（股）,占期末期末账面 证券投价值（元）资比例（）,报告期损益（元）,股票股票,600665600650,天地源锦江投资,280,000.00117,241.74,158,400.0047,142.00,630,432.00364,407.66,63.3736.63,合计,397,241.74,994,839.66,100,(七)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。13,0,0,0,0,0,0,0,0,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告(八)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:万元 币种:人民币,占同,交易价,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,关联交易价格,关联交易金额,类交易金额的比例,关联交易结算方式,市场价格,格与市场参考价格差异较大,(%),的原因,上 海界 龙建 设工 程有 限公司,母司控子司,公的股公,接 受劳务,建 设工 程业务,按 同类 市场 价格,8,868.31,30.34,银 行转帐,合计,/,/,8,868.31,30.34,/,/,/,报告期内公司无大额销货退回的情况。本公司在生产经营活动中与关联方发生的买卖情况是不可避免的，本公司及本公司各子公司向关联方采购商品均以市场上同类商品价格结算，对公司利润无影响。关联交易对上市公司独立性无影响。公司对关联方无依赖性。公司与关联方上海界龙建设工程有限公司的关联交易已由公司股东大会审议通过，详见2012 年 4 月 26 日上海证券报刊登的公司 2011 年度股东大会决议公告。2、关联债权债务往来单位：元 币种：人民币,关联方上海界龙集团有限公司上海界龙建设工程有限公司,关联关系母公司母公司的控股子公司,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向上市公司提供资金发生额 余额140,200,000.0036,000,000.00,合计,0,0,0,176,200,000.00,报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）2012 年 1 月 10 日公司召开第六届第二十次董事会会议，审议通过公司关于 2012 年度上海界龙集团有限公司向,与关联债权债务有关的承诺,公司提供财务资助关联交易的议案，确定 2012 年度公司第一大股东上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币 3 亿元。14,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响,不影响公司的持续经营能力。,3、其他重大关联交易（1）、关联担保情况：是否,担保方,被担保方,担保金额,担保期限,履行,完毕（1）公司为公司子公司单独提供债务担保：,上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司上海界龙实业集团股份有限公司,上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海外贸界龙彩印有限公司上海界龙永发包装印刷有限公司上海界龙永发包装印刷有限公司上海界龙永发包装印刷有限公司上海界龙永发包装印刷有限公司上海界龙永发包装印刷有限公司,5,800,000.009,200,000.0015,000,000.005,000,000.0010,000,000.0014,000,000.0010,000,000.006,000,000.004