大连重工：内幕知情人登记管理制度（12月） .ppt

,、,、,大连华锐重工集团股份有限公司内幕知情人登记管理制度,第一章,总,则,第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规及大连华锐重工集团股份有限公司公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长是内幕信息保密工作的负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围第五条 本制度所指内幕信息，是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委第 1 页 共 12 页,大连华锐重工集团股份有限公司,员会（以下简称中国证监会）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和,经营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情,况；,（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；,（六）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业,绩快报和定期报告的内容；,（七）公司分配股利或者增资的计划；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有,股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署,等活动；,（十一）公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；（十二）公司发生重大诉讼和仲裁；,（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十四）重大的不可抗力事件的发生；（十五）公司的重大关联交易；,（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；,（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、,拍卖；,（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十九）公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，,第 2 页 共 12 页,大连华锐重工集团股份有限公司,或者依法进入破产程序、被责令关闭；,（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（二十一）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）,及相关法律法规规定的其他事项。,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（三）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员；（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个,人；,（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各中介服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,（七）上述规定所述人员的配偶、子女和父母；（八）中国证监会规定的其他人员。,第三章 内幕信息知情人档案的登记备案和报备,第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司应当及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及,第 3 页 共 12 页,大连华锐重工集团股份有限公司,报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写内幕信息知情人档案（附件 1），并于 5 个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等。,第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情,人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。,第 4 页 共 12 页,大连华锐重工集团股份有限公司,第十三条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。,第十五条 公司内幕信息登记备案的流程为：,1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；,3、相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取并递交内幕信息知情人档案，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。,第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为：,1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控,制内幕信息在最小范围内流转；,第 5 页 共 12 页,大连华锐重工集团股份有限公司,2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得,部门负责人的同意；,3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门负责人共同批准后方可流转到其他部门；,4、内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会办公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担；5、董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门负责人批准以及公司,董事会秘书审核批准。,第四章 保密及责任追究,第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务。重大事项的相关方应签署保密协议（附件 3）及禁止内幕交易告知书（附件 4）。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。,第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,第十九条 公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的,违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。,第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十一条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议,第 6 页 共 12 页,大连华锐重工集团股份有限公司,或其对公司负有保密义务。,第二十二条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。,内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。,第二十三条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。,第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。,第二十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并报相关监管部门备案。,第二十六条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任。,第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。,第 7 页 共 12 页,大连华锐重工集团股份有限公司,第五章,附则,第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。附件 1：公司内幕信息知情人档案格式附件 2：重大事项进程备忘录格式附件 3：保密协议格式附件 4：禁止内幕交易告知书格式第 8 页 共 12 页,大连华锐重工集团股份有限公司附件 1：大连华锐重工集团股份有限公司内幕信息知情人档案,内幕信息事项：,编号：,序号,内幕信息知情人姓名,单位/部门,职务/岗位,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：大连重工法定代表人签名：,公司代码：002204公司盖章：,注：1.涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十三条的要求内容进行登记。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。第 9 页 共 12 页,大连华锐重工集团股份有限公司附件 2：大连华锐重工集团股份有限公司重大事项进程备忘录,内幕信息事项：,编号：,关键时点,内幕信息所处阶段,筹划决策方式,参与筹划决策人员,身份证号码,工作单位,签名,备注,公司简称：大连重工法定代表人签名：,第 10 页 共 12 页,公司代码：002204公司盖章：,大连华锐重工集团股份有限公司附件 3：大连华锐重工集团股份有限公司保密协议委托人（甲方）：大连华锐重工集团股份有限公司受托人（乙方）：,鉴于甲方拟事宜约定如下。在乙方参与本次知的与甲方有关的信息（包括但不限于本次,。为此，双方特订立本协议，就相关保密工作过程中，乙方依其职务之便所获所涉及的事,项），若该等信息无须公开或者在有关当事人依法定程序予以公开前，乙方负有保密义务。除依照国家有关规定或者因工作需要而向有关主管部门或者其他中介机构提供外，在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公开。本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。,甲方：大连华锐重工集团股份有限公司授权代表：,乙方：授权代表：,签订日期：,年,月,日,签订日期：,年,月,日,第 11 页 共 12 页,大连华锐重工集团股份有限公司附件 4：大连华锐重工集团股份有限公司禁止内幕交易告知书：,本公司提供的,属于上市公司内幕信息，根据中华人,民共和国证券法及相关法律法规的规定，内幕信息知情人不得进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。特此告知大连华锐重工集团股份有限公司,第 12 页 共 12 页,年,月,日,