新联电子：内幕信息知情人登记制度（11月） .ppt

第一条,第二条,、,、,第五条,南京新联电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第一章,总则,为规范南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，公司董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，公司证券部具体办理。公司监事会应对本制度实施情况进行监督。第三条 公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及股东的接待、咨询(质询)、服务工作。第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。,第二章,内幕信息的含义与范围,本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定;(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;,(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者遭受重大损失;(六)公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化;(七)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(八)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；(十二)公司债务担保的重大变化;(十三)公司股权结构发生重大变化;（十四）上市公司收购的有关方案；(十五)公司分配股利或者增资的计划;（十六）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；(十七)公司定期报告和业绩快报的内容;(十八)变更会计政策、会计估计;(十九)公司发行新股或其它再融资计划、股权激励计划;(二十)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(二十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；(二十二)中国证监会、深圳证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响的其它重要信息。,第三章,内幕信息知情人的定义与范围,第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间,接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于:(一)公司的董事、监事、高级管理人员;(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(三)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员;(五)公司各部门负责人、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;(六)因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人;(七)与公司有业务往来，而可以获得公司有关非公开信息的人员;(八)上述项下人员的配偶、子女和父母;(九)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。,第四章,内幕信息知情人登记备案,第八条 内幕信息知情人的备案内容包括保密承诺书(附件一)和内幕信息知情人登记备案表(附件二)。在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求向江苏证监局和深圳证券交易所报备。第九条 内幕信息知情人登记应按照一事一记方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记，相关登记备案材料至少保存十年。公司将于每个季度结束后的5 个工作日内定期向江苏证监局报送上一季度的内幕知情人登记备案资料。第十条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记备案表：（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记备案表，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的,外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；,（二）公司在向深圳证券交易所报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案时，公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记备案表。“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8 股以上（含 8 股）；,（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记备案表；,（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记备案表；（五）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项的，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记备案表。,第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大,影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记备案表中登记。,第十三条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购,股份等重大事项时，除公司内幕信息知情人登记备案表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。第十四条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该等内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关变更情况。第十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，内幕信息知悉时间、内幕信息所处阶段、内幕信息获取渠道等相关信息，以供公司自查和相关监管机构查询。第十六条 公司内幕信息知情人登记备案的程序:(一)当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围;(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记备案表，签署保密承诺书，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记备案表所填写内容的真实性、完整性、准确性;(三)董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按规定向中国证监会江苏监管局、深圳证券交易所进行报备。,第十七条,公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大,影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司重大事项内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会秘书公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第五章,内幕信息知情人保密责任,第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、子公司负责人以及由于所任公司职务和日常工作可以获取定期报告、财务信息等公司有关内幕信息的人员，均对公司负有保密义务，由相关部门负责人组织内幕信息知情人每年,一月上旬签订保密承诺书，并交于证券部备案，实行登记管理。第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。第二十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式传播，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。第二十一条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求，确实需要向其他方提供有关信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密承诺书或者取得其对相关信息保密的承诺。第二十二条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。第二十三条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密承诺书，明确协议各方的权利、义务和违约责任。,第六章,责任追究与处理措施,第二十四条 公司董事会指定证券部负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件。内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或内幕信息相关部门负责人未及时组织相关人员填写内幕信息知情人登记备案表和保密承诺书，未及时报证券部备案的，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、解除劳动合同等处分，并及时将有关情况报告中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券交易所，并配合该等机构采取相应的监管措施。第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的中介服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人，控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员若擅自披露公司,信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十六条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并在 2 个工作日内及时向江苏证监局和深圳证券交易所报告。第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，并触犯相关法律法规，构成犯罪的，将移交司法机关依法处理。,第七章,附则,第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十九条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行，修改时亦同。南京新联电子股份有限公司董事会二一一年十一月二十五日,附件一:保 密 承 诺 书(适用内幕信息知情人)本人已了解并将严格遵守有关未公开披露信息的法律法规制度及南京新联电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度，知悉应当承担的保密义务和法律责任，并郑重承诺:一、认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的各项法律、法规及南京新联电子股份有限公司(以下称“公司”)的规章制度，履行保密义务;二、不以任何方式泄露直接或间接接触到的公司各种未公开文件资料(包括但不限于定期报告、财务数据、并购重组、股权激励、发展战略、“三会”会议、重大合同、重大诉讼等相关文件及内部讨论草案)及相关的背景资料、传真、电子邮件、电话记录、口头情况介绍等;三、不违规记录、存储、复制、传输相关未公开披露信息，不利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券;四、未经公司审查批准，不擅自发表涉及公司未公开披露信息的文章、著述;五、如违反上述承诺和保密义务，本人承担全部法律责任，并赔偿因此给公司造成的相关损失。承诺人签名:,年,月,日,序,号,附件二:南京新联电子股份有限公司内幕信息知情人登记备案表内幕信息事项：,姓名,内幕信息知情人相关情况证券账户身份证号码（深交所）,职务,内幕信息知情人所在单位相关情况与公司单位名称关系,内幕信息相关情况内容 所处阶段,获取内幕信息的相关情况获取 获取 获取时间 地点 方式,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,填表说明:1、“与公司的关系”填写公司股东、实际控制人、控股子公司、客户、中介机构或下属部门等;2、填报内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。3、“所处阶段”，填写董事会表决，公司内部报告、传递、编制、决议，商议筹划，论证咨询，签订重大合同等;4、“获取方式”，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,