PPP项目跟踪谈判与案例分析课件.pptx

PPP项目跟踪谈判与案例分析,一、PPP模式介绍,三、PPP项目谈判要点,四、PPP模式案例分析,五、参考书目及PPP法规,二、PPP项目筛选与跟踪,一、PPP模式介绍,国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见发改投资20142724号 政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知财金201476号 政府和社会资本合作（PPP）模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。PPP强调的是政府和社会资本之间的长期合作关系。,一、PPP模式介绍,国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724号）1.经营性项目。对于具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设运营移交（BOT）、建设拥有运营移交（BOOT）等模式推进。要依法放开相关项目的建设、运营市场，积极推动自然垄断行业逐步实行特许经营。财政部定义为“使用者付费项目”2.准经营性项目。对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设运营移交（BOT）、建设拥有运营（BOO）等模式推进。要建立投资、补贴与价格的协同机制，为投资者获得合理回报积极创造条件。财政部定义为“使用者付费+政府付费（补贴）项目”3.非经营性项目。对于缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设拥有运营（BOO）、委托运营等市场化模式推进。要合理确定购买内容，把有限的资金用在刀刃上，切实提高资金使用效益。财政部定义为“政府付费项目”,PPP模式划分,“PPP+施工总承包”模式,“BOT+TOD+EPC”模式,“BOT+EPC”模式,“BOT+EPC+运营期政府补贴”模式,“BOT+EPC+政府固定补贴”模式,“EPC+延期支付”,“PPP+施工总承包+股权回购”模式（一次性回购）,“PPP+施工总承包+股权回购”模式（整体打包分期回购）,“PPP+施工总承包+政府购买服务”模式,“PPP+施工总承包+政府购买服务+引入基金”模式,“PPP+股权合作+施工总承包”模式,一、PPP模式介绍,一、PPP模式介绍,识别,项目发起,项目筛选,物有所值评估,财政承受能力论证,准备,管理架构组建,实施方案编制,实施方案审核,采购,资格预审,采购文件编制,响应文件评审,谈判与合同签署,执行,项目公司设立,融资管理,项目建设,项目运营,移交,移交准备,性能测试,资产交割,PPP项目操作流程,一、PPP模式介绍,交易结构：参与各方的责权利，优化配置政企金资源是核心股权结构：股东股权比例及权益、基金股权（不增信，适当比例认购）融资结构：债权，银行贷款&基金、信托收益结构：收入（靠政府&靠用户，补建设&补运营、财政采购、补贴、使用者付费）收益（投融资利差、投资价差收益、设计优化收益、施工收益）风险结构：合理分配风险三原则（自担、共担、转移），风险防控公司治理结构：权责界定，股东会、董事会、经营层的人员分配,关注六大结构,PPP的结构设计，都需要通过投资项目的协议、合同、章程来约定，越明确越好每个地方的资源、每个项目的具体情况都不一样，模式也不一样PPP没有可以简单复制的固定模式，但均离不开6大结构,一、PPP模式介绍,集团关于印发中国交建项目投资财务评价指标基准值的通知（中交股投字2010219号）定义为：投资价差收益系指由于项目投资而获得的超出同类工程施工合同市场中标价的收益。投资价差收益应根据项目具体情况和投资协议洽谈的水平研究确定，一般控制为投资估算建安费（或预算价）下浮10%15%。集团关于印发中国交建项目投资财务评价指标基准值（2016年第2版）的通知（中交股投字2016684号）附件2关于调整项目投资财务评价指标基准值（2016年）的有关说明：（1）传统领域类公路、桥梁项目的投资价差计取比例不变（15%）；（2）传统领域的其他类、新兴领域和开拓领域项目的投资价差可以在原标准基础上提升3个百分点（18%）；（3）投资价差如高于上述标准，投资单位需提供依据和书面说明，经相关专业事业部审核、由投资事业部确认，并作为投资中期评估、后评价等考核依据。投资价差收益不能理解为传统项目的施工利润。投资价差在计算财务评价指标时可以纳入测算；施工总承包的施工利润在计算财务评价指标时不纳入测算。,一、PPP模式介绍,三、PPP项目谈判要点,二、PPP项目筛选与跟踪,四、PPP模式案例分析,五、参考书目及PPP法规,二、PPP项目筛选与跟踪,中国交建关于深化推进政府与社会资本合作模式的实施意见中国交建实施PPP的基本原则：1.因地制宜原则。根据我国区域经济发展不均衡的实际情况，公司在与政府合作的过程中，应优先选择经济较为发达、国家扶持政策多、发展潜力大、政府诚信度高的城市和地区。针对不同投资区域，因地制宜，分类设置财务评价指标基准值。2.合规运作原则。PPP项目必须符合国家政策要求；项目原则上应列入政府的PPP名录，并应纳入财政预算和债务系统；PPP项目的运作，必须以法律为准绳、以市场为基础，通过合约，保障各方的合法权益。3.平等互惠原则。公司在与政府合作的过程中，双方应建立互信、互惠的合作关系，确保平等主体地位。PPP项目在达到标准和服务水平，并满足公共利益的前提下，应获得合理回报。,二、PPP项目筛选与跟踪,政府有没有钱？,了解政府财政收入及预算资金分类和使用规定 物有所值测试和财政承受能力评价,区域是否可以？,经济较为发达的地区（中国交建对投资区域分类）中央支持力度大，有发展潜力 如：政府采购项目布局在诚信地区 BOT在急需强化路网、经济发展速度较快地区 综合开发项目布局在土地稀缺价值高地区,担保要不要？,PPP模式不等于不要担保，中国交建指出列入省级及以上PPP项目库的可以不要担保。金融机构和合作资本的要求差异化担保要求如：政府信用、有效实物资产 无形资产(收费权、特许经营权、购买服务协议)至少满足融资需要,主动沟通协商,同政府交朋友、政府智囊、谈好再干 不轻易降低标准、不盲目的承诺、推进 如：温州永嘉项目、渭南项目,全周期考虑,既要紧盯投资和建设，更要重视回款和运营策划合理的二次经营如：重庆永江项目,退出机制,主动退出：合同约定，及时刹车，免受重大损失如：分期开发、担保要求、资金峰值警戒 避免被动停工,二、合规运作 创新发展,二、PPP项目筛选与跟踪,（1）投资区域(按照预算纳入的政府层级)划分为四类：一类地区包括北京、上海、天津、广州、深圳；二类地区包括计划单列市、省会城市、GDP总量超过3000亿元的城市；三类地区包括GDP总量超过1000亿元的地级市、300亿元的县（市）；（全国各地市经济实力汇总及百强县名单）第四类为其他地区。（2）重点支持有省级政府信用背景的项目，原则不支持第四类地区的PPP项目。,二、PPP项目筛选与跟踪,二、PPP项目筛选与跟踪,二、PPP项目筛选与跟踪,PPP项目投资应紧密契合国家战略，在“一带一路”、京津冀协调发展、长江经济带建设等重大战略指引下，重点跟踪有利于国家战略实施和布局的重点领域重大项目，优先选择已列入国家发改委项目库的项目、财政部公布的示范项目或省级政府PPP中心项目库的项目；着重选择具有国家财政专项基金支持、政策性银行金融资本扶持、各级政府设立的产业基金引导的项目；择优兼顾地级市已列入PPP项目库或推出的示范项目。,市场开发部已收集了发改委、财政部的PPP项目库并进行了汇编，各省市的PPP项目库已收集了一部分。,二、PPP项目筛选与跟踪,二、PPP项目筛选与跟踪,开拓领域,新兴领域,传统领域,生态环保 健康养老 能源设施/资源开发 信息和民用空间基础设施,综合管廊 机场 轨道交通 新型城镇化建设（海绵城市、棚改安置房）城市综合开发运营 地下空间 铁路 水利,公路、桥梁、隧道港口码头围海造地市政工程,二、PPP项目筛选与跟踪,2014年12月26日财政部 住房城乡建设部关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知（财建2014839号）内容：中央财政对地下综合管廊试点城市给予专项资金补助，一定3年，具体补助数额按城市规模分档确定，直辖市每年5亿元，省会城市每年4亿元，其他城市每年3亿元。对采用PPP模式达到一定比例的，将按上述补助基数奖励10%。2015年排名在前10位的城市进入地下综合管廊试点范围，名单如下（按行政区划序列排列）：包头、沈阳、哈尔滨、苏州、厦门、十堰、长沙、海口、六盘水、白银。,二、PPP项目筛选与跟踪,根据财政部、住房城乡建设部、水利部关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知（财建2014838号）和关于组织申报2015年海绵城市建设试点城市的通知（财办建20154号），财政部、住房城乡建设部、水利部于2015年3月组织了2015年海绵城市建设试点城市评审工作。2015年海绵城市建设试点范围，名单如下（按行政区划序列排列）：迁安、白城、镇江、嘉兴、池州、厦门、萍乡、济南、鹤壁、武汉、常德、南宁、重庆、遂宁、贵安新区和西咸新区。,二、PPP项目筛选与跟踪,1、项目合法合规性资料 工程可行性研究报告及批复文件、建设项目选址意见书、项目环境影响评价批复文件、建设用地规划许可、项目建设用地预审（批复）文件、初步设计批复文件（如有）等 2、项目入库资料 项目是否入库？入的是发改委/财政部/省财政厅/市级财政？PPP实施方案、财政承受能力论证、物有所值报告等 3、发起人（政府）资料（1）政府平台：营业执照、财务审计报告、企业信用评级、可出具的采购/支付担保等（2）政府：政府近三年的财政收入、GDP、一般公共预算支出情况、政府负债情况、政府信用、党政领导任期等 4、银行/金融机构的融资意向,二、PPP项目筛选与跟踪,1、填报投资项目投标申请表（领导同意后，方可购买招标（资审）文件，做好登记台账）2、购买招标文件（自发售招标文件起始日3日内将招标文件及招标文件主要条款摘录报市场开发部）3、评估、指标测算、编制投资可行性报告、投标请示（约7-10个工作日，若需要设计院评估收费收入，需要时间10-15日）投资可行性报告需提供资料如下：项目合法合规性文件（工可报告及批复、土地预审批复、环评批复、项目实施PPP模式的文件、入库资料等）；项目进展情况、项目跟踪情况（主要投资条件及参数、市场竞争激烈程度、投标单位名单说明）；发起人情况（包括政府近三年GDP情况、财政收支情况、政府出资代表情况等）；投资条件（包括资本金比例、投资回报、合作年限、政府或政府购买服务的支付方式、回购担保（如有）、融资方案、投资风险。）,二、PPP项目筛选与跟踪,4、局内部上报OA流程（1个工作日）5、报集团投资事业部评审（流程较长，约5-7个工作日）6、上报集团投标请示，同意投标后，方可递交投标文件。7、开标后，及时向开发部汇报开标结果。8、中标后，及时整理汇总中标项目资料，上报集团履行投资决策程序（报集团总裁办公会审批）。上报资料包括：投资可行性报告、请示、董事会决议，上报完成后与投资事业部评审人员对接、沟通。上报完成后要编制投资事业部上报给集团领导的签报及总裁办公会汇报的PPT。9、集团总裁办公会同意投资项目后，落实审批意见提出的条件或者内容后，方可签署投资协议。10、整理汇总项目资料（书面和电子版），移交投资管理部。移交资料包括：框架协议（如有）、招投标文件、同意投标请示签报处理单、投资可行性报告、测算指标表、董事会决议、同意投资请示的批复文件、评审记录等。,一、PPP模式介绍,二、PPP项目筛选与跟踪,三、PPP项目谈判要点,四、PPP模式案例分析,五、参考书目及PPP法规,三、PPP项目谈判要点,三、PPP项目谈判要点,投资模式：PPP+EPC+政府采购 PPP+EPC+政府购买服务 PPP+EPC+股权回购 BOT+EPC+政府补贴 其他合作期：中国交建规定原则上不超过10年，财政部规定原则上不少于10年。其中：建设期？年，运营/采购期？年。招标方式：投建一体招标。公开招标/竞争性磋商/竞争性谈判是否接受联合体？最好与金融机构联合体投标，一公局参股或不参股（资产负债率和带息负债/利润总额指标高）。政府与社会资本方股比：政府方股比？%，是否分红？是否承担项目亏损？/社会资本方股比？%，双方的权责利约定。施工总承包价格：计价基数是初设概算/施工图预算？下浮率？,三、PPP项目谈判要点,三、PPP项目谈判要点,投资回报率：资本金回报率？、融资款回报率？或前期费用回报率？、建安费回报率？或建设期资金回报率？、采购期资金回报率？投资回报支付方式：建设期是否计息、支付；是否计入回购款在运营期/回购期支付；运营/回购期分？期等额支付采购/回购款；使用者付费等收益/采购资金来源：使用者付费 国、省、市级补贴 财政支出 可行性缺口资金补贴 其他 采购担保形式：财政预算 中长期财政预算规划人大决议 实物担保 第三方连带担保 其他征地拆迁：征地拆迁工作政府负责，费用按照概算中费用包干。,收入与收益结构,城市综合开发项目,高速公路项目,三、PPP项目谈判要点,投资价差,资金来源,资本金,银行贷款,资本金+银行贷款,工程内容,前期费用,建安费用,前期费用+建安费用,项目阶段,建设期,运营/采购期,建设期+运营/采购期,收入与收益结构,出让地每亩固定回报,投入资金年化利率,投资成本总回报率,资金回报,土地收益,2,1,三、PPP项目谈判要点,出让地收益分成,三、PPP项目谈判要点,工可报告及初步设计阶段：需在此阶段介入，以对工可及初设成果深入了解，参与工可或设计评审、提高施工合同价和价差收益PPP实施方案编制阶段：提前与业主或咨询机构对接，主动影响业主或咨询机构的想法，以便于实施方案的条件及条款对我方有利和倾斜。招标文件编制阶段：提前与业主或招标代理机构对接，参与招标文件编制，根据我方的条件（资质、业绩、财务能力、信用评价等）设置招标资格条件、制定评标办法，确保我方能够中标。投资协议/PPP合同格式：参与协议/合同的起草，便于我方能够把预期条款写进协议/合同内容。,一、PPP模式介绍,二、PPP项目筛选与跟踪,三、PPP项目谈判要点,四、PPP模式案例分析,五、参考书目及PPP法规,四、PPP模式案例分析,项目组成：安置住宅用房及附属道路绿化工程建筑面积：199530.44总投资：9.29亿元建安费：6.62亿元 施工总承包价格下浮率10%合作期：15年 其中建设期3年，运营维护期12年投资模式：PPP+施工总承包+股权回购资本金回报：按年化9%回报率计算融资利差：按融资款年化9%回报减去融资利息股权回购期：竣工验收后1年州国投一次性回购一公局股权回购款来源：州国投自有资金+第一期政府采购部分资金招投标方式：投资人和施工总承包一次性招标,西昌市政府,西昌市房地产管理局,国开行四川分行,PPP项目公司,州国投控股比例40%,国资公司参股比例30%,一公局参股比例30%,施工总承包,授权,政府出资代表,政府购买服务协议质押融资贷款,股权回购,竣工验收后一次性回购所有股权,政府购买服务,合规性文件,建设用地政府协调,合同管理,贷款偿还,按股比出资,特许经营,项目移交,项目公司贷款支持,实施机构,联合体投标,此模式对西昌市政府和州国投合作而言是真正的PPP模式，而对一公局而言，则是资本金BT，建设期结束1年内转让项目公司股权，不参与运营。,四、PPP模式案例分析,项目特点：1股权合作，少量资金投入获得工程施工总承包，拉动主业明显。2小股东进入，提前退出，实现资金快速周转。,项目资本金：30%2.79亿元银行贷款：70%6.50亿元,根据国发201325号国务院关于加快棚户区改造工作的意见相关精神，国开行针对四川省棚户区改造项目有政策性专项资金支持，项目公司可以政府购买服务协议（应收账款）作为质押进行融资，无需其他担保。,表1 项目资本金构成表单位：万元,项目资本金构成表 单位：万元,四、PPP模式案例分析,投资收益明细表,单位：万元,四、PPP模式案例分析,股权回购款明细表,单位：万元,股权回购款总计13987万元（税前），一公局出资额8363万元,四、PPP模式案例分析,项目竣工验收后，州国投一次性回购一公局持有项目公司的股权并支付全部股权回购款。担保为回购承诺函。,1、股权回购主体,凉山州国有投资发展有限公司,2、股权回购方式,3、股权回购资金来源,凉山州国投自有资金，其20102014连续五年的净利润分别为12276万元、13727万元、2710万元、8898万元、16431万元。西昌市政府支付给项目公司的运营期第一年的可用性服务费中州国投所占股比部分的资本金及回报。,四、PPP模式案例分析,在约定的退出节点由劣后级LP回购优先级LP的份额,基金规模为13.5亿元：其中贵州银行牵头的投资机构募集（12.75亿元）、中交一公局出资（0.675亿元）、双龙开投出资（0.065亿元）、基金管理公司出资（0.01亿元），LP各方出资同比例到位。,施工总承包,四、PPP模式案例分析,可行性缺口补助项目/BOT+EPC+运营期政府补贴,四、PPP模式案例分析,投资条件：1、收益率保底：以工可报告中的投资估算、收费收入、运营及养护成本、管理费用、大中修成本等参数为基数，全寿命周期投资人资本金财务内部收益率为8%（不考虑价差收益），需要政府在运营期前10年等额固定补贴额。2、交通量保底：政府对工可交通量保底90%，如运营期实际交通量达不到工可交通量的90%，政府补贴至工可交通量90%的收费收入。如实际交通量超过工可交通量的110%，按约定比例分成。3、退出机制：项目运营期实际车辆通行费收入与工可预测车辆通行费收入有较大差距（低于70%）或运营期第10年及后续运营期任意年度项目运营年度经审计的车辆通行费实际收入达不到工可报告预测车辆通行费收入的70%时，投资人可退出；或政府补贴超过约定支付日截止日180天，仍未支付投资人亦可退出。,一、PPP模式介绍,二、PPP项目筛选与跟踪,三、PPP项目谈判要点,五、参考书目及PPP法规,四、PPP模式案例分析,五、参考书目及PPP法规,PPP参考书目,1、政府和社会资本合作（PPP）模式政策法规与示范文本集成 曹珊主编 法律出版社2、PPP手册、PPP物有所值评价3、公私合作制（PPP）研究基于基础设施项目建设运营过程 宋波 徐飞著 上海交通大学出版社4、最新投融资法律政策全书（第四版）中国法制出版社5、欧亚基础设施建设公私合作（PPP）案例分析 王守清主译 辽宁科学技术出版社6、基础设施BT项目运作与实务 葛培健主编 复旦大学出版社7、建筑企业BT（建设-移交）业务法律操作实务 秦玉秀主编 中国法制出版社8、BT项目法律风险防范与实战方略 周月萍 周兰萍著 法律出版社9、BOT项目运作与管理实务 王喜军 王孟钧 陈辉华编著 中国建筑工业出版社10、项目融资（第2版）戴大双主编 机械工业出版社还可参考一些关于PPP的微信公众号，有关论文、评论、观点、政策等前沿资料。如：中国PPP专委会、中国PPP知行汇、PPP运作实务、PPP知乎、PPP政策解读、济邦咨询、金准咨询等微信公众号。,五、参考书目及PPP法规,PPP参考书目,谢谢大家！,THANKS,让世界更畅通,